N. R.G. 10843/2021
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Tribunale di Torino
Sezione specializzata in materia di imprese
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati:
dott. Silvia Vitrò Presidente dott. Luciana Dughetti Giudice dott.Chiara Comune Giudice relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 10843/21 promossa da:

, nato a [...] il giorno 22 novembre 1960, codice fiscale Parte_1
, residente a [...], rappresentato C.F._1
e difeso dall'avv. Mario Rino Orioli (codice fiscale ) per procura in C.F._2
atti;
ATTORE contro pagina 1 di 7 , (CF: ) in qualità di erede universale RO CodiceFiscale_3
del IG. res.in Ragogna(UD), Via San Daniele 24,rappresentata e Persona_1 difesa per procura in atti dall'Avv. Alessandra Nicoletti (C.F.: ) del foro C.F._4
di Busto Arsizio, con studio in Gallarate (VA), Via S. Antonio 2, presso la quale sono elettivamente domiciliato
CONVENUTA

Oggetto: accertamento della proprietà di quote sociali, domanda ex art.2932 c.c.
Conclusioni di parte attrice “ Voglia codesto Ill.mo Tribunale, in via principale:
-) accertato quanto dedotto al punto II della premessa in diritto dell'atto di citazione, dichiarare
l'avvenuto trasferimento della quote di partecipazione di (nato a [...] il Parte_1
22/11/1960, codice fiscale ) in (con sede in C.F._1 Controparte_2
Castelletto Sopra Ticino, via Sempione n. 143, codice fiscale a P.IVA_1 Controparte_3
(nato a [...] il [...], codice fiscale ) e, per l'effetto, riconoscere
[...] C.F._5 tenuta e condannare , nella sua veste di erede testamentaria del padre RO [...]
, a corrispondere a il prezzo pattuito di euro 285.540,00, oltre Controparte_3 Parte_1 rivalutazione monetaria e interessi legali dal dovuto al saldo.
In via subordinata
-) accertato quanto dedotto al punto III delle premesse in diritto dell'atto di citazione, dichiarare, con pronuncia costitutiva ex art. 2932 c.c. che tenga luogo del contratto non concluso, il trasferimento della quote di (nato a [...] il [...], codice fiscale ) in Parte_1 C.F._1
(con sede in Castelletto Sopra Ticino, via Sempione n. 143, codice fiscale Controparte_2
), di nominali euro 8.666,66 e pari all'8,66 percento del capitale sociale posseduto dalla P.IVA_1 defunta madre (26% pari a euro 26.000,00), a (nata Lentini il Parte_2 RO
15/11/1963, codice fiscale nella sua veste di erede testamentaria del padre C.F._6
(nato a [...] il [...], codice fiscale ) che si Controparte_3 C.F._5 era obbligato all'acquisto;
-) condannare, di conseguenza, nella predetta sua veste di erede testamentaria del RO padre a corrispondere a il prezzo pattuito di euro 285.540,00, Controparte_3 Parte_1 oltre rivalutazione monetaria e interessi legali dal giorno della domanda al saldo;

-) disporre la trascrizione dell'emananda sentenza nel Registro delle Imprese di Novara.
***
Rigettare le avverse domande, in quanto infondate in fatto e diritto, nonché definitivamente le avverse istanze istruttorie per quanto già ritenuto in causa e le ragioni di cui alla nostra memoria ex art.
183VIco. n. 3 c.p.c.
***
pagina 2 di 7 Con vittoria di compensi professionali e spese anche generali, oltre c.p.a. e IVA.

Conclusioni per il convenuto
“
Piaccia la Tribunale Ill.mo, contrariis
reiectis, così giudicare :
IN IA PREGIUDIZIALE : disporre la
sospensione del presente procedimento ex art. 295 c.p.c. in attesa della definizione del giudizio di
divisione ereditaria pendente avanti al Tribunale di Novara (R.G. 379/2018 – Dott.ssa Boido) o, in via
subordinata, dichiarare la pre-sente causa connessa al suddetto giudizio, disponendo la riassunzione
della presente controversia avanti al Tribunale di Novara in quanto giudice della causa principale e/o
giudice preventivamente adito, ai sensi dell'art 40 c.p.c.
NEL MERITO IN IA CI :
respingersi le domande attoree in quanto infondata in fatto ed in diritto per quanto esposto ai punti 2 e 4 della
comparsa di costituzione del convenuto , e riconosciuta la temerarietà della lite, la Controparte_3
mala fede dell'attore e l'abuso del processo, condannarlo al risarcimento del danno ex art. 96 c.p.c..
NEL MERITO IN IA NA :
nella denegata ipotesi di accoglimento delle avverse domande, previo accertamento dei crediti vantati
dal convenuto nei confronti dell'attore, e previa compensazione parziale dei reciproci crediti e debiti,
dichiarare che il convenuto nulla deve all'attore per il trasferimento delle quote societarie di

Controparte_2
IN IA ST : Si chiede
ammettersi i capitoli di prova per interpello e testi articolati nella memoria n° II ex art. 183 – VI
comma – c.p.c. dal IG. . Controparte_3
pagina 3 di 7 IN OGNI CASO : con il favore delle spese e
compensi di causa oltre spese generali ed oneri di legge.

RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE

1.La controversia ha per oggetto la proprietà delle quote del capitale della società CP_2
già intestata alla sig.ra .
[...] Parte_2
Con atto di citazione regolarmente notificato l'attore citava in giudizio il padre e, premesso il decesso della madre IG.ra avvenuto in data 26-10-15, allegava di essere Parte_2
subentrato, per la quote ereditaria di un terzo, nella partecipazione societaria della madre che era pari al 26 %; riferiva inoltre che aveva proposto la cessione della propria partecipazione agli altri soci, invitandoli ad esercitare la prelazione e che il padre Controparte_3
l'aveva esercitata, pur adducendo di aver già corrisposto al figlio il prezzo mediante anticipazioni di danaro e acquisto di immobili;
chiedeva quindi la condanna del convenuto al pagamento del prezzo.
Parte convenuta si costituiva contestando che fosse proprietario delle quote Parte_1
in ragione delle norme statutarie in materia di morte del socio, contestando la conclusione di un accordo in ordine alla cessione e segnalando la pendenza di un procedimento pregiudiziale di divisione del compendio ereditario della de cuius.
Nelle more del giudizio, a seguito del decesso del convenuto, il procedimento veniva riassunto, con conseguente costituzione in giudizio della IG.ra figlia ed erede di RO
, che faceva proprie le difese del padre. Controparte_3
La causa veniva istruita per mezzo di documenti e viene ora a decisione, previo scambio delle difese conclusive.
2. In ossequio al principio della ragione più liquida, si ritiene superfluo affrontare la questione dell'effettiva titolarità originaria in capo all'attore delle quote che egli ritiene di aver ceduto alla controparte, così come la connessa questione della pregiudizialità del giudizio di divisione dell'eredità della dante causa sig.ra Parte_2
pagina 4 di 7 Infatti la domanda attorea deve essere rigettata nel merito in quanto non è stato concluso alcun contratto di cessione della quote né assunta alcuna obbligazione di concluderlo.
3. Invero il diritto di prelazione si esercita secondo lo schema normativo di cui agli artt. 1326 e
1329 c.c. con la conseguenza che è necessaria la conformità tra proposta ed accettazione, è altresì necessario che gli autori della proposta e dell'accettazione possano disporre del diritto e devono essere rispettati eventuali vincoli di forma stabiliti dalle parti.
Va quindi osservato che dall'attenta lettura dei documenti si evince che le parti non hanno mai raggiunto un accordo per il trasferimento delle quote, in quanto a fronte della proposta di parte attrice di cessione delle quote ad un determinato prezzo, il sig. Controparte_3
non ha prestato il consenso.
Infatti in data 7.7.2026 (doc.5 attore) offriva le quote, a lui asseritamente Parte_1
pervenute in forza della successione della madre, al padre al Controparte_3 prezzo di €.440.000 ed a fronte di ciò il padre con lettera sottoscritta del 15.7.2016 dichiarava di volersi riservare l'esercizio di tale diritto di prelazione “ma non al prezzo indicato nell'offerta perché eccessivo” e in ogni caso già corrisposto in precedenza mediante il pagamento del prezzo di immobili e provviste di denaro (doc.7 attore).
Appare dunque chiaro che l'accordo non veniva raggiunto in quanto il prezzo non veniva accettato e la prelazione non veniva esercitata.
4. Successivamente l'attore proponeva un nuovo prezzo pari ad €.285.540,00, fissato sulla base di relazione estimativa fatta esperire dallo stesso attore.
A tale nuova proposta rispondeva con mail in data 23.1.2017 l'avv.Mario Rossi per conto del padre dichiarando che “il sig. rinnova la sua volontà di Controparte_3
acquistare la quote della al prezzo di €.285.540,00. Ricorda tuttavia al figlio che CP_2
il pagamento di tale importo è già stato effettuato sia mediante anticipazioni di denaro sia mediante trasferimento di proprietà di immobili in capo allo stesso figlio . Quest'ultimo Pt_1
potrà liberarsi delle quote traferendole al padre in tal modo evitando qualsiasi richiesta di restituzione dei benefici ricevuti da quest'ultimo, nonché dagli obblighi e dai rischi derivanti dalla sua partecipazione in tale società.” (doc.13 attore).
pagina 5 di 7 Va quindi osservato che sig. non ha accettato neppure in questo Controparte_3
caso la proposta dell'attore, dichiarando di non voler corrispondere alcuna somma a titolo di prezzo, ma proponendo una transazione coinvolgente altri rapporti tra le parti;
risulta infatti irrilevante la circostanza che le parti fossero d'accordo sul valore della quota, in quanto il padre rifiutava di pagare qualunque prezzo.
Va poi rilevato che la mail in questione non proviene dal sig. e Controparte_3
l'avvocato che l'ha redatta non risulta a quella data munito di poteri di rappresentanza sostanziale, mentre lo Statuto sociale all'art.

9.6 richiede per l'esercizio della prelazione la forma della raccomandata con ricevuta di ritorno, forma nel caso di specie non utilizzata.
Deve quindi concludersi che alcuno accordo è stato raggiunto in ordine alla cessione di quote in questione, in quanto proposta ed accettazione non sono state conformi.
Ne consegue il rigetto di tutte le domande dell'attore, appunto volte ad accertare o realizzare la cessione.
5. La domanda ex art.96 c.p.c. deve essere respinta. Tale domanda non può trovare accoglimento in quanto, sebbene l'azione dell'attrice sia infondata, non vi è alcuna prova del fatto che l'attore abbia agito con mala fede o colpa grave, come richiesto dall'art. 96 cpc per poter accertare la responsabilità aggravata di una parte del processo.
6. Le spese seguono la soccombenza. Le spese del giudizio vengono liquidate in dispositivo nei valori minimi secondo i parametri attualmente vigenti (scaglione corrispondente al valore della domanda dell'attrice e dunque tra €.260.000 ad €.520.000), tenuto conto della semplicità delle questioni discusse e del contenuto delle difese.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, rigetta le domande dell'attore; condanna a rimborsare a le spese di giudizio che liquida Parte_1 RO
in euro 11.229,00 per compensi (di cui €.

1.772 per la fase di studio;
€.

1.169 per la fase introduttiva;
€.

5.206 per la fase istruttoria ed €.

3.082 per la fase decisionale), oltre rimborso forfettario al 15% IVA e CPA oltre CU e spese di notificazione;

pagina 6 di 7 Così deciso nella Camera di Consiglio dell'8 novembre 2024.
Giudice estensore
Dott.ssa Chiara Comune
La Presidente
Dott.ssa Silvia Vitrò
pagina 7 di 7