RG 1289 / 2023
SENTENZA
N.
Reg. cron. n.

Reg. rep. n. REPUBBLICA ITALIANA OGGETTO IN NOME DEL POPOLO ITALIANO Tribunale Ordinario di Siena Cause relative Sezione Unica alla validita o efficacia del contratto o di singole clausole
Il Tribunale in composizione monocratica, in persona del giudice Marianna Serrao Nel procedimento iscritto al n. 1289 /2023 R.G., avente ad oggetto
“Cause relative alla validita o efficacia del contratto o di singole clausole” , promosso da cod. fisc. e partita IVA in Parte_1 P.IVA_1 persona del suo amministratore unico e legale rappresentante pro tempore Dott.
società con sede in FI LD (FI), Piazza Marsilio Ficino n. CP_1
78, rappresentata e difesa dall'Avv. Alessandro Giustini (cod. fisc.
[...]
) ed elettivamente domiciliata presso e nel di lui Studio in Arezzo, C.F._1
Via Isonzo n. 27, per mandato in calce all'atto di citazione PARTE ATTRICE
CONTRO
(cod. fisc. ), in persona del Presidente Controparte_2 P.IVA_2 del Consiglio di Amministrazione sig. e del Vice Presidente sig. Controparte_2
corrente in Poggibonsi (SI), Via Pisana nn. 173-175, Controparte_3 elettivamente domiciliata in Poggibonsi (SI), Via Salceto n. 91 presso e nello Studio dell'Avv. Massimiliano BRUNI del Foro di Siena (C.F. C.F._2
che la rappresenta e difende giusta procura in calce alla comparsa di
[...] costituzione
Ha pronunciato la seguente SENTENZA
Conclusioni delle parti
Per parte attrice
“Voglia l'Ecc.mo Tribunale di Siena, contrariis reiectis: posta l'opzione esercitata dalla società promissaria acquirente
[...] in data 28/10/22 con riferimento al pagamento rateale e Parte_1 dilazionato di parte del prezzo di acquisto dell'immobile di cui è causa, e tenuto
Pagina 1 conto degli acconti già versati pari ad €.180.000,00 nel contratto preliminare di immobile del 07/07/22 e di €. 20.000,00 nel coevo contratto di cessione di ramo di azienda, A) accertare e dichiarare il grave inadempimento della società promittente venditrice al contratto preliminare di vendita di immobile Controparte_2 di cui è causa in ragione dei gravi vizi rilevati dalla società promissaria acquirente in occasione della loro scoperta, Parte_1 Co intervenuta per AI e quindi comunicata a in parte in data 22/10/22 e per il resto fino al 23/11/22, e quindi successivamente alla stipula del relativo contratto preliminare, e comunque in ragione di quanto previsto anche dagli contratti dei quali è causa stipulati il 07/07/22; B) emettere sentenza costitutiva ex art. 2932 cod. civ. avente luogo del contratto preliminare di cessione di immobile non stipulato per colpa di parte promittente venditrice e previsto quale conseguenza dell'opzione già esercitata da parte acquirente, in forza di quanto previsto ai punti che precedono;
e quindi disporre l'obbligo di contrarre di cui al contratto preliminare 07/07/22 inter partes in riferimento a quanto segue, con le modalità di cui al contratto di sintesi 07/07/22 che prevede la facoltà per la promissaria acquirente di opzione di pagamento rateale già esercitata il 28/10/22 dalla stessa Controparte_5
;
[...] per l'effetto dovrà quindi dichiararsi la società tenuta a Controparte_2 promettere il trasferimento del bene in favore della società
[...] entro il termine più sotto determinabile, pari a 36 mesi dal Parte_1 passaggio in giudicato della presente sentenza e di 72 mesi sempre da tale data secondo le ipotesi sotto riferite all'art. 5, secondo testo che segue: Art.

1 - Il promittente alienante promette di vendere al promissario acquirente, che promette di acquistare, per sé o per persona, ente o società da nominare al rogito, la intera piena proprietà della porzione di fabbricato ad uso commerciale (esposizione e vendita) posta in Comune di Poggibonsi (SI), Via Pisana n. 173/175, composta da:
- due ampi vani ad uso mostra e relativi vani accessori ad uso ripostiglio e archivio al piano seminterrato;

- ampio vano ad uso mostra e relativi vani accessori ad uso ufficio, ripostiglio e deposito e servizi al piano terreno;

- ampio vano ad uso mostra, ufficio, bagno con antibagno e ripostiglio al piano primo;

- ampio vano ad uso mostra e bagno al piano secondo;

- ampio vano ad uso magazzino al piano terzo;
corredata dai proporzionali diritti di comproprietà su tutte le parti comuni e separatamente inalienabili del fabbricato per uso, legge e destinazione;
censita al Catasto Fabbricati del Comune di Poggibonsi, al foglio 18, particella 1336, subalterno 3, Via Pisana n. 173 e n. 175, piani S1-T-1-2-3, categoria D/8, rendita catastale €. 25.196,00; utilità comune: subalterno 4 (resede comune), bene comune non censibile;
come da planimetria allegata al contratto preliminare 07/07/22. La vendita avrà ad oggetto anche la quota indivisa, pari alle quote millesimali del condominio che verrà a costituirsi per effetto della compravendita e da individuarsi entro la stipula dell'atto definitivo, dei piazzali circostanti l'immobile,
Pagina 2 meglio rappresentati con il colore rosso nella planimetria allegata al preliminare 07/07/22, da considerarsi sua parte essenziale, che dunque resteranno in comproprietà con la promittente alienante. In merito ai piazzali circostanti gli immobili, si rappresenta che il costituendo condominio (costituito dalle predette parti) dovrà prevedere l'assegnazione, a favore dell'immobile oggetto del presente preliminare, dell'utilizzo esclusivo di almeno 25 posti auto da individuare nella parte di piazzale antistante e laterale all'immobile. Le parti, inoltre, si danno reciprocamente atto del fatto che nell'edificio in cui è ubicato l'immobile oggi promesso in vendita sono presenti due appartamenti di proprietà della promittente alienante (Cat. A/2, Foglio 18, p.lla 1336, sub 1; Cat. A/2, Foglio 18, p.lla 1336, sub 2), per i quali la parte promittente acquirente si impegna sin d'ora a concedere gratuitamente, in sede di stipula di atto definitivo di compravendita, servitù perpetua di passaggio e di utilizzo del vano scale e dell'ascensore, attualmente ricompresi nel sopraindicato subalterno 3 promesso in vendita, acconsentendo sin d'ora ai necessari adempimenti tecnici e formali affinché la servitù si perfezioni. Le predette servitù dovranno comunque consentire al promittente acquirente di eseguire, anche sulle parti comuni, le opere necessarie a dotare l'immobile oggi promesso in vendita dell'uscita di emergenza. La vendita verrà effettuata a corpo. Si dà atto che il promittente alienante ha già consegnato il 07/07/22 al promissario acquirente copia della scheda identificativa catastale della porzione immobiliare in oggetto. Art.

2 - Il promittente alienante ha garantito la completa regolarità edilizia e urbanistica dell'immobile, la presenza dei requisiti di agibilità e la conformità dei dati catastali e delle planimetrie depositate in catasto allo stato di fatto dell'immobile ed in tal senso si è obbligato a fornire la relativa documentazione;
tale obbligo è stato disatteso sotto tutti i profili riferiti nella relazione di C.T.U. in atti che ha accertato in proposito la presenza di gravi vizi dell'immobile; omissis Art.

3 - Il promittente alienante è inoltre obbligato anche a risarcire i danni ingiusti provocati al promissario acquirente dalle trascrizioni ed iscrizioni pregiudizievoli attualmente ancora presenti, nella misura pari almeno ad i costi relativi alla cancellazione della sottostante iscrizione che parte promittente l'acquisto è facoltizzata ad effettuare in forza di questo provvedimento: ipoteca giudiziale iscritta il 29.10.2020 (reg. gen. 8714, reg. part. 1614) in favore di Banca Cambiano 1884 S.p.A. per l'importo di € 100.000,00, la quale presterà il proprio consenso alla cancellazione dell'ipoteca al momento della stipula del contratto definitivo di compravendita, con spese di cancellazione del gravame a carico del promittente venditore. Art.

4 - Il prezzo della compravendita dell'unità immobiliare in oggetto, già fissato e concordato a corpo in €. 1.000.000,00 (un milione), è stato assolto alla stipula del preliminare 07/07/22 per un primo acconto di €. 180.000,00, somma corrisposta anche a titolo di caparra confirmatoria e ai sensi dell'art 1385 c.c.; Art.

5 - In conseguenza del tempestivo esercizio da parte promissaria acquirente della opzione di cui all'art.

1.i del contratto di sintesi 07/07/22, che è stata così prevista la stipula di un nuovo contratto preliminare che riproduca le condizioni sotto riferite e fatte proprie da questa sentenza in quanto avente luogo del contratto stesso;
l'importo residuo del prezzo, pari ad €. 820.000,00, dovrà
Pagina 3 essere versato con le seguenti modalità:
- quanto ad €. 275.000,00 a mezzo assegno circolare a titolo di acconto sul prezzo della compravendita da corrispondersi contestualmente alla stipula del contratto preliminare di cui al precedente capo i), ovvero al passaggio in giudicato della presente sentenza che ne tiene luogo;

- quanto al saldo di €. 545.000,00 dovrà essere corrisposto mediante n. 35 bonifici mensili da € 8.000,00 con decorrenza dal mese successivo a quello di stipula del preliminare trascritto, ovvero al passaggio in giudicato della presente sentenza che ne tiene luogo, da corrispondersi entro il giorno 10 (dieci) di ogni mese e con l'ultima rata da €. 265.000,00 che verrà corrisposta a mezzo assegno circolare contestualmente alla stipula del rogito notarile di compravendita che verrà stipulato entro il trentaseiesimo mese successivo alla stipula del preliminare trascritto, ovvero al passaggio in giudicato della presente sentenza che ne tiene luogo;

- la promittente acquirente avrà facoltà di richiedere un'ulteriore dilazione di 36 mesi nel pagamento dell'ultima rata da €. 265.000,00 mediante n. 36 bonifici mensili da € 7.361,11 con la stipula dell'atto definitivo di compravendita che avverrà a seguito del versamento dell'ultima rata;

- in ogni caso, contestualmente alla stipula del definitivo contratto di compravendita, la promissaria acquirente corrisponderà alla promittente venditrice a mezzo assegno circolare anche un ulteriore importo a titolo di interessi maturati, sulla quota di capitale volta per volta residuo, dalla data prevista originariamente per la stipula dell'atto definitivo di compravendita al tasso variabile Euribor tre mesi +5% di spread quale corrispettivo per la dilazione concessa. Art. 6 – omissis Art.

7 - Le dilazioni di cui sopra potranno essere interrotte dalla promittente acquirente in qualunque momento mediante l'invio di una comunicazione a mezzo raccomandata o pec con cui dovrà indicare la data di stipula del rogito presso il Notaio dalla stessa prescelto in occasione del quale dovrà corrispondere il saldo dovuto, fatto salvo il riconteggio degli interessi. Allo stesso modo è concessa la facoltà ai promittenti acquirenti di variare le dilazioni di cui sopra esclusivamente con il versamento di rate di importo superiore a quanto previsto, anche una tantum, con conseguente riconteggio degli interessi. Art.

8 - Il differimento della stipula del predetto contratto definitivo di compravendita immobiliare determina il conseguente differimento della stipula del contratto definitivo di compravendita dell'azienda; ad integrazione di quanto previsto all'art. 3 del predetto contratto preliminare 07/07/22, il prezzo residuo della compravendita di azienda verrà corrisposto con le seguenti modalità:
- quanto ad €. 25.000,00 a mezzo assegno circolare a titolo di acconto sul prezzo della compravendita da corrispondersi contestualmente al passaggio in giudicato della presente sentenza;

- quanto al saldo di €. 30.000,00 (trentamila) verrà corrisposto mediante n. 6 bonifici semestrali da € 2.500,00 (duemilacinquecento) da corrispondersi entro il giorno 10 (dieci) del mese successivo al compimento del semestre successivo alla stipula del contratto preliminare di compravendita immobiliare, ovvero al passaggio in giudicato della presente sentenza che ne tiene luogo, e con l'ultima rata da € 15.000,00 che
Pagina 4 verrà corrisposta a mezzo assegno circolare contestualmente alla stipula del rogito notarile di compravendita che verrà stipulato entro il 36 mese successivo alla stipula del preliminare trascritto riferito all'immobile, ovvero al passaggio in giudicato della presente sentenza che ne tiene luogo;

- la promittente acquirente avrà facoltà di richiedere un'ulteriore dilazione di 36 mesi nel pagamento dell'ultima rata da € 15.000,00 mediante n. 6 bonifici semestrali da €. 2.500,00 con la stipula dell'atto definitivo di compravendita che avverrà a seguito del versamento dell'ultima rata;

- in ogni caso, contestualmente alla stipula del rogito notarile di compravendita la promittente acquirente corrisponderà alla promittente venditrice a mezzo assegno circolare anche un ulteriore importo a titolo di interessi maturati, sulla quota di capitale volta per volta residuo, dalla data prevista originariamente per la stipula dell'atto definitivo di compravendita al tasso variabile Euribor tre mesi
+5% di spread quale corrispettivo per la dilazione concessa. Art.

9 - La stipula del contratto definitivo di compravendita dell'azienda dovrà essere contestuale alla stipula del contratto definitivo di compravendita immobiliare, e ciò anche qualora il promissario acquirente abbia nel frattempo provveduto all'eventuale integrale pagamento del corrispettivo riferito soltanto ad uno dei due acquisti. Allo stesso modo la possibilità di anticipare in ogni momento la compravendita dell'immobile si estende all'acquisto dell'azienda. Art. 10 - Dalla data del presente provvedimento, che si identifica con quella di stipula del contratto preliminare, e fino alla stipula del contratto definitivo di compravendita, il godimento dell'immobile spetterà gratuitamente al promittente acquirente. Il promittente acquirente, o l'affittuario dell'azienda, sono gravati dell'obbligo di effettuare immediata intestazione di tutte le utenze di luce, gas ed acqua, obbligandosi a rimborsare fino ad allora i consumi al proprietario. Art. 11 - Il contratto definitivo di compravendita dell'immobile, presso il notaio scelto dalla promittente acquirente, dovrà essere stipulato entro e non oltre il termine essenziale determinabile in ragione delle facoltà di pagamento rateale del prezzo indicate da parte promissaria acquirente, e quindi in 36 mesi dal passaggio in giudicato della presente sentenza oppure in 72 mesi dalla stessa secondo le ipotesi disciplinate. Il promissario acquirente comunicherà al promittente alienante il giorno e l'ora fissati per la stipula del contratto definitivo di compravendita, con un preavviso di almeno cinque giorni. Il trasferimento della proprietà avverrà solo al momento della stipula del contratto definitivo. Art. 12 - Il promittente acquirente avrà facoltà di nominare, entro la data sopra convenuta per la stipula del contratto definitivo, persone od enti che debbano acquistare i diritti (anche parziali quali nuda proprietà e usufrutto) ed assumere gli obblighi (da assumersi in ogni caso in solido e per l'intero) nascenti da questo contratto. In assenza di dichiarazione di nomina efficace ai sensi di legge, il contratto definitivo di vendita dovrà essere stipulato tra le parti qui intervenute. Art. 13 - Le spese per l'atto notarile di trasferimento, di registrazione dell'atto, ipotecarie e catastali e/o IVA sono interamente a carico del promissario acquirente. Oneri e spese per reperire ogni documentazione sull'immobile ed ogni ulteriore eventuale onere aggiuntivo sono invece posti a carico del promittente alienante. Art. 14 – Viene dato atto che la parte promittente acquirente, in sede di primo
Pagina 5 contratto preliminare 07/07/22, è stata informata della circostanza che l'immobile promesso in vendita è privo del certificato di prevenzione incendi.”. E) emettere sentenza costitutiva ex art. 2932 cod. civ. avente luogo del contratto preliminare di cessione di azienda non stipulato per colpa di parte promittente venditrice e previsto quale conseguenza dell'opzione già esercitata da parte promissaria acquirente, in forza di quanto previsto ai punti che precedono;
e quindi disporre l'obbligo di contrarre di cui al contratto preliminare 07/07/23 inter partes in riferimento a quanto segue, con le modalità di cui al contratto di sintesi che prevede la facoltà per la promissaria acquirente di opzione di pagamento rateale già esercitata il 28/10/22 dalla stessa Parte_1
(A.I.);
[...] dichiarando così tenuta la società a promettere il Controparte_2 trasferimento del bene in favore della società entro il Parte_1 termine più sotto determinabile, pari a 36 mesi dal passaggio in giudicato della presente sentenza e di 72 mesi sempre da tale data secondo le ipotesi sotto riferite all'art. 5 e per il testo che segue: Il promittente venditore promette di vendere al promissario acquirente, che promette di acquistare, la piena proprietà del ramo di azienda e delle autorizzazioni amministrative per la vendita al dettaglio di mobili ed articoli per l'arredamento identificata dal n. 1550 del 10 febbraio 1992, categoria "Grande Struttura di Vendita”. Del ramo di azienda fa parte anche il marchio CP_2
e l'insegna . La cessione comprenderà tutti i beni che compongono CP_2
l'azienda e, fra l'altro, l'arredamento, le attrezzature, le merci e in genere tutti i beni che risultano dall'elenco esemplificativo formato di comune accordo dalle parti e dalle stesse sottoscritto, che si allega alla presente scrittura quale documento 4) e che la promittente acquirente ha dichiarato di ben conoscere. Saranno esclusi dalla cessione i crediti e i debiti relativi all'azienda. Per la presente compravendita è stato convenuto a corpo il prezzo complessivo di euro 75.000,00. Il promissario acquirente ha già versato al promittente venditore la somma di euro 20.000,00 a titolo anche di caparra confirmatoria, imputabile al prezzo in sede di adempimento a norma dell'art 1385 c.c. Il saldo prezzo pari ad €. 55.000,00= sarà versato dal promissario acquirente contestualmente alla stipula del contratto definitivo di cessione di ramo di azienda che dovrà avvenire entro il termine essenziale già in atti determinato in 36 mesi oppure in 72 mesi dal passaggio in giudicato della presente sentenza a seconda delle ipotesi già disciplinate nel contratto di sintesi del 07/07/22. Il presente regolamento è funzionalmente collegato a quello della sentenza avente ad oggetto il preliminare di cessione dell'immobile; pertanto, l'eventuale mancata stipula del predetto contratto definitivo di compravendita immobiliare determinerà la risoluzione del presente preliminare. Parimenti la data di stipula del contratto di cessione del ramo di azienda come sopra indicata potrà essere differita, qualora dovesse essere differito, per qualunque motivo, il contratto definitivo di compravendita dell'immobile sito in Poggibonsi, Via Pisana n. 173- 175 in quanto i due contratti - quello di cessione del ramo di azienda e quello collegato di compravendita immobiliare- dovranno essere stipulati contestualmente. Il promissario acquirente si riserva espressamente la facoltà di nominare persone o
Pagina 6 enti che debbano, in tutto o in parte, acquistare i diritti e assumere gli obblighi nascenti da questo contratto. La parte promittente venditrice garantisce espressamente la piena proprietà e disponibilità dell'azienda e dei singoli beni che la compongono e la libertà degli stessi da diritti reali e di prelazione spettanti a terzi, da pesi, sequestri e pignoramenti. La parte promittente venditrice garantisce inoltre di essere titolare delle licenze, autorizzazioni e concessioni relative all'azienda ceduta, e presta sin d'ora il proprio assenso e si impegna ad intervenire presso i pubblici registri per consentire il rilascio di equivalenti licenze, autorizzazioni e concessioni a favore dell'acquirente subito dopo la stipula del contratto definitivo Le spese e le imposte del presente contratto e del successivo contratto definitivo di cessione di azienda e degli eventuali atti inerenti e conseguenti saranno a carico del promissario acquirente.”; C) condannare all'immediato rilascio in favore di Controparte_2 [...] dell'immobile di cui è causa e sopra descritto;
Parte_1
D) condannare al risarcimento in favore di questa parte Controparte_2 promissaria acquirente al momento in forma Parte_1 generica e con riserva futura del “quantum”, di tutti i gravi danni ingiusti di ogni natura provocati ed arrecati dalla stessa società alienante (S.F.) ad
[...]
(A.I.) per i fatti di causa;
Parte_1
E) condannare parte convenuta al pagamento in favore di Controparte_2 di tutte le spese di lite, comprese quelle di Parte_1 assistenza e difesa anche tecnica, e quelle di CTU relative all'accertamento dei gravi difetti urbanistici ed edilizi dell'immobile di cui è causa, delle opere necessarie alla regolarizzazione e dei costi relativi in favore di questa parte attrice Parte_1
Per parte convenuta “Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis reiectis: NEL MERITO: 1) accertare e dichiarare che nessun inadempimento è ascrivibile alla società in relazione alle obbligazioni assunte con il contratto Controparte_2 preliminare di compravendita immobiliare e di cessione di azienda del 07.07.2023, né in relazione alla scrittura privata a margine stipulata lo stesso 07.07.2023 né in relazione al termine concordato con lo scambio di email del 28.10.2022-07.11.2022 (doc. 6 e 7 prodotti dalla controparte con l'atto di citazione) e, conseguentemente, rigettare tutte le domande proposte dall'attrice nei confronti della odierna convenuta in quanto del tutto infondate in fatto ed in diritto per tutti i motivi di cui in narrativa;
2) accertare e dichiarare che l'immobile promesso in vendita dalla società convenuta è commerciabile ed esente da vizi che ne possano diminuire il valore e, conseguentemente, rigettare le domande svolte dall'attrice finalizzate ad accertare la riduzione del prezzo concordato tra le parti o la condanna della stessa convenuta al risarcimento dei danni. Con vittoria di spese e compensi legali di causa”.
Fascicolo rimesso in decisione : 24.10.2025
MOTIVI DELLA DECISIONE
E' omesso il dettagliato svolgimento del processo come consentito dall'art. 132
Pagina 7 c.p.c. Con atto di citazione ritualmente notificato, ha Parte_1 convenuto in giudizio l'odierna convenuta, proponendo Controparte_2 più domande , tra loro cumulabili o alternative ( accertamento all'inadempimento ai contratti preliminari stipulati tra le parti e domande accessoria di risarcimento danni , domanda di sentenza ex art. 2932 che tenesse luogo della mancata stipula ) . A fondamento della domanda ha assunto di aver scoperto la non conformità dell'immobile promesso in vendita ai titoli abilitativi a suo tempo rilasciati, nonché la presenza di irregolarità strutturali. Si è costituita in giudizio la contestando le deduzioni Controparte_2 avversarie , in particolare quelle sull'asserito inadempimento e chiedeva il rigetto delle domande attoree. Radicatosi il contraddittorio il giudice , fallito il tentativo di conciliazione ammetteva consulenza tecnica d'ufficio al fine di accertare nell'immobile oggetto del preliminare di compravendita inter partes l'esistenza dei vizi e difetti lamentati (in relazione al profilo urbanistico e di conformità edilizia) e se questi fossero tali da poterne diminuire il valore rispetto al prezzo concordato e in quale misura, ovvero tali da incidere sulla commerciabilità dell'immobile medesimo nonché in ipotesi di possibilità di sanatoria quai fossero i costi da sopportare
Nelle more della decorrenza dei termini per gli scritti finali parte convenuta otteneva la sanatoria ( ex art. 206 della L.R. Toscana 65/2014 così che l'immobile diveniva liberamente commerciabile).
Parte attrice ha preso atto e non contestato tale nuovo stato , pur esprimendo , in memoria di replica dubbi sull'effettiva validità del beneficio, per il quale è stata invano richiesta da questa parte attestazione adeguata al Comune di Poggibonsi, e sulla portata eventuale dei suoi effetti, ivi compresi quelli riferiti alla agibilità del bene per la specifica attività esercitatavi (quella di vendita al pubblico di beni mobili).Ma tali perplessità non si sono tradotte in istanze istruttorie – pur legittime in presenza di circostanze sopravvenute- in sede di udienza cartolare di remissione della causa in decisione .

1.1.Le domande ex art. 2932 c.c Ritiene la giudicante , tenuto conto delle conclusioni come riformulate da parte attrice , di dover esaminare per prime le domande ex art. 2932 c.c relative all'immobile a e alla cessione d'azienda ,
Deve , ante omnia, ricordarsi che , per pacifica giurisprudenza di legittimità ( tra le ultime Cass n. 18545 del 08/07/2024)
- la sentenza pronunciata ex art. 2932 c.c., deve rispecchiare integralmente le previsioni negoziali stabilite dalle parti ma che il giudice può comunque accertare , al momento della decisione, non solo la sussistenza di tutte le condizioni ed i presupposti di fatto che consentano alla sentenza costitutiva di rispecchiare integralmente la volontà delle parti in sede preliminare, ma anche la ricorrenza di tutti i presupposti necessari per il trasferimento.
- La sostanziale identità del bene oggetto del trasferimento costituisce elemento indispensabile di collegamento tra contratto preliminare e contratto definitivo, con la conseguenza che, in tema di esecuzione specifica dell'obbligo di
Pagina 8 concludere un contratto, ai sensi dell'art. 2932 c.c., la sentenza che tiene luogo del contratto definitivo non concluso deve necessariamente riprodurre, nella forma del provvedimento giurisdizionale, il medesimo assetto di interessi assunto dalle parti quale contenuto del contratto preliminare, senza possibilità di introdurvi modifiche . Orbene il contratto preliminare del 7.7.2022 relativo all'immobile e stipulato tra le odierne parti ( del quale saranno riportate le parti di maggiore interesse ai fini della decisione ) prevedeva : Art. 1 Il promittente alienante promette di vendere al promissario acquirente, che promette di acquistare, per sé o per persona, ente o società da nominare al rogito, la piena proprietà del seguente bene immobile ad uso non residenziale: una porzione di fabbricato ad uso commerciale (esposizione e vendita) posta in Comune di Poggibonsi (SI), Via Pisana n. 173/175, composta da:
-due ampi vani ad uso mostra e relativi vani accessori ad uso ripostiglio e archivio al piano seminterrato;

- ampio vano ad uso mostra e relativi vani accessori ad uso ufficio, ripostigli o e deposito e servizi al piano terreno;
ampio vano ad uso mostra, ufficio, bagno con antibagno e ripostiglio al piano primo;

-ampio vano ad uso mostra e bagno al piano secondo;

- ampio vano ad uso magazzino al piano terzo;
corredata dai proporzionali diritti di comproprietà su tutte le parti comuni e separatamente inalienabili del fabbricato per uso, legge e destinazione;
Art.

3 -Il promittente alienante garantisce la completa regolarità edilizia e urbanistica dell'immobile, la presenza dei requisiti di agibilità e la conformità dei dati catastalie delle planimetrie depositate in catasto allo stato di fatto dell'immobile, e si obbliga a fornire la relativa documentazione prima della data prevista per la stipula del contratto definitivo di compravendita;
il promittente alienante si obbliga comunque, se dovesse risultare necessario, a regolarizzare la situazione edilizia, urbanistica e catastale dell'immobile prima della data prevista per il contratto definitivo di compravendita. Il promissario acquirente, se lo riterrà opportuno a propria assoluta discrezione, potrà far verificare la regolarità edilizia, urbanistica e catastale dell'immobileda un tecnico di sua fiducia prima della stipula del contratto definitivo di compravendita, e a tal fine il promittente alienante lo autorizza sin d'ora ad accedere a tutti i documenti necessari, anche presso i pubblici uffici, e si obbliga a fornire al tecnico incaricato tutta la documentazione in suo possesso, e a consentirgli l'accesso all'immobile per la verifica dello stato di fatto, in seguito alla semplice richiesta del promissario acquirente. Art.

4-Ilpromittente alienante dichiara e personalmente garantisce che la porzione immobiliare in oggetto alla data del contratto definitivo di compravendita sarà libera da ogni iscrizione ipotecariao trascrizione pregiudizievole, da privilegi anche fiscali, garanzie reali, vincoli derivanti da pignoramento o da sequestro, oneri e diritti reali o personali non apparenti. A tal proposito la società
[...] dà atto che l'immobile oggi promesso in vendita è attualmente Controparte_2 gravato da:
Pagina 9 -ipoteca giudiziale iscritta il 29.10.2020 (reg. gen. 8714, reg. part. 1614) in favore di Banca Cambiano 1884 s.p.a. per l'importo di € 100.000,00 la quale presterà il proprio consenso alla cancellazione dell'ipoteca al momento della stipula del contratto definitivo di compravendita, con spese di cancellazione del gravame a carico del promittente venditore. Art.

5-Il prezzo della compravendita dell'unità immobiliare in oggetto viene concordato in € 1.000.000,00(unmilione), somma che il promissario acquirente si obbliga a corrispondere con le seguenti modalità:
-quanto ad €.180.000,00viene corrisposto dal promissario acquirente contestualmente alla firma del presente atto a mezzo assegno circolare e/o bonifico bancario che il promittente alienante riceve a titolo di caparraconfirmatoria e verrà imputato in conto prezzo ed acconto di pagamento in caso di adempimento ai sensi dell'art 1385 c.c. Art.

6 -L'importo residuo del prezzo pari ad €.820.000,00sarà versato contestualmente alla stipula del contratto definitivo di compravendita con le seguenti modalità:
-quanto ad €.500.000,00con assegno circolare intestato alla società SIGMA s.r.l.s. (C.F. e P.IVA con sede in Poggibonsi (SI), Via Salceto 85, che P.IVA_3 viene espressamente designata quale delegataria di pagamento per il predetto importo con esonero della promissaria acquirente da qualsivoglia responsabilità in merito;

-quanto ad €.320.000,00con assegno circolare intestato alla società
[...]
Parte_2


7 -Le parti reciprocamente si obbligano a stipulare il contratto definitivo di
[...] compravendita, presso il notaio scelto dalla promittente acquirente, entro e non oltre il termine essenziale del 31/12/2022. Il promissario acquirente comunicherà al promittente alienante il giorno e l'ora fissati per la stipula del contratto definitivo di compravendita, con un preavviso di almeno cinque giorni. Il trasferimento della proprietà, il possesso ed il godimento del bene, avverrà solo al momento della stipula del contratto definitivo.
E nella scrittura integrativa in pari data si legge 1)ad integrazione di quanto previsto all'art. 5) del contratto preliminare di compravendita immobiliare stipulato tra le stesse in data odierna, qualora la promittente acquirente entro il termine di gg. 150 dalla firma del presente contratto non dovesse riuscire ad ottenerela concessione di un mutuo per l'importo massimo € 750.000,00 (settecentocinquantamila) che intende presentare alla propria Banca per finanziare l'acquisto dell'immobile, la vendita avverrà con le seguenti modalità: i) a fronte dell'esibizione da parte della promittente acquirente della comunicazione con cui la Banca rigetta la richiesta di concessione di un mutuo per il predetto importo massimo di €. 750.000,00 (settecentocinquantamila), le parti stipuleranno entro i successivi 30 gg. un contratto preliminare di compravendita soggetto a trascrizione presso il Notaio prescelto dalla promittente acquirente;
ii) il prezzo residuo della compravendita verrà corrisposto con le seguenti modalità:
-quanto ad €. 275.000,00 a mezzo assegno circolare a titolo di acconto sul prezzo della compravendita da corrispondersi contestualmente alla stipula del contratto preliminare di cui al precedente capo i);
Pagina 10 -quanto al saldo di €. 545.000,00 verrà corrisposto mediante n. 35 bonifici mensili da € 8.000,00 con decorrenza dal mese successivo a quello di stipula del preliminare trascritto da corrispondersi entro il giorno 10 (dieci) di ogni mese e con l'ultima rata da €. 265.000,00 che verrà corrisposta a mezzo assegno circolare contestualmente alla stipula del rogito notarile di compravendita che verrà stipulato entro il 36 mese successivo alla stipula del preliminare trascritto;

-la promittente acquirente avrà facoltà di richiedere un'ulteriore dilazione di 36 mesi nel pagamento dell'ultima rata da €. 265.000,00 mediante n. 36 bonifici mensili da € 7.361,11 con la stipula dell'atto definitivo di compravendita che avverrà a seguito del versamento dell'ultima rata;

-in ogni caso, contestualmente alla stipula del rogito notarile di compravendita la promittente acquirente corrisponderà alla promittente venditrice a mezzo assegno circolare anche un ulteriore importo a titolo di interessi maturati, sulla quota di capitale volta per volta residuo, dalla data prevista originariamente per la stipula dell'atto definitivo di compravendita al tasso variabile Euribor tre mesi
+5% di spread quale corrispettivo per la dilazione concessa;
f)le dilazioni di cui sopra potranno essere interrotte dalla promittente acquirente in qualunque momento mediante l'invio di una comunicazione a mezzo raccomandata o pec con cui dovrà indicare la data di stipula del rogito presso il Notaio dalla stessa prescelto in occasione del quale dovrà corrispondere il saldo dovuto, fatto salvo il riconteggio degli interessi. Allo stesso modo è concessa la facoltà ai promittenti acquirenti di variare le dilazioni di cui sopra esclusivamente con il versamento di rate di importo superiore a quanto previsto, anche una tantum, con conseguente riconteggio degli interessi.
2)le modalità di pagamento previste al precedente art. 1) della presente scrittura costituiscono una modalità alternativa di pagamento del prezzo concessa al promittente acquirente nella sola ipotesi in cui entro il termine di gg. 150 dalla firma del presente contratto non dovesse riuscire ad ottenere la concessione di un mutuo per l'importo massimo di €.750.000,00con cui finanziare l'acquisto; pertanto, al di fuori di detta ipotesi, non sarà consentita al promittente acquirente di provvedere al pagamento del prezzo dovuto con modalità diverse rispetto a quelle concordate all'art. 5) del contratto preliminare di compravendita stipulato in data odierna.
3)Allo stesso modo, poiché il differimento della stipula del predetto contratto definitivo di compravendita immobiliare determinerà il conseguente differimento della stipula del contratto definitivo di compravendita dell'azienda, le parti convengono che relativamente al contratto preliminare di compravendita di azienda, ad integrazione di quanto previsto all'art. 3 del predetto contratto preliminare, al verificarsi della medesima condizione prevista al precedente punto 1 della presente scrittura, il prezzo residuo della compravendita di azienda verrà corrisposto con le seguenti modalità:
-quanto ad €.25.000,00a mezzo assegno circolare a titolo di acconto sul prezzo della compravendita da corrispondersi contestualmente alla stipula del contratto preliminare di cui al precedente capo i);
-quanto al saldo di €.30.000,00(trentamila) verrà corrisposto mediante n. 6 bonifici semestrali da € 2.500,00(duemilacinquecento) da corrispondersi entro il giorno 10 (dieci) del mese successivo al compimento del semestre successivo alla stipula del contratto preliminare di compravendita immobiliare e con l'ultima rata
Pagina 11 da € 15.000,00che verrà corrisposta a mezzo assegno circolare contestualmente alla stipula del rogito notarile di compravendita che verrà stipulato entro il 36 mese successivo alla stipula del preliminare trascritto riferito all'immobile;
-la promittente acquirente avrà facoltà di richiedere un'ulteriore dilazione di 36 mesi nel pagamento dell'ultima rata da € 15.000,00mediante n. 6 bonifici semestrali da €.2.500,00con la stipula dell'atto definitivo di compravendita che avverrà a seguito del versamento dell'ultima rata;
stipula del contratto definitivo, persone od enti che debbano acquistare i diritti (anche parziali quali nuda proprietà e usufrutto) ed assumere gli obblighi (da assumersi in ogni caso in solido e per l'intero) nascenti da questo contratto. In assenza di dichiarazione di nomina efficace ai sensi di legge, il contratto definitivo di vendita dovrà essere stipulato tra le parti qui intervenute. Art.

9-Le spese per l'atto notarile,di registrazione dell'atto, ipotecarie e catastali e/o IVA sono interamente a carico del promissario acquirente. Oneri e spese per reperire ogni documentazione sull'immobile ed ogni ulteriore eventuale onere aggiuntivo sono invece posti a carico del promittente alienante. Art. 10-La proprietà dell'immobile sopra descritto verrà trasferita al promissario acquirente contestualmente alla stipula del contratto definitivo di compravendita, nello stato di fatto in cui attualmente si trova, e come è stato visto e accettato dal promissario acquirente, libero da servitù attive e passive e da gravami. Art. 11-Il promittente alienante garantisce la presenza dei requisiti di agibilità del fabbricato previsti dalla legge vigente e si obbliga a consegnare alla parte acquirente la certificazione di agibilità prima della stipula del contratto definitivo di compravendita;
dichiara inoltre che dopo la certificazione dell'agibilità non sono stati eseguiti interventi per i quali la legge richiedesse il rilascio di una nuova certificazione. La parte promittente acquirente dichiara di essere stata informata della circostanza che l'immobile promesso in vendita è privo del certificato di prevenzione incendi che tale circostanza è stata valutata nella determinazione del prezzo concordato. Art. 12 -Il promittente alienante si obbliga a consegnare al notaio, prima della data prevista per il contratto definitivo di compravendita, la relazione tecnica attestante la regolarità urbanistica e catastale dell'immobile e l'APE e ogni altro documento necessario per la stipula dallo stesso richiesto.
Risulta per tabulas e dalla corrispondenza tra le parti che l'immobile oggetto del preliminare fosse affetto d vizi e irregolarità che la promittente alienante s'impegnava a sanare o comunque a farsene a carico. La ragione del contendere che ha dato causa all'introduzione del presente giudizio è stata quindi indicata da parte attrice nell'inadempimento della convenuta agli obblighi assunti nel preliminare . Il termine per la conclusione del definitivo, contrattualmente indicato come essenziale al 31.12.2022 è stato in realtà più volte differito , continuando ad avere le parti interesse al perfezionamento dell'affare, come risulta dalla corrispondenza intercorsa e prodotta in atti.
La consulenza d'ufficio disposta in corso di causa , sui quesiti sopra riportati ha in sintesi ( l'analisi approfondita condotta dalla consulente può non essere ripercorsa in ragione degli accadimenti successivi ) ha accertato l'effettiva presenza dei vizi e difetti lamentati da parte ricorrente;
indicato la possibilità di
Pagina 12 “regolarizzazioni” ed i costi relativi individuando il valore della porzione di fabbricato oggetto della promessa di compravendita in € 700.000 in c.t. con una sostanziale diminuzione (pari ad euro 302.000,00) rispetto al prezzo concordato in sede di promessa di vendita stabilito come è noto in € 1.000.000,00 in considerazione dei ai costi da sostenere per le procedure di regolarizzazione . Pare non possa esservi dubbio che parte convenuta debba considerarsi inadempiente rispetto alla previsione contrattuale ( art3) Art.

3 -Il promittente alienante garantisce la completa regolarità edilizia e urbanistica dell'immobile, la presenza dei requisiti di agibilità e la conformità dei dati catastali e delle planimetrie depositate in catasto allo stato di fatto dell'immobile, e si obbliga a fornire la relativa documentazione prima della data prevista per la stipula del contratto definitivo di compravendita;
D'altra parte il promissario acquirente per quello che risulta dagli atti, ha inteso avvalersi della previsione contrattuale che lo autorizzava a far verificare la regolarità edilizia, urbanistica e catastale dell'immobile da un tecnico di sua fiducia prima della stipula del contratto definitivo di compravendita, effettuando due diligence a mezzo proprio tecnico di fiducia i rilevi del quale sono stati quasi interamente riscontrati dalla consulente d'ufficio . Il promittente alienante si obbligava comunque, ove necessario, a regolarizzare la situazione edilizia, urbanistica e catastale dell'immobile prima della data prevista per il contratto definitivo di compravendita. Il che non è avvenuto , se non dopo l'introduzione del presente giudizio. In corso di causa infatti parte convenuta dava atto dell'emanato il decreto-legge 29 maggio 2024, numero 69, convertito con la legge 24 luglio 2024, numero 105, cosiddetto “Salva casa” ” (pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 27.07.2024); con il quale il legislatore modificava il concetto di tolleranza costruttiva, più ampio in riferimento a interventi risalenti nel tempo.
Evidenziava la difesa di parte convenuta “1. La diversa realizzazione del piano seminterrato, e il diverso posizionamento della quota di imposta del solaio - avvenuta nel corso dei lavori autorizzati con la licenza edilizia del 30 settembre 1976, ha visto non solo il rilascio dell'abitabilità (cfr doc. 9 allegato alla comparsa di costituzione e risposta di , ma anche del Parte_3 successivo atto avente valore certificativo a firma del Sindaco (doc. 10 allegato alla comparsa di costituzione e risposta di . In entrambi i Parte_3 detti provvedimenti la presenza e consistenza del piano seminterrato, per come attualmente esistente, e quindi la diversa impostazione del solaio. I detti atti sono stati emessi a fronte dei sopralluoghi, sia dell'ufficiale sanitario che dell'ufficio tecnico comunale, a seguito dei quali i medesimi hanno espresso il rispettivo nullaosta. In ragione di quanto oggi previsto dall'articolo 34 ter del testo unico 380/01 comma 4, quanto diversamente eseguito - e ciò in riferimento alla diversa impostazione del solaio del piano terra che in ragione delle argomentazioni della consulenza determina da parte del CTU l'applicazione sanzione pecuniaria - non rappresenta illecito edilizio. Si tratta infatti:
- di variazioni riconducibili a opere in parziale, difformità;
- di variazioni eseguita nel corso dei lavori autorizzati, con titolo edilizio anteriore al 77 (il titolo è del 1976);
Pagina 13 - di variazioni accertate nel corso del procedimento di rilascio dell'abitabilità;
- di variazioni che, nel corso di oltre 50 anni dalla loro realizzazione, non hanno visto emesso da parte dell'Amministrazione comunale alcun riferimento sanzionatorio. Dispone infatti la citata norma “le parziali difformità realizzate durante l'esecuzione dei lavori oggetto del Titolo Abilitativo, accertate all'esito del sopralluogo o ispezione da funzionari incaricati di effettuare verifiche di conformità edilizia, rispetto alle quali non sia seguito un ordine, demolizione o riduzione in pristino e sia stata rilasciata la certificazione di abitabilità o di agibilità nelle forme previste dalla legge, non annullabile ai sensi dell'articolo 21 nonies della legge 7 agosto 1999 n. 241 sono soggette, in deroga a quanto previsto dall'articolo 34, alla disciplina delle tolleranze costruttive di cui all'art.34 bis”. Non rappresentando illecito, rientrando la diversa impostazione del solaio del PT, pertanto nel concetto di tolleranza costruttiva, non solo non vi è la necessità di alcuna regolarizzazione postuma, ma nemmeno sono irrogabili eventuali sanzioni amministrative. 2) Al di là di quanto sopra espresso – oggi - l'articolo 9 bis del testo unico dell'edilizia prevede che ai fini della presentazione dello stato legittimo concorrono anche le sanzioni/oblazioni corrisposte. Ciò significa che anche nella remota e non necessaria corresponsione di una sanzione pecuniaria, nessuna limitazione potrebbe subire l'immobile conseguendo lo stato esistente - a seguito del pagamento di quanto dovuto effettivamente (e non nella misura astrattamente quantificata dal CTU), totale e piena legittimazione e legittimità”
Dava atto che la stava predisponendo la relativa pratica da presentare al CP_2
. CP_6
Era quindi disposta la convocazione della consulente la quale , sostanzialmente confermando la ricostruzione della convenuta non rilevava particolari difficoltà alla presentazione della documentazione al fine di ottenere la sanatoria . Nell'incertezza dei tempi di definizione in sede amministrativa la giudicante confermava la calendarizzazione del processo .
In sede di precisazione delle conclusioni parte convenuta dava atto del perfezionamento della pratica presso il Comune di Poggibonsi : - il giorno 14.02.2025 il Comune di Poggibonsi aveva notificato alla società
[...] la richiesta di deposito, entro il termine di gg. 120, di Controparte_2 documentazione integrativa;
-il giorno 08.05.2025 la società Controparte_2
per mezzo del Geom. di Poggibonsi, aveva provveduto a
[...] CP_7 depositare la documentazione integrativa richiesta dal Comune di Poggibonsi, -a fronte del deposito della documentazione integrativa richiesta, il Comune di Poggibonsi non ha provveduto a richiedere ulteriore documentazione entro il termine di 60 gg., scaduto il 07.07.2025, come attestato dal Geom. nella CP_7
Pertanto la pratica SCIA in sanatoria presentata dalla Controparte_2 deve considerarsi perfezionata.
Parte attrice ha quindi rinunciato alla domanda di riduzione del prezzo stabilito come corrispettivo della vendita del bene e della azienda in esso esercitata, e alla domanda all'accertamento delle opere necessarie alla regolarizzazione del bene e quelle riferite ai relativi costi economici.

1.2 La domanda ex art. 2932 c.c. relativa al compendio immobiliare ( alla quale
Pagina 14 peraltro la convenuta nulla ha opposto nel merito avendo chiesto unicamente il rigetto della domanda di accertamento dell'inadempimento, di riduzione del prezzo- peraltro rinunciata- e di risarcimento del danno) deve trovare accoglimento . Per quanto sopra detto il contratto definitivo dovrà essere stipulato secondo le previsioni dei contratto preliminare del 7.7.2022 e quanto al pagamento del prezzo, secondo le previsioni della scrittura privata della medesima data avendo come riferimento temporale il passaggio in giudicato della sentenza L'accoglimento della domanda ex art. 2932 c.c. non è subordinato alla presentazione di un'offerta formale della controprestazione, ai sensi degli artt. 1208 e 1209 c.c., essendo a tal fine idonea anche la sola manifestazione di volontà di adempiere del promissario acquirente. ( Cass Sez. 2 - , Ordinanza n. 13789 del 17/05/2024 ) il che è avvenuto nel caso di specie .
Quanto alla cancellazione dell'ipoteca ( ipoteca giudiziale iscritta il 29.10.2020 (reg. gen. 8714, reg. part. 1614) in favore di Banca Cambiano 1884 s.p.a. per l'importo di € 100.000,00 il contratto preliminare prevede ( art. 11) da parte della promittente alienante il consenso alla cancellazione dell'ipoteca al momento della stipula del contratto definitivo di compravendita, con spese di cancellazione a suo carico. Come da principio affermato nella giurisprudenza adi legittimità ove il promissario acquirente abbia richiesto l'esecuzione in forma specifica del preliminare di compravendita immobiliare, nonostante l'inadempimento del promittente alienante all'obbligo di cancellazione delle ipoteche gravanti sul bene promesso in vendita, in vista della stipulazione del definitivo, rientra nei poteri del giudice, conformemente alle istanze all'uopo avanzate, consentire al promissario acquirente di impiegare la somma ancora dovuta nella cancellazione delle iscrizioni gravanti sull'immobile ovvero subordinare tale pagamento all'estinzione, da parte del promittente alienante, di tali ipoteche, in attuazione di un legittimo intervento riequilibrativo delle contrapposte prestazioni. In tal senso potrà provvedersi in dispositivo. Quanto infine alla certificazione di agibilità si legge nel contratto preliminare Art. 11-Il promittente alienante garantisce la presenza dei requisiti di agibilità del fabbricato previsti dalla legge vigente e si obbliga a consegnare alla parte acquirente la certificazione di agibilità prima della stipula del contratto definitivo di compravendita;
Quanto al certificato antincendio parte attrice non può dolersi della sua mancanza leggendosi nel medesimo art. 11 del contratto preliminare La parte promittente acquirente dichiara di essere stata informata della circostanza che l'immobile promesso in vendita è privo del certificato di prevenzione incendi e che tale circostanza è stata valutata nella determinazione del prezzo concordato.

2.La domanda ex art. 2932 c.c. in relazione alla cessione di azienda. Le previsioni contrattuali che interessano sono le seguenti 1) Il promittente venditore promette di vendere al promissario acquirente, che promette di acquistare, la piena proprietà del ramo di azienda e delle autorizzazioni amministrative per la vendita al dettaglio di mobili ed articoli per l'arredamento identificata dal n. 1550 del 10 febbraio 1992, categoria "Grande Struttura di Vendita. Del ramo di azienda fa parte anche il marchio e CP_2
l'insegna “ La cessione comprenderà tutti i beni che compongono CP_2
Pagina 15 l'azienda e, fra l'altro, l'arredamento, le attrezzature, le merci e in genere tutti i beni che risultano dall'elenco esemplificativo formato di comune accordo dalle parti e dalle stesse sottoscritto, che si allega alla presente scrittura quale documento 4) e che la promittente acquirente dichiara di ben conoscere essendo attualmente affittuaria della stessa azienda. Saranno esclusi dalla cessione i crediti e i debiti relativi all'azienda.
2) Le parti dichiarano di aver concordato, per la compravendita che si sono obbligate a concludere, il prezzo complessivo di euro 75.000,00= (settantacinquemila).
3) Il promissario acquirente contestualmente alla sottoscrizione del presente preliminare, versa al promittente venditore la somma di euro 20.000,00=a mezzo assegno circolare a titolo di caparra confirmatoria, imputabile al prezzo in sede di adempimento a norma dell'art 1385 c.c. Il saldo prezzo pari ad €. 55.000,00= sarà versato dal promissario acquirente contestualmente alla stipula del contratto di cessione di ramo di azienda che dovrà avvenire entro il termine essenziale del 31/12/2022. Le parti si danno reciprocamente atto del fatto che il presente contratto è funzionalmente collegato al contratto preliminare di vendita dell'immobile sito in Poggibonsi, Via Pisana n. 173-175 stipulato in data odierna tra le stesse parti, pertanto, l'eventuale mancata stipula del predetto contratto definitivo di compravendita immobiliare determinerà la risoluzione del presente preliminare. Parimenti la data di stipula del contratto di cessione del ramo di azienda come sopra indicata potrà essere differita, qualora dovesse essere differito, per qualunque motivo, il contratto definitivo di compravendita dell'immobile sito in Poggibonsi, Via Pisana n. 173-175 in quanto i due contratti- quello di cessione del ramo di azienda e quello collegato di compravendita immobiliare- dovranno essere stipulati contestualmente.
4) Il promissario acquirente si riserva espressamente la facoltà di nominare persone o enti che debbano, in tutto o in parte, acquistare i diritti e assumere gli obblighi nascenti da questo contratto.
5) La parte promittente venditrice garantisce espressamente la piena proprietà e disponibilità dell'azienda e dei singoli beni che la compongono e la libertà degli stessi da diritti reali e di prelazione spettanti a terzi, da pesi, sequestri e pignoramenti. La parte promittente venditrice garantisce inoltre di essere titolare delle licenze, autorizzazioni e concessioni relative all'azienda ceduta, e presta sin d'ora il proprio assenso e si impegna ad intervenire presso i pubblici registri per consentire il rilascio di equivalenti licenze, autorizzazioni e concessioni a favore dell'acquirente subito dopo la stipula del contratto definitivo.
6) Le spese e le imposte del presente contratto e del successivo contratto definitivo di cessione di azienda e degli eventuali atti inerenti e conseguenti saranno a carico del promissario acquirente.”;
Nessuna contestazione è stata sollevata da parte convenuta e d'altra parte il collegamento negoziale è espressamente previsto dalle parti. La sorte del secondo preliminare seguirà quella del primo.

3. La domanda di condanna della all'immediato rilascio in Controparte_2 favore di dell'immobile di cui è causa e sopra Parte_1 descritto;

La domanda può essere accolta. Il contratto preliminare del 7.7.2022 prevedeva
Pagina 16 il trasferimento della proprietà, il possesso ed il godimento del bene, solo al momento della stipula del contratto definitivo. Con la scrittura integrativa sopra richiamata le parti convengono espressamente che dalla data di stipula del contratto preliminare soggetto a trascrizione fino alla stipula del contratto definitivo di compravendita, il godimento dell'immobile spetterà gratuitamente al promittente acquirente . Le parti hanno modificato l'originaria previsione contrattuale e poiché, come sopra detto, la statuizione del giudice non può apportare modifiche alla volontà espressa dalle parti dovrà disporsi che in adempimento del preliminare la consente ad l'immediata disponibilità dell'immobile Controparte_2 Pt_1 secondo le previsioni contrattuali.

4. La domanda di condanna della al risarcimento in favore Controparte_2 della promissaria acquirente in forma generica e Parte_1 con riserva futura del “quantum”, di tutti i gravi danni ingiusti di ogni natura provocati ed arrecati dalla stessa società alienante (S.F.) ad
[...]
(A.I.) per i fatti di causa. La domanda non può trovare Parte_1 accoglimento . A mente dell'art. 278 c.p.c,” Quando è già accertata la s sussistenza di un diritto ma è ancora controversa la quantità della prestazione , il giudice può limitarsi pronunciare con sentenza la condanna generica alla prestazione disponendo che il processo prosegua per la liquidazione ( Cass Seez. 3 - , Sentenza n. 27016 del 14/09/2022 ) La pronuncia di condanna generica al risarcimento del danno implica l'avvenuto accertamento dell'esistenza dell'evento dannoso e del nesso causale tra questo e la condotta del responsabile, venendo rimessa al successivo giudizio di liquidazione la verifica della sussistenza delle conseguenze pregiudizievoli, alla stregua dell'art. 1223 c.c. . Nella specie, l'”an dell'evento dannoso non è stato allegato in modo tale da far ritenere quanto meno la probabilità del danno che , nell'assetto degli interessi previsti nei contratti inter partes e che dovrebbero trovare realizzazione ex art. 2932 c.c., non pare poter residuare.
A titolo esemplificativo ( Cfr Cassn. 5049 del 26/02/2025) potrebbe essere riconosciuto il danno da mancata messa a disposizione dell'immobile promesso in vendita in capo al promissario acquirente, purché sia circostanziatamente allegato e provato, anche alla luce del contenuto del contratto preliminare in ordine alle modalità e ai tempi della stipula del contratto definitivo.
Ogni altra domanda appare assorbita .

5.Le spese processuali . Le spese di lite liquidate come in dispositivo , in ragione della soccombenza in base al valore della domanda, per fase introduttiva, di studio, istruttoria e decisoria devono porsi a carico della parte convenuta, della quale è stato accertato l'inadempimento alle previsioni contrattuali e che ha provveduto alla regolarizzazione in corso di causa per sopravvenuto intervento normativo favorevole . Sulla convenuta dovranno definitivamente gravare le spese di ctu come liquidate in corso di causa e ferma la solidarietà nei confronti della consulente. Non può essere riconosciuta la spesa del consulente di parte in mancanza di prova del relativo esborso ( allegata notula ma non fattura) .
Pagina 17 Dovranno invece rimanere a carico di parte attrice, in ragione della soccombenza, le spese relative alla fase incidentale del sequestro giudiziario ( esclusa la fase di trattazione e sull'importo tabellare minimo per la fase decisoria) domanda destituita di fondamento e che ha inutilmente appesantito l'iter del processo.

P.Q .M


Il Tribunale , definitivamente pronunciando sulle domande proposte così provvede: 1) 2) Dichiara trasferita , al passaggio in giudicato della presente sentenza in esecuzione alle condizioni di cui al contratto preliminare stipulato in data 7.7.2022 come integrato dalla scrittura del 7.7.2022 la proprietà del seguente bene immobile :la intera piena proprietà della porzione di fabbricato ad uso commerciale (esposizione e vendita) posta in Comune di Poggibonsi (SI), Via Pisana n. 173/175, composta da:
- due ampi vani ad uso mostra e relativi vani accessori ad uso ripostiglio e archivio al piano seminterrato;

- ampio vano ad uso mostra e relativi vani accessori ad uso ufficio, ripostiglio e deposito e servizi al piano terreno;

- ampio vano ad uso mostra, ufficio, bagno con antibagno e ripostiglio al piano primo;

- ampio vano ad uso mostra e bagno al piano secondo;

- ampio vano ad uso magazzino al piano terzo;
corredata dai proporzionali diritti di comproprietà su tutte le parti comuni e separatamente inalienabili del fabbricato per uso, legge e destinazione;
censita al Catasto Fabbricati del Comune di Poggibonsi, al foglio 18, particella 1336, subalterno 3, Via Pisana n. 173 e n. 175, piani S1-T-1-2-3, categoria D/8, rendita catastale €. 25.196,00; utilità comune: subalterno 4 (resede comune), bene comune non censibile;
come da planimetria allegata al contratto preliminare 07/07/22. 2) Dispone che in adempimento del preliminare conceda ad Controparte_2
l'immediata disponibilità dell'immobile oggetto del contratto Pt_1 preliminare;
3) Dichiara trasferita , al passaggio in giudicato della presente sentenza in esecuzione alle condizioni di cui al contratto preliminare stipulato in data 7.7.2022 come integrato dalla scrittura del 7.7.2022 la la piena proprietà del ramo di azienda e delle autorizzazioni amministrative per la vendita al dettaglio di mobili ed articoli per l'arredamento identificata dal n. 1550 del 10 febbraio 1992, categoria "Grande Struttura di Vendita”. Del ramo di azienda fa parte anche il marchio “ e l'insegna “ . La cessione comprenderà CP_2 CP_2 tutti i beni che compongono l'azienda e, fra l'altro, l'arredamento, le attrezzature, le merci e in genere tutti i beni che risultano dall'elenco esemplificativo formato di comune accordo dalle parti e dalle stesse sottoscritto,
4) Autorizza parte attrice , in caso di mancata ottemperanza di parte convenuta alla cancellazione dell'ipoteca, ad impiegare la somma ancora dovuta nella cancellazione delle iscrizioni gravanti sull'immobile;
5) Pone a carico della parte convenuta le spese del presente giudizio liquidate in € 1713,00 per spese, euro 37.951,00 per compenso , oltre il 15% per rimborso forfetario ed Iva e c.p.a. di legge nonché le spese di ctu come liquidate in corso di causa .
Pagina 18 6)Pone a carico di parte attrice il pagamento delle spese relative alla fase del sequestro conservativo liquidate in € 11.022,00 per compenso , oltre il 15% per rimborso forfetario e iva e c.p.a come pe legge
7) Ordina al Conservatore dei Registri Immobiliari competente per territorio di procedere alla trascrizione della presente sentenza e all'Ufficio tecnico erariale di procedere alle volture in favore dell'attrice con esonero da ogni loro responsabilità al riguardo all'esito del passaggio in giudicato della sentenza;

Cosi' deciso in Siena il 20 novembre 2025 Il Giudice Marianna Serrao
Nota : La divulgazione del presente provvedimento, al di fuori dell'ambito strettamente processuale, è condizionata all'eliminazione di tutti i dati sensibili in esso contenuti ai sensi della normativa sulla privacy ex D. Lgs 30 giugno 2003 n. 196 e successive modificazioni e integrazioni.
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