N. R.G. 10062/2019
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI FIRENZE
SEZIONE TE CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice, dott. Silvia Orani, ha pronunciato la seguente
SENTENZA ai sensi dell'art. 281 quinquies nelle cause civili di I Grado iscritte ai nn. r.g. 10062/2019,
12657/2019, 14355/2019, 14604/2019 promosse da:
, rappresentato e difeso dagli Avv.ti LI BA e Parte_1
ST CO, con domicilio eletto presso lo studio della prima in Firenze, Viale
Volta 101, come da procura alle liti agli atti
in persona del Legale Rapp.te pt, rappresentata e difesa dagli Avv.ti CP_1
LI BA e ST CO, con domicilio eletto presso lo studio della prima in Firenze, Viale Volta 101, come da procura alle liti agli atti in persona del Liquidatore pt, rappresentata e difesa dall'Avv. Controparte_2
PO AN, con domicilio eletto presso il suo studio in San Giovanni della Vena
(Pisa), Via Simone Martini 12, come da procura alle liti agli atti
ATTORI
contro
, rappresentato e difeso dagli Avv.ti CECERE PALAZZO CO CP_3
GO e OL EN, presso il cui studio In VIA PIER ANTONIO MICHELI 12 FIRENZE ha eletto domicilio, come da procura alle liti agli atti
CONVENUTO
pagina 1 di 16 , in persona del Legale Rapp.te pt, rappresentata e difesa dall'avv. Controparte_4
RI US, elettivamente domiciliata presso il suo studio in VIALE US
MAZZINI 50 50132 FIRENZE
TE IA
CONCLUSIONI DI PARTI ATTRICI E : “si Parte_1 Controparte_1 chiede nuovamente: a) il rigetto della domanda formulata dal dott. di modifica CP_3 dell'ordinanza di interruzione del giudizio, in quanto irrituale e inammissibile per la sua intervenuta definitività e, comunque, in quanto totalmente infondata;
in ogni caso, a tale riguardo, si chiede che l'Ill.mo Giudice ordini l'integrazione del contraddittorio nei confronti di Co
al fine della corretta prosecuzione del presente giudizio, comprensivo dei Controparte_5 procedimenti rubricati ai n. di R.G. 12657/2019 – 14355/2019 – 14604/2019, ad esso già riuniti;

b) in subordine, si chiede che l'Ill.mo Giudice fissi udienza di precisazione delle conclusioni;
c) per il denegato caso in cui l'Ill.mo Giudice non accogliesse le domande sopra indicate si insiste per l'accoglimento delle conclusioni già formulate e segnatamente si chiede l'accoglimento di tutte le domande, deduzioni, eccezioni, contestazioni, difese, allegazioni, istanze (anche istruttorie) e conclusioni precedentemente formulate nel giudizio con tutti i propri atti e segnatamente con gli atti di citazione, con le memorie ex art. 183 c.p.c. e con tutti i propri atti difensivi e note, nonché con la comparsa depositata nel giudizio riassunto;
con concessione di relativi termini per il deposito di comparse conclusionali e relative repliche”.
CONCLUSIONI DI PARTE EN DO : “ (…) si richiede che codesto CP_3
Tribunale dichiari l'estinzione del procedimento RG n. 14604/2019, per la mancata riassunzione nei termini perentori previsti ex lege. In subordine, vista la carenza di un interesse concreto e attuale di a partecipare al contraddittorio nei procedimenti iscritti ai nn. R.G. CP_2
10062/2019, 12657/2019 e 14355/2019, si domanda che venga disposta la separazione del procedimento n. 14604/2019 dagli altri riuniti e che i procedimenti iscritti ai nn. R.G.
10062/2019, 12657/2019 e 14355/2019 siano rimessi in decisione”.
CONCLUSIONI DI PARTE TE IA NEL Controparte_4
GIUDIZIO RUBRICATO CON RG 10062/2019: “Piaccia all'Ill.mo Giudice adito, previe le declaratorie del caso e gli incombenti di rito, con riferimento alla causa rubricata con RG
10062/2019 contrariis reiectis
IN VIA PRELIMINARE Accertare e dichiarare, per le pretese responsabilità da gestione della contabilità su incarico della la carenza di legittimazione attiva del sig. CP_2 Parte_1 pagina 2 di 16 in proprio e quale rappresentante legale della e per l'effetto disporre ai Pt_1 CP_1 sensi dell'art. 81 c.p.c.;
SEMPRE IN VIA PRELIMINARE
Per le suddette responsabilità dichiarare il difetto di competenza di Codesto Ill.mo Giudice adito essendo competente il nominando Arbitro Unico come stabilito nell'incarico professionale (doc.
2 fascicolo . CP_3
NEL MERITO IN VIA PRINCIPALE
Rigettare la domanda di parte attrice in quanto inammissibile e/o improcedibile e comunque infondata in fatto ed in diritto come sopra specificato.
IN VIA DI MERO SUBORDINE
Nella denegata e deneganda ipotesi di accoglimento anche parziale della domanda formulata dall'attore per quanto concerne l'eventuale responsabilità professionale del Dott. CP_3 limitare comunque la condanna del convenuto assicurato, alla somma accertata in corso di causa esclusivamente a titolo di responsabilità professionale o che sarà comunque ritenuta di giustizia, e di conseguenza condannare a manlevarlo nei limiti del Controparte_4 massimale di polizza pari ad € 258.229,00 al netto dello scoperto di 1/10, comunque con esclusione, dalla manleva, delle spese per assistenza legale e tecnica, per tutti i motivi sopra articolati, nonché della parte del danno relativa ai compensi.
Con riserva di altro dedurre, eccepire, produrre e capitolare ulteriori prove per interpello e testi nei termini e nei modi di legge”.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Con atto di citazione ritualmente notificato, introduttivo del procedimento n. RG 10062/2019,
, in proprio e quale Legale Rappresentante di (nel Parte_1 CP_1
Contr prosieguo , ha convenuto in giudizio deducendo: CP_3
- di aver conferito al dott. tributarista indicatogli da terzi, l'incarico di consulenza e CP_3 assistenza di cui alla scrittura privata del 12.12.2018, con la quale detto professionista si impegnava allo svolgimento di ogni attività necessaria a favorire lo sviluppo della Contr commercializzazione dei prodotti di e il raggiungimento di accordi commerciali con i
Signori e , dietro pagamento del compenso di € Parte_2 Persona_1 Parte_3
35.000,00;
pagina 3 di 16 - che, su consiglio del convenuto, veniva costituita la (nel prosieguo , le cui CP_2 CP_2 quote venivano assegnate per il 30% a senza alcun apporto di questi alla Parte_2
Società e che, nel prosieguo, con scrittura privata del 7.1.2019 predisposta dal convenuto, veniva stabilita la cessione a tale nuova Società di contratti, rapporti commerciali, licenza Contr d'uso del proprio marchio Extreme Plus da parte di con impegno della cessionaria a commercializzare solo i prodotti di quest'ultima, impegno di ad Parte_4 acquistare le quote di pari al 50% del capitale sociale in caso di aumento delle vendite CP_2 nella misura ivi indicata e trasferimento al Sig. delle quote pari al 40% del capitale;
Pt_1
- di aver adempiuto agli impegni assunti, constatando tuttavia l'inadempimento di
[...]
divenuto Amministratore di il quale ometteva il pagamento di fatture e la Pt_2 CP_2 predisposizione di rendiconti;

- di non aver mai avuto idonea documentazione fiscale, amministrativa, contabile e societaria riferita a né da né dal convenuto, e che, ciò nonostante, quest'ultimo CP_2 Parte_2 chiedeva il pagamento dei propri compensi per € 26.240,72 oltre accessori in relazione all'attività eseguita in relazione al contratto dell'11.12.2018;
- che nulla è dovuto al convenuto, stante il suo inadempimento, consistito nell'aver avallato ogni prelievo senza chiederne la giustificazione, omesso la regolare tenuta della contabilità, agito nell'esclusivo interesse proprio e di Parte_2
- di aver riportato danni riconducibili all'operazione progettata dal convenuto ed alla sua negligenza nell'adempimento all'incarico conferitogli, consistenti nelle perdite per mancato pagamento di prodotti ceduti a nelle spese sostenute per la partecipazione di CP_2 quest'ultima alla fiera di Bologna, nel pregiudizio alla propria immagine presso clienti, fornitori e banche.
Tutto ciò esposto, gli attori hanno chiesto: accertarsi l'inadeguatezza dell'operazione descritta Contr nella scrittura privata del 12.12.2018 rispetto a l'inadempimento all'incarico da parte del convenuto, l'inesistenza del diritto di questi al pagamento di compensi, la sua condanna alla Contr restituzione degli importi percepiti e al risarcimento dei danni causati a e a Parte_1
quantificati rispettivamente in € 629.000,00 ed € 100.000,00, con eventuale estinzione
[...] dei crediti reciproci sino a concorrenza e, in ogni caso, con condanna del convenuto alla rifusione delle spese di lite.
si è regolarmente costituito in giudizio, instando in via preliminare per la chiamata CP_3
pagina 4 di 16 in causa di , con cui ha dichiarato di essere assicurato, premettendo di aver Controparte_4
Contr notificato a in proprio, il DI emesso dall'intestato Tribunale per il Parte_1 CP_2 pagamento dei compensi professionali, opposto da tutti gli ingiunti con distinti atti di citazione, contestando le deduzioni attoree e allegando, a propria volta:
- di aver prestato l'attività di consulenza e assistenza tributaria e societaria in esecuzione dell'incarico del 12.12.2018, conferitogli dagli attori al fine dello sviluppo di un progetto di collaborazione con e;
Parte_2 Parte_4
- di aver correttamente adempiuto all'incarico conferitogli, tanto che veniva costituita tra i suoi committenti la nuova Società e stipulato in data 7.1.2019 un accordo che regolava i CP_2 rapporti tra i soci;

- l'estraneità alla propria condotta dei risultati negativi dell'attività di attribuibili CP_2 esclusivamente alle scelte degli Amministratori di detta Società;
- di aver ricevuto l'incarico di tenuta della contabilità esclusivamente da parte di di CP_2 avervi adempiuto e, comunque, il difetto di legittimazione degli attori a far valere l'eventuale inadempimento agli obblighi dallo stesso derivanti;

- in ogni caso, l'improcedibilità delle domande attoree per non essere stata esperita la mediazione prevista dal contratto con per la predisposizione della contabilità, e CP_2
l'incompetenza del Tribunale per essere prevista da tale accordo la devoluzione in arbitri di ogni eventuale controversia;

- il difetto di prova dei danni lamentati dagli attori.
Tutto ciò esposto, il convenuto ha chiesto: differirsi la prima udienza onde consentire la chiamata in causa da parte sua della terza;
con riferimento alle domande attinenti Controparte_4 all'incarico conferitogli da di elaborazione di dati contabili, accertarsi il difetto di CP_2 legittimazione attiva degli attori e, in via gradata o concorrente, l'incompetenza dell'intestato
Tribunale e la competenza arbitrale;
nel merito, rigettarsi le domande attoree e, in caso del loro accoglimento anche parziale, condannare la terza chiamata a tenerlo indenne delle spese sostenute in forza della presente sentenza;
condannare gli attori alla rifusione delle spese di lite e al risarcimento dei danni provocati a titolo di responsabilità processuale aggravata, per aver introdotto temerariamente la presente controversia.
Nelle more del primo giudizio, con separati atti di citazione introduttivi dei procedimenti nn. RG
14355/2019, 114604/2019 e 14604/2019 NTP, e hanno proposto Parte_1 CP_2 pagina 5 di 16 opposizione al DI provvisoriamente esecutivo del Tribunale di Firenze n. 4055/2019, emesso nei confronti loro, di e di su ricorso di per Parte_2 Controparte_7 CP_3 il pagamento dell'importo di € 33.294,23 a titolo di compensi, accessori inclusi, per l'opera professionale svolta in esecuzione dell'incarico del 12.12.2018.
Contr Segnatamente, con i rispettivi atti di citazione in opposizione, e hanno Parte_1 dedotto:
- la difformità del ricorso per DI dalla nota di iscrizione a ruolo del procedimento monitorio, da cui è dipesa la mancata emissione del DI nei confronti di anch'egli parte del Parte_2 contratto di conferimento dell'incarico professionale all'opposto;
- l'inadempimento dell'opposto alle obbligazioni derivanti dall'incarico d'opera professionale conferitogli, stanti l'inadeguatezza degli assetti societari e di cointeressenza ideati dallo stesso, desumibile dal trattamento di favore riservato a dall'inottemperanza Parte_2 di questi agli impegni assunti verso le altre parti dell'operazione, dai risultati non soddisfacenti dell'attività di impresa della neocostituita dalla mancata integrale CP_2 consegna dei documenti relativi a quest'ultima da parte del dott. che ne curava la CP_3 contabilità.
In ragione di quanto esposto, hanno concluso, previa sospensione della provvisoria esecuzione, in via preliminare, per la revoca del DI stante la pendenza di causa identica per petitum e causa petendi ovvero, in subordine, per la dichiarazione della continenza tra i due giudizi o la loro riunione stante la connessione;
nel merito, per la revoca del DI in quanto recante errori nell'individuazione dei debitori e nell'indicazione dell'importo e poichè emesso in forza di contratto inidoneo a dimostrare l'esatto adempimento del professionista;
ancora, nel merito, per la revoca stante l'infondatezza delle pretese avversarie e, segnatamente, in conseguenza dell'inadempimento dell'opposto; con estinzione quantomeno parziale per effetto di compensazione dei crediti reciproci e vittoria delle spese di lite.
Con autonomo atto di citazione ritualmente notificato, infine, ha proposto opposizione al
[...]
contestando le deduzioni dell'opposto, facendo proprie le argomentazioni in fatto e in CP_8 diritto esposte dai restanti opponenti e sollevando le ulteriori eccezioni di difetto di legittimazione passiva per non aver conferito l'incarico d'opera professionale all'opposto, di inadempimento di questi consistito – oltre che nelle condotte descritte dalle rimanenti parti opponenti – nell'assunzione di plurime erronee decisioni svantaggiose ai suoi danni e tese a favorire
[...]
Pt_2 pagina 6 di 16 Tutto ciò esposto, ha chiesto, previa sospensione della provvisoria esecuzione del DI e riunione dei procedimenti pendenti nei confronti dell'opposto, la revoca del DI e, in via riconvenzionale,
l'accertamento della responsabilità contrattuale ed extracontrattuale di questi e la sua condanna alla restituzione degli importi ricevuti a titolo di corrispettivo ed al risarcimento dei danni, con compensazione dei reciproci crediti sussistendone i presupposti, e vittoria delle spese di lite.
Con si è costituito nei giudizi di opposizione a instando per il rigetto delle istanze CP_3 avversarie di sospensione della provvisoria esecuzione, sollevando le eccezioni di difetto di competenza dell'intestato Tribunale in ragione della clausola compromissoria contenuta nel contratto con e di carenza di legittimazione delle parti diverse da quest'ultima rispetto alla CP_2 proposizione di domande inerenti il contratto d'opera professionale per la predisposizione della contabilità di detta Società, affermando il proprio esatto adempimento e concludendo nel merito Con per la conferma del con condanna degli opponenti alla rifusione delle spese di lite
Riuniti i procedimenti di più recente introduzione a quello preventivamente iscritto, è stato dato Con atto dell'avvenuto pagamento della somma portata dal con esclusione dell'interesse alla pronuncia sull'istanza di sospensione della provvisoria esecuzione inizialmente proposta dagli opponenti, ed è stata differita la prima udienza ai fini della chiamata in causa di Controparte_4
, come da richiesta del convenuto.
[...]
Costituitasi in giudizio, la terza chiamata ha fatto proprie le motivazioni in fatto e in diritto del chiamante e sollevato eccezioni in ordine all'operatività delle polizze da questi sottoscritte, Contr concludendo per l'accertamento del difetto di legittimazione di e di alla Parte_1 proposizione di domande verso il convenuto nella causa di più risalente iscrizione, per l'accertamento dell'incompetenza dell'intestato Tribunale e della competenza del nominando
Arbitro Unico, per il rigetto nel merito delle domande verso e, in caso di loro CP_3 accoglimento, per la limitazione della propria condanna alla manleva come da comparsa di costituzione e risposta. Vinte le spese.
Depositate le memorie di cui all'art. 183 comma VI cpc, le cause riunite sono state istruite in via documentale e con CTU volta all'accertamento della regolare predisposizione e tenuta della contabilità di da parte del dott. indi trattenute in decisione con Ordinanza del CP_2 CP_3
6.5.2024, recante assegnazione dei termini di cui all'art. 190 cpc chiesti dalle parti.
Con decreto del 23.7.2024, adottato nelle more del congedo per ferie del GI, il Presidente di
Sezione ha preso atto del decesso del Difensore di di cui avevano dato notizia i CP_2
Procuratori dei restanti attori, e ha dichiarato l'interruzione del procedimento. pagina 7 di 16 Con ricorso in riassunzione del 22.10.2024, il Procuratore di ha chiesto: emettersi CP_3 provvedimento dichiarativo dell'avvenuta interruzione, per effetto del decesso del Legale di Parte
del solo GIUDIZIO n. R.G. 14604/2019 e che gli altri (n RG 100062/2019 R.G.
12657/2019 R.G. 14355/2019), non colpiti dall'evento interruttivo, proseguissero sino alla definizione con decisione;
in subordine, ha instato per la fissazione dell'udienza di prosecuzione dei giudizi n. RG 10062/2019, R.G. 12657/2019 ed R.G. 14355/2019, già riuniti, con assegnazione dei termini per la notifica.
Fissata l'udienza per la prosecuzione nei confronti delle parti – in proprio e Parte_1
Contr quale Legale Rappresentante di e - verso le quali è avvenuta la riassunzione, Controparte_4 queste si sono costituite chiedendo ordinarsi la citazione in giudizio altresì di richiesta CP_2 rigettata dal GI, che, all'esito di tentativi di composizione amichevole non esitati nella conciliazione della controversia, ha fissato l'udienza di precisazione delle conclusioni, a seguito della quale le cause riunite sono state trattenute in decisione con assegnazione di nuovi termini di cui all'art. 190 cpc, di cui le parti costituite nel processo riassunto si sono avvalse depositando comparse conclusionali e memorie di replica.
* * *


1. Sull'estinzione del procedimento n. RG 12657/2019.
Preliminarmente deve darsi atto dell'avvenuta estinzione del procedimento di opposizione a
[...]
parti e (n. RG 12657/2019), stante la mancata riassunzione nel termine CP_9 CP_2 CP_3 perentorio di tre mesi di cui all'art. 305 cpc dall'interruzione dichiarata con provvedimento del
23.7.2024, riferito, in difetto di precisazioni, alla totalità delle cause riunite o comunque certamente a quella di cui si discute, rispetto alla quale si era verificato l'evento interruttivo del decesso del Difensore dell'opponente.
A riguardo, infatti, è dirimente il carattere autonomo dei procedimenti, su cui non ha inciso il provvedimento che ne ha disposto la riunione, inidoneo a pregiudicare la sorte delle singole azioni, tanto che la sentenza che definisce simultaneamente le cause riunite, pur essendo formalmente unica, si risolve in altrettante pronunce quante sono le cause decise, mentre la liquidazione delle spese giudiziali va operata in relazione a ciascun giudizio, atteso che solo in riferimento alle singole domande è possibile accertare la soccombenza, non potendo essere coinvolti in quest'ultima soggetti che non sono parti in causa (cfr Cass. Sez. 6 - 3, Ordinanza n.
27295 del 16/09/2022).
pagina 8 di 16 Ciò detto, neppure ricorre un'ipotesi di litisconsorzio necessario e, pertanto, non può ordinarsi l'integrazione del contraddittorio rispetto a nei cui confronti l'opposto si è avvalso della CP_2 facoltà di non riassumere il giudizio interrotto, scelta processuale in linea col proprio interesse alla conferma del DI.
In definitiva, va dichiarata l'estinzione del processo interrotto e non riassunto (n. RG
12657/2019).


2. Sulla competenza del Tribunale.
La competenza arbitrale è stata affermata da sulla base della clausola contenuta nel CP_3 contratto per l'elaborazione dei dati contabili e predisposizione delle dichiarazioni fiscali concluso tra questi, anche quale titolare dell'omonimo Centro elaborazione dati, e il CP_2
2.2.2019 (doc. 2 del convenuto nel giudizio n. RG 10062/2019, prima pagina, alla voce
“controversie”), e contestata dalle restanti parti del giudizio, che ne hanno affermato l'inapplicabilità alle controversie oggetto dei processi riuniti qui decisi con sentenza.
Tanto premesso, l'eccezione di incompetenza è infondata, attenendo i procedimenti tra le odierne Contr parti in causa al contratto del 12.12.2018, di cui non era parte bensì lo erano CP_2
da e e che era stato Parte_1 Parte_2 Persona_1 Parte_3 CP_3 stipulato al fine del conferimento a quest'ultimo dell'incarico d'opera professionale di assistenza e consulenza nelle trattative, nella progettazione di intese e nella predisposizione degli atti scritti di eventuali accordi costitutivi di Società o tra i soci e nella loro attuazione (doc. 1, art. 2).
Per quanto detto, sussiste quindi la competenza dell'intestato Tribunale a decidere i procedimenti riuniti indicati in epigrafe e regolarmente riassunti.


3. Sul contratto d'opera professionale del 12.12.2018 e sul suo esatto adempimento.
E' incontestata – con le conseguenze di cui all'art. 115 cpc in termini di prova – e comunque dimostrata documentalmente (doc. 2 degli attori, doc. 1 del convenuto) la conclusione, tra le parti attrici e convenuta nei procedimenti riuniti, del contratto d'opera professionale del 12.12.2018, Contr con cui hanno, a vario Parte_1 Parte_2 Parte_6 titolo, conferito a professionista esercente attività di consulenza aziendale, CP_3 commerciale e tributaria, l'incarico di prestare “(…) assistenza tecnica alla fase delle trattive, alla ideazione, alla progettazione dei futuri assetti societari e/o di cointeressenza tra le parti, nonché di assistenza tecnica alla predisposizione di eventuali bozze e dei successivi accordi e/o contratti contenetti la formalizzazione delle intese raggiunte tra le parti ed in genere a compiere pagina 9 di 16 tutte le attività professionali che saranno ritenute opportune per agevolare e rendere possibile gli accordi tra la Parte produttrice e la Parte Finanziatrice per gli scopi indicati in Premessa”.
Del pari pacifico è, a monte, il motivo del conferimento dell'incarico al professionista, costituito dall'obiettivo dell'individuazione delle modalità di regolamentazione della collaborazione tra i committenti, i quali avevano manifestato la volontà di consentire un graduale ingresso di
[...]
da nell'impresa gestita da quale Legale Rappresentante di Per_1 Parte_3 Parte_1
Contr
Incontestato e documentalmente provato è, infine, che tale assetto di interessi sia stato realizzato, su proposta del dott. accettata dai conferenti l'incarico, mediante la costituzione della nuova CP_3 società in data 27.12.2018 tra , CP_2 Parte_1 Parte_6 [...]
Contr e (doc. 3 del convenuto e il successivo accordo del 7.1.2019 (doc. 4 del Pt_2 CP_3 convenuto , recante il progetto per lo sviluppo della l'indicazione dell'apporto e CP_3 CP_2 degli obblighi di ciascun socio e le condizioni in base alle quali, nell'arco di tempo di tre anni,
da avrebbe acquistato le quote di tale ultima Società a cui sarebbero nel Persona_1 Parte_3 frattempo stati trasferiti i contratti con i clienti in Italia e all'estero e la licenza d'uso del marchio Contr di “Extreme Plus” e che avrebbe visto per tale motivo crescere i propri fatturati nel triennio nella misura del 250%, secondo le modalità di stima concordate tra i contraenti.
Contr E' invece contestato da e in proprio, attori nel giudizio di accertamento Parte_1 negativo del credito e opponenti in quelli di opposizione al DI emesso su ricorso di CP_3
l'esatto adempimento di quest'ultimo alle obbligazioni derivanti dal contratto d'opera professionale del 12.12.2018, rispetto al quale è eccepita l'omessa o inesatta prestazione della consulenza, per avere il professionista:
- ideato e proposto un meccanismo e l'adozione di assetti societari rivelatisi inadeguati rispetto allo scopo perseguito, ovvero il graduale affiancamento a quale socio in Parte_1 affari di da;
Persona_1 Parte_3
- mancato di assolvere all'incarico conferitogli, avente ad oggetto essenzialmente la cessione di Contr quote della da a da;
Parte_1 Persona_1 Parte_3
- favorito, con la propria condotta ed evidentemente in mala fede, da lui solo Parte_2 conosciuto e che, nominato Amministratore Unico della neocostituita ne ha gestito CP_2
Contr l'attività in maniera del tutto fallimentare, omettendo gli acquisti di prodotti di di coltivare i rapporti con clienti, di riscontrare le richieste dei Signori e da Pt_1 Per_1
pagina 10 di 16 e con ciò provocando il mancato conseguimento dell'aumento del fatturato che Parte_3 quest'ultimo aveva posto come condizione per l'acquisto delle quote di non CP_2 realizzatosi e seguito dalla delibera di messa in liquidazione volontaria di tale Società;
- mancato di consegnare tempestivamente i documenti contabili e fiscali di e, una volta CP_2 avutane richiesta da parte del consulente di quest'ultima nominato dopo la revoca dell'incarico affidatogli con contratto del 2.2.2019, fornito documentazione incompleta e carente.
Sollevata in detti termini l'eccezione di inadempimento nei confronti del dott. gli attori CP_3 hanno allegato plurimi danni a titolo di spese sostenute, mancato guadagno, lesione della propria immagine commerciale e ne hanno chiesto il risarcimento.
Riepilogati i profili di inadempimento attribuiti al convenuto, si osserva che questi ha fornito prova adeguata del proprio adempimento alle obbligazioni di assistenza e consulenza derivanti Contr dal contratto d'opera professionale del 12.12.2018 e, in ogni caso, gli attori e Parte_1 non hanno fornito quella a loro carico in ordine al nesso causale tra la condotta del
[...] professionista e i pregiudizi lamentati (cfr Cass. Sez. 3, Sentenza n. 9917 del 26/04/2010, Sez. 3
- , Ordinanza n. 13873 del 06/07/2020, Sez. 3 - , Ordinanza n. 20707 del 17/07/2023).
Invero, quanto all'esatto adempimento del dott. questo è desumibile dai documenti agli CP_3 atti, atteso che, segnatamente:
- lo stesso contratto del 12.12.2018 dà atto che le parti si erano già avvalse dell'operato del professionista, che ratificavano confermando il conferimento dell'incarico già avvenuto, precisando di essersi incontrate con cadenza giornaliera presso il suo studio a far data dal
5.12.2018, ricevendone la consulenza (doc. 2 degli attori nel primo giudizio, pag. 1, ultimo capoverso);
- nel medesimo contratto si indica l'opera commissionata da quel momento in poi al dott. CP_3
Contr in relazione all'interesse delle parti come illustrato nelle premesse (quello di e di di incrementare le vendite dei propri prodotti all'estero, quello di Parte_1 [...]
di investire i propri capitali nel progetto dei primi divenendone partner CP_7 commerciale), stabilendo che lo stesso si sarebbe occupato dell'“(…) assistenza tecnica alla fase delle trattive, alla ideazione, alla progettazione dei futuri assetti societari e/o di cointeressenza tra le parti, nonché di assistenza tecnica alla predisposizione di eventuali bozze e dei successivi accordi e/o contratti contenetti la formalizzazione delle intese
pagina 11 di 16 raggiunte tra le parti ed in genere a compiere tutte le attività professionali che saranno ritenute opportune per agevolare e rendere possibile gli accordi tra la Parte produttrice e la
Parte Finanziatrice per gli scopi indicati in Premessa”;
- l'intesa tra le parti, infine, prevedeva il pagamento a favore del dott. al netto degli CP_3 accessori, del solo compenso di € 5.000,00 in caso di interruzione delle trattative tra i committenti, dell'importo di € 20.000,00 in caso di raggiungimento di accordi in ordine agli assetti societari e/o di cointeressenza e di quello di € 15.000,00 nell'ipotesi di formalizzazione di detti accordi mediante atti scritti;

- è pacifico che i rapporti tra i committenti non si siano arrestati alla fase delle trattative;

- segnatamente, è documentata la costituzione, in data 27.12.2018, della da parte dei CP_2
Signori , quest'ultimo contestualmente nominato Pt_1 Per_1 Parte_6 Pt_2
Contr Amministratore Unico (doc. 3 del fascicolo di parte di e nel primo giudizio); Pt_1
Contr
- del pari documentata è la conclusione della scrittura privata del 7.1.2019, con cui ha ceduto a i diritti derivanti dal marchio, si è impegnata alla cessione alla stessa dei CP_2 contratti con i clienti e alla vendita a suo favore di prodotti che la Società neocostituita avrebbe dovuto commercializzare, con ciò incrementando il proprio fatturato annuo nella misura del 250% nel corso di tre anni, momento in cui da avrebbe Persona_1 Parte_3
Contr quindi acquistato le quote di (doc. 4 del fascicolo di parte di e Parte_1 Pt_1 nel primo giudizio), avendo piena contezza della situazione della neocostituita Società.
E' quindi ampiamente provato lo svolgimento, da parte di di attività di assistenza e CP_3 consulenza prima del contratto del 12.12.2018 – ove se ne dà atto – e nel prosieguo, mediante ideazione di un progetto per la collaborazione tra da e Persona_1 Parte_3 Parte_1
la costituzione di una nuova Società con nomina temporanea di come
[...] Parte_2
Amministratore Unico e con lo scopo finale del subentro del Sig. da al Sig. Per_1 Parte_3
il tutto all'esito di un processo graduale, finalizzato alla crescita dell'impresa Pt_1 inizialmente esercitata da quest'ultimo.
Ciò detto, l'inadeguatezza della soluzione ideata dal convenuto e su cui si fonda principalmente l'eccezione di inadempimento sollevata dagli attori, si basa sull'esito del tutto negativo dell'attività della messa in liquidazione volontaria poco dopo la costituzione ed all'esito di CP_2 un breve periodo di vita nel corso del quale l'Amministratore Unico si Parte_7 sarebbe reso irreperibile, avrebbe omesso di collaborare con i restanti soci, di ottemperare ai pagina 12 di 16 Contr propri obblighi contabili e fiscali e di acquistare i prodotti di e commercializzarli.
Ebbene, a riguardo è in primo luogo evidente come, con l'incarico del 12.12.2018, il dott. CP_3 non abbia garantito il successo imprenditoriale della neocostituita bensì abbia assunto CP_2
l'impegno di ideare un meccanismo di affiancamento a del socio di capitali Parte_1
da e di successivo subentro di quest'ultimo al primo nell'esercizio Persona_1 Parte_3 dell'attività da parte di una nuova Società.
In secondo luogo, inoltre – e la constatazione ha portata assorbente – gli stessi attori hanno allegato nei propri scritti difensivi di aver riportato plurimi danni di ordine patrimoniale e non dalla gestione del tutto inadeguata della ad opera del suo Amministratore Unico CP_2 [...]
il che esclude che dell'operato di questi possa essere chiamato a rispondere l'odierno Pt_2 convenuto, rispetto al quale peraltro neppure è stata adeguatamente affermata né tantomeno provata l'intesa col primo, diretta a provocare la messa in liquidazione e il conseguente esito negativo del piano proposto dal dott. ai propri committenti. CP_3
Ancora, anche a voler ritenere che il convenuto abbia scientemente sottoposto agli attori un progetto conoscendone l'inidoneità ed al solo fine di favorire il Sig. tramite Pt_2
l'assegnazione a questi di una partecipazione nella neocostituita e la sua nomina ad CP_2
Amministratore Unico, non di inadempimento dovrebbe parlarsi, bensì dell'esistenza di vizi del consenso e, segnatamente, del dolo essenziale, idoneo a provocare l'annullabilità del contratto, a norma dell'art. 1439 cc, azione non esercitata nel caso di specie.
Né è ascrivibile al convenuto la stipula dei contratti di cui si è detto, in luogo di quello di cessione di quote societarie, non avendo gli attori dimostrato di aver conferito alcun incarico a tale ultimo fine al dott. e non essendo stata dedotto né provato, come visto, un vizio del CP_3 consenso dei committenti tale da giustificare l'annullamento del contratto col professionista e di quelli conclusi per effetto della consulenza e assistenza da questi prestate.
Infine, quanto alla mancata consegna di documenti e scritture della da parte del dott. CP_2 CP_3 si tratta di inadempimento rispetto al contratto con tale Società, di elaborazione e tenuta della contabilità e predisposizione di dichiarazioni fiscali, con riferimento al quale è quindi fondata l'eccezione di difetto di legittimazione attiva sollevato dal professionista, da riqualificarsi in Contr termini di difetto di titolarità del rapporto di diritto sostanziale in capo e Parte_1
(cfr. Cass. Sez. Un., Sentenza n. 2951 del 16/02/2016; conformi ex multis Cass. Sez. 3, Ordinanza
n. 11744 del 15/05/2018; Cassazione civile sez. II, 16/05/2022, n. 15500; Cassazione civile sez. lav., 01/09/2021, n. 23721). pagina 13 di 16 In conclusione, difetta l'inadempimento attribuito al professionista convenuto e devono essere rigettate le domande di accertamento negativo del credito e di risarcimento dei danni promosse Contr nei suoi confronti da e parti attrici negli originari procedimenti verso il Parte_1 dott. e da questi convenute in riassunzione. CP_3


4. Sull'ammontare del credito azionato dall'opposto.
Infine, sono infondate le eccezioni degli attori in ordine all'inesatta quantificazione del credito azionato in monitorio dal professionista convenuto.
Invero, premesso quanto sopra riportato nel contratto d'opera professionale circa i compensi pattuiti e pari a € 35.000,00 oltre accessori (contributi previdenziali nella misura del 4% e iva al
22%), per un totale lordo pari ad euro 44.408,00, è pacifica la corresponsione di acconti versati da a pagamento delle fatture depositate in monitorio per: - € 3.959,28 in data 09.1.2019 CP_2 oltre accessori, per complessivi € 5.023,53; € 2.443,29 in data 21.2.2019, oltre accessori, per complessivi € 3.100,04; € 2.356,71 in data 14.3.2019, oltre accessori, per complessivi € 2.990,19.
Ne consegue che sottraendo dal compenso dovuto di € 35.000,00 oltre accessori, gli acconti versati, pari ad € 8.759,28 oltre accessori, il credito residuo è pari a € 26.240,72, oltre contributi previdenziali nella misura del 4% e IVA al 22%, e quindi a complessivi € 33.294,23, importo di cui è stato ingiunto il pagamento.
In definitiva, deve essere rigettata ogni domanda ed eccezione degli attori e confermato il DI da questi opposto, da dichiararsi definitivamente esecutivo.


5. Sulle domande verso la terza chiamata.
Le domande di manleva proposte verso la terza chiamata a titolo di garanzia impropria CP_4 dal convenuto sono assorbite dal rigetto di quelle degli attori nei confronti di quest'ultimo nel primo procedimento di accertamento negativo del credito, in cui la AG è stata citata dal proprio assicurato.


6. Sulle spese di lite e sul risarcimento dei danni a norma dell'art. 96 cpc.
Con Le spese di lite e di CTU del procedimento di opposizione a ra le parti e CP_2 CP_3
(n. RG 12657/2019, a cui è riconducibile in via esclusiva l'espletamento della consulenza per l'accertamento dell'inadempimento del convenuto agli obblighi derivanti dal contratto per la predisposizione e la tenuta della contabilità e di documenti fiscali) rimangono a carico delle parti che le hanno anticipate, a norma dell'art. 310 ultimo comma cpc.
pagina 14 di 16 Quanto al rapporto processuale tra e le restanti parti dei procedimenti riuniti e CP_3 riassunti, vengono poste a carico degli attori, in applicazione del principio generale della soccombenza, a norma dell'art. 91 c.p.c., le spese di lite sostenute dal convenuto, ed altresì quelle sostenute dalla terza chiamata a titolo di garanzia impropria, per le quali trova applicazione il principio di causalità, secondo cui “Attesa la normale responsabilità dell'attore per aver dato luogo al giudizio con una pretesa infondata, una volta rigettata la domanda principale, le spese sostenute dal terzo, chiamato a titolo di garanzia impropria, vanno poste a carico del soccombente che ha provocato e giustificato la chiamata in garanzia, salvo che l'iniziativa del chiamante si riveli palesemente arbitraria” (Cass. Sez. 3, Sentenza n. 6514 del 02/04/2004; conformi ex multis: Cass. Sez. 3, Sentenza n. 17770 del 05/09/2005; Sez. 3, Sentenza n. 8363 del
08/04/2010, Sez. 2, Sentenza n. 23552 del 10/11/2011; Sez. 6 - 3, Sentenza n. 2492 del
08/02/2016).
La liquidazione ha luogo come da dispositivo in applicazione del DM 147/2022, nella cui vigenza si è esaurita l'attività difensiva (cfr art. 6 DM 147/2022: “le disposizioni di cui al presente regolamento si applicano alle prestazioni professionali esaurite successivamente alla sua entrata in vigore”), avuto riguardo ai parametri medi per tutte le fasi del giudizio rispetto al rapporto processuale tra attori e convenuto e con maggiorazione del 10% a norma dell'art. 4 comma 2 DM 55/2014 per essere la difesa stata prestata contro più parti in cause riunte, minimi con riferimento al rapporto processuale con la terza chiamata nel solo processo in cui questa è stata evocata, tenuto conto dell'attività difensiva svolta nell'interesse di quest'ultima, in massima parte con riproposizione di argomentazioni in fatto e in diritto dell'assicurato.
La condanna è comprensiva del rimborso delle spese documentate e di quelle generali, nella misura del 15% dei compensi, IVA e CPA come per Legge.
Infine, non possono essere accolte le domande avanzate dal convenuto, volte alla condanna degli attori al risarcimento dei danni cagionati, formulata a norma dell'art. 96 comma 1 cpc, fattispecie rispetto alla quale è sufficiente constatare l'insussistenza nel caso di specie dell'elemento soggettivo della mala fede o della colpa grave, non ricorrenti in ipotesi – qual è quella in esame - di “mera infondatezza, anche manifesta, delle tesi prospettate" (Cassazione civile, sez. un.,
27/11/2019, n. 31030).


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone: pagina 15 di 16 1) DICHIARA l'estinzione del processo n. RG 12657/2019;
2) RIGETTA le domande e l'opposizione proposte da e CP_1 [...]
verso nei procedimenti riuniti nn. RG 10062/2019, 14355/2019, Parte_1 CP_3
14604/2019 e, per l'effetto, conferma e dichiara definitivamente esecutivo il DI del Tribunale di
Firenze n. 4055/2019;
3) DA' ATTO che le spese di lite e di CTU del procedimento estinto (RG 12657/2019) rimangono a carico delle parti che le hanno anticipate;

4) ON e a rimborsare alle parti CP_1 Parte_1 vittoriose le spese di lite, che si liquidano, quanto a per i procedimenti nn. RG CP_3
10062/2019, 14355/2019, 14604/2019 in complessivi € 32.112,30 per compensi di Avvocato, spese generali nella misura del 15% dei compensi, oltre i.v.a. e c.p.a. come per Legge e, quanto a per il procedimento n. RG 10062/2019 in € 14.598,00 per compensi di Controparte_4
Avvocato, spese generali nella misura del 15% dei compensi, oltre i.v.a. e c.p.a. come per Legge.
Firenze, 22 dicembre 2025.
Il Giudice
dott. Silvia Orani
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