N. R.G. 2055/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI RAVENNA in composizione monocratica, nella persona del Giudice dott. Massimo Vicini, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. R.G. 2055/2022 promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. FERRARI Parte_1 P.IVA_1
LUCA e dell'avv. MONARI SARDÈ PIER LUIGI, elettivamente domiciliata in
INDIRIZZO TELEMATICO presso il difensore avv. FERRARI LUCA
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Parte_2 P.IVA_2
FERRARI LUCA e dell'avv. MONARI SARDÈ PIER LUIGI, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO TELEMATICO presso il difensore avv. FERRARI LUCA
ATTRICI contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Controparte_1 C.F._1
PEZZI ROBERTO, elettivamente domiciliato in VIA STROPPATA 38 48011
ALFONSINE (RA) presso il difensore avv. PEZZI ROBERTO
CONVENUTO
CONCLUSIONI
1 Le parti hanno concluso come da fogli allegati al verbale d'udienza di precisazione delle conclusioni.
MOTIVI DELLA DECISIONE
e hanno promosso il presente giudizio nei Parte_1 Parte_2
confronti di esponendo in atto di citazione quanto segue: Controparte_1
“La (in persona del suo Amministratore Unico Parte_1 Controparte_2 avente sede in Ravenna, via della Battana n. 31, e codice fiscale : doc. 1) e P.IVA_1 la (in persona del suo Amministratore Unico Parte_2 [...]
avente sede in Ravenna, frazione Marina di Ravenna, via del Marchesato n. 9, CP_3
e codice fiscale doc. 2), entrambe rappresentate - in base a distinte P.IVA_2 procure apposte in calce al ricorso ex art. 670, n. 2, c.p.c., introduttivo del procedimento cautelare ante causam Trib. Ravenna, n. 1425/22 R.G. (docc. da A a C) - dagli avv.ti Pier Luigi Monari Sardè (codice fiscale;
indirizzo pec per le CodiceFiscale_2 notificazioni e le comunicazioni di Cancelleria: fax. Email_1
051/9921951) e Luca Ferrari (codice fiscale;
indirizzo pec per CodiceFiscale_3 le notificazioni e le comunicazioni di Cancelleria: Email_2 fax: 051/9921951), questi ultimi con studio e domicilio in Bologna, via Ugo Bassi n. 7, espongono quanto segue. 1) Il contratto concluso tra le parti del presente procedimento. Sino al 22 maggio 2017 il sig. è stato Presidente del Consiglio di Controparte_1 amministrazione e socio della (all'epoca s.r.l.: doc. 4), società operante Parte_3 nel settore del trasporto marittimo che ai tempi aveva quale unico altro socio il fratello e versava in stato di crisi finanziaria. CP_4
A detta del sig. il fratello gli rappresentò come irreparabile Controparte_1 CP_4 lo stato di crisi della Bambini e, in ragione di ciò, lo convinse:
a cedergli in data 22 maggio 2017 la quota di partecipazione pari al 50% del capitale sociale, per un corrispettivo di € 1,00 (doc. 5);
e contestualmente a interrompere, per effetto di dimissioni, sia il rapporto di lavoro che lo aveva legato alla sia il rapporto organico (le dimissioni dalla carica di CP_1
Presidente del Consiglio di amministrazione risultano dalla p. 33 del doc. 4). Sotto l'integrale controllo del sig. (divenuto unico socio e Controparte_5
Amministratore), il 1° giugno 2017 la ha chiesto l'ammissione al concordato CP_1 preventivo¹. Una volta compreso che la crisi della poteva esser superata - e quindi una volta CP_1 compreso di esser stato estromesso da un'attività imprenditoriale che, risolta la crisi, avrebbe assicurato ingenti utili alla compagine sociale - il sig. ha Controparte_1 chiesto l'assistenza del rag. , incaricato di verificare quali iniziative Parte_4 ¹ Successivamente omologato ed eseguito. 2 potessero esser avviate al fine di consentire al sig. di ottenere Controparte_1 nuovamente la qualità di socio della per poi proseguire nel tentativo di CP_1 risanamento. Il rag. - constatata l'invalidità dell'atto di cessione della quota Parte_4
(doc. 5) e consapevole che la ristrutturazione aziendale della avrebbe richiesto CP_1 il contributo di potenziali nuovi soci, muniti di disponibilità finanziarie e capacità operative - ha quindi avviato un dialogo che ha coinvolto il sig. e i Controparte_1 legali rappresentanti delle due società attrici. L'operazione condivisa tra il sig. la (di seguito: Controparte_1 Parte_1
“RAM”) e la (di seguito: “ ) è compiutamente esposta nel Parte_2 Parte_2 contratto denominato “Accordo Quadro = Operazione Quote Bambini s.r.l.” sottoscritto il 3 agosto 2017² e prodotto come doc.

6. In sintesi: Parte_
la e la hanno assunto verso il sig. l'obbligo di Parte_2 Controparte_1 sostenere «qualsiasi onere professionale» (doc. 6, art. 2) necessario per la difesa di quest'ultimo nel giudizio da proporre per ottenere la declaratoria dell'invalidità del contratto di cessione della quota;

per il caso di conclusione di accordo transattivo che sancisse la definitiva fuoriuscita del sig. dalla compagine sociale della Bambini, il sig. Controparte_1 CP_1 si è obbligato a rimborsare «a le spese sostenute» e a
[...] Parte_5
«riconoscer[e] agli stessi un “premio” pari al 50% dell'accordo economico raggiunto» (doc. 6, art. 3);
per il caso di riacquisto della titolarità della quota ceduta, il sig. si è Controparte_1 obbligato a trasferire detta quota a una newco partecipata in misura paritaria dalla Parte_ moglie dalla e dalla (artt. da 4 a 7 del doc. 6, rivolti a Controparte_6 Parte_2 disciplinare anche le conseguenze di un possibile esercizio del diritto di prelazione da parte del sig. ; Controparte_5 Parte_
per il caso in cui la newco avesse acquistato la qualità di socia della Bambini, la e la si sono obbligate verso il sig. a fornire alla newco il Parte_2 Controparte_1 necessario sostegno, contestualmente obbligandosi sia a non assumere delibere che diluissero la quota di partecipazione della sig.ra sia a procurare la Controparte_6 conclusione di un contratto di lavoro dipendente tra la newco e il sig. Controparte_1
(doc. 6, art. 8).
° ° ° Raccogliendo il suggerimento del rag. , l'incarico di instaurare il Parte_4 giudizio per l'invalidità del contratto di cessione della quota è stato conferito agli avv.ti prof. Danilo Galletti e Marco Nicoletti del Foro di Bologna.
3 Nel corso di tale giudizio (Trib. Bologna, n. 15515/17 R.G., proposto contro il sig.
il convenuto ha ceduto parte della Controparte_7 Controparte_5 sua quota di integrale partecipazione al capitale sociale della CP_1
Più precisamente, per effetto dell'atto di cessione in data 23 luglio 2018 (doc. 7) la compagine sociale della è risultata composta dal predetto cedente, che da socio CP_1 unico è divenuto socio al 40%, e dai sig.ri e , Parte_6 Parte_7 Per_1 ciascuno socio al 20%. Il successivo 31 luglio i predetti soci, riunitisi in assemblea, hanno deliberato la trasformazione della n società per azioni (doc. 4, p. 21). CP_1
Tale duplice iniziativa avrebbe potuto vanificare l'accoglimento delle domande proposte dal sig. nel giudizio Trib. Bologna, n. 15515/17 R.G.: era dunque Controparte_1
«necessario procedere con l'impugnazione della delibera di trasformazione della Bambini s.r.l. in ed, eventualmente e se necessario, impugnare le cessioni Parte_3 di quote Bambini s.r.l. poste in essere da . Controparte_5
L'espressione sopra trascritta tra virgolette è tratta dalla premessa f del nostro doc. 8, ossia della scrittura integrativa in data 22 novembre 2018 con cui il sig. CP_1 Parte_
la sig.ra la e la hanno parzialmente
[...] Controparte_6 Parte_2 modificato e integrato le pattuizioni contenute nell'“Accordo Quadro” del 3 agosto 2017 (doc. 6). Ciò che maggiormente interessa in questa sede, per effetto della scrittura integrativa: Parte_
la e la hanno messo a disposizione del sig. fino a Parte_2 Controparte_1 un massimo di € 70.000,00 da utilizzare per far fronte alle spese legali già liquidate - compenso del C.T.U. nominato nel giudizio Trib. Bologna, n. 15515/17 R.G. - e future (doc. 8, artt. 4 e 5);
il sig. si è obbligato a sottoporre alla preventiva approvazione della Controparte_1
RAM e della un accordo transattivo che prevedesse, anziché il riacquisto della Parte_2 qualità di socio della un corrispettivo in denaro (doc. 8, art. 6); Parte_3
le parti hanno concordato che, «in caso di definizione transattiva della vicenda legale», la somma «che verrà versata da o da chi per lui, sarà Controparte_5 Parte_ utilizzata e ripartita», al netto del rimborso delle somme anticipate dalla e dalla in quattro parti uguali (25%) tra le predette due società e i coniugi Parte_2 CP_1
e (doc. 8, art. 7).
[...] Controparte_6
° ° ° Facendo affidamento sull'obbligo della RAM e della di corrispondere quanto Parte_2 dovuto a titolo di compensi, gli avv.ti prof. Danilo Galletti e Marco Nicoletti hanno prestato assistenza giudiziale al sig. nei giudizi, di seguito indicati, Controparte_1 che costituiscono dunque i vari fronti su cui si è articolata la c.d. “ Controparte_8
di cui ai nostri docc. 6 e 8.
[...]

1. Trib. Bologna, n. 15515/17 R.G. (già citato giudizio per l'invalidità del negozio di cessione della quota;
attore: convenuti: e Controparte_1 Parte_3 CP_5
.
[...]
4 2. Trib. Bologna, n. 18343/18 R.G. (giudizio di impugnazione della delibera di trasformazione della attore: convenuti: Parte_8 Controparte_1
e . Parte_3 Controparte_5

3. Cass., n. 1369/21 R.G. (regolamento di competenza proposto contro l'ordinanza con cui il Tribunale di Bologna ha sospeso, per supposta pregiudizialità, il giudizio sub 2 in attesa della definizione del giudizio sub 1; il ricorso del sig. è stato Controparte_1 accolto e il giudizio sub 2 riassunto).

4. App. Bologna, n. 2031/20 R.G. (appello proposto dal sig. contro la Controparte_5 sentenza, resa nel giudizio sub 1, con cui il Tribunale di Bologna ha dichiarato la nullità della cessione di quota).

5. Trib. Bologna, n. 9635/20 R.G. (impugnazione della delibera di approvazione del bilancio della al 31 dicembre 2019; attore: convenuta: Parte_3 Controparte_1
. Parte_3

6. Trib. Bologna, n. 7865/21 R.G. (giudizio per la declaratoria di inefficacia della cessione di quote effettuata dal sig. nel luglio del 2018 [doc. 7]; Controparte_5 attore: convenuti: Controparte_1 Parte_3 Controparte_5 Pt_6
).
[...] Parte_7 Per_1
° ° ° Il vittorioso esito del giudizio sopra indicato sub 1 ha infine provocato l'effetto sperato: nei primi mesi del 2022 le parti potevano fare concreto affidamento sulla conclusione di un accordo transattivo. In tale contesto si inserisce la scrittura (discussa tra le parti ma non firmata) che produciamo come doc. 9 e che è stata redatta in seguito a riunione tenuta il 3 febbraio 2022 presso lo studio del prof. avv. Danilo Galletti. Come ben emerge dal testo, era comune intenzione di tutte le parti del presente giudizio affidare al rag. il compito di confrontarsi con gli avv.ti prof. Danilo Parte_4
Galletti e Marco Nicoletti, così che questi ultimi potessero più efficacemente gestire le trattative rivolte alla conclusione di accordo transattivo con le controparti (e, fra queste, la e il sig. . Parte_3 Controparte_5
2) La sottoscrizione dell'accordo transattivo. Il 7 marzo 2022 il rag. è stato contattato telefonicamente dall'avv. Parte_4
Marco Nicoletti, il quale ultimo aveva ricevuto notizia dai difensori della che CP_1 tutte le controversie giudiziarie sopra elencate erano state composte per effetto di accordo transattivo sottoscritto dal sig. senza l'assistenza del predetto Controparte_1 avv. Marco Nicoletti e del prof. avv. Danilo Galletti (tenuti all'oscuro dello sviluppo della trattativa). In pari data sono stati scambiati messaggi mail (doc. 10) mediante i quali il sig. CP_1 ha confermato la conclusione dell'accordo transattivo e le parti hanno deciso di
[...] fissare un incontro per il successivo lunedì 14. È certo che mediante la sottoscrizione della transazione sono state composte tutte le controversie oggetto dei giudizi relativi alla c.d. “ Bambini”. Controparte_8
5 Per conferma di ciò, produciamo come unico doc. 11 estratti dai Registri di Cancelleria dei giudizi sopra indicati³, segnalando che:
il giudizio Trib. Bologna, n. 18343/18 R.G. (impugnazione della delibera di trasformazione della da s.r.l. a s.p.a.), è stato dichiarato estinto il 29 marzo CP_1
2022;
il giudizio App. Bologna, n. 2031/20 R.G. (appello proposto dal sig.
[...]
si è concluso con sentenza depositata il 21 marzo 2022 e Parte_9 da nessuno impugnata;

il giudizio Trib. Bologna, n. 9635/20 R.G. (impugnazione della delibera di approvazione del bilancio della al 31 dicembre 2019), è stato dichiarato Parte_3 estino il 22 aprile 2022;
nel giudizio Trib. Bologna, n. 7865/21 R.G. (giudizio per la declaratoria di inefficacia della cessione di quote effettuata dal sig. nel luglio del 2018), non Controparte_5 sono state depositate le memorie di cui all'art. 183, comma 6°, c.p.c. ed è probabile che l'estinzione sarà dichiarata nell'udienza del 20 ottobre 2022. È parimenti certo che, per effetto dell'accordo transattivo, il sig. ha Controparte_1 definitivamente rinunciato alla partecipazione al capitale sociale della Parte_3 dalla p. 5 del nostro doc. 4 risulta che alla data del 9 maggio 2022 la compagine sociale della predetta società è ancora quella risultante dall'atto di cessione delle quote in data 23 luglio 2018 (doc. 7). 3) Il rifiuto del sig. di trasmettere copia dell'accordo. Controparte_1
Il 14 marzo 2022, poche ore prima dell'inizio della riunione concordata (doc. 10), l'avv.
- al pari dell'avv. Emanuele Fregola incaricata dal sig. di CP_9 Controparte_1 Parte_ gestire la trattativa con la e la - ha chiesto il differimento della riunione Parte_2
(doc. 12). È quindi seguito uno scambio di comunicazioni tra legali (docc. da 13 a 16), nel corso del quale: Parte_
la e la hanno esaudito la richiesta dei legali del sig. Parte_2 CP_1
trasmettendo la copia dell'“Accordo Quadro” e della integrazione (doc. 14);
[...] Parte_
la e la hanno altresì richiesto che venisse trasmessa copia Parte_2 dell'accordo transattivo, chiarendo la loro disponibilità a sottoscrivere patti di riservatezza (sempre doc. 14);
l'avv. Emanuele Fregola ha segnalato che il sig. era imputato in un Controparte_1 procedimento penale e precisato che «fino alla conclusione del processo penale non (…) è possibile ostendere l'accordo transattivo, inerendo i suoi contenuti aspetti di rilievo per le parti coinvolte» (doc. 15);
concluso il procedimento penale, l'avv. Emanuele Fregola ha comunicato di non poter trasmettere la copia dell'accordo perché il sig. gli aveva nel frattempo Controparte_1 revocato il mandato conferito e aveva ritirato tutta la documentazione (doc. 16).
6 In aggiunta, il 6 maggio 2022 si è tenuto presso lo studio del rag. Parte_4 incontro, richiesto dal sig. nel corso del quale le ricorrenti speravano Controparte_1 di definire i rapporti derivanti dalla conclusione dell'“Accordo Quadro” (e relativa integrazione: docc. 6 e 8). L'incontro si è concluso con un nulla di fatto perché il sig. - Controparte_1 nell'occasione nuovamente assistito dall'avv. Emanuele Fregola - si è ancora una volta Parte_ rifiutato di consegnare alla e alla una copia dell'accordo transattivo. Parte_2
4) Il procedimento cautelare ante causam (Trib. Ravenna, n. 1425/22 R.G.). Sulla base della precedente esposizione - e mediante ricorso ex art. 670, n. 2, c.p.c., Parte_ depositato il 17 maggio 2022 (doc. A) - la e la hanno chiesto di essere Parte_2 autorizzate a sottoporre a sequestro copia del contratto di transazione che il sig. CP_1
i era ripetutamente rifiutato di consegnare.
[...]
Il sequestro - autorizzato inaudita altera parte dal Giudice Designato dott. Pierpaolo Galante con decreto depositato in data 24 maggio 2022 (doc. 17) - è stato eseguito dall'Ufficiale Giudiziario il successivo giorno 30 presso la sede della Parte_3
Come risulta dal relativo verbale (doc. 18), «copia della proposta di transazione inviata dal sig. nonché copia della corrispondente lettera di accettazione, Controparte_1 entrambe sottoscritte in data 03/03/2022», sono state rinvenute e consegnate al Custode nominato, dott. . Persona_2
Mediante memoria depositata il 27 giugno 2022 (doc. 19) il sig. si è Controparte_1 costituito nel procedimento cautelare chiedendo la revoca del decreto emesso inaudita altera parte per questioni di natura processuale⁴, senza contestare di avere ricevuto somme in esecuzione del contratto di transazione. Con ordinanza depositata il 30 giugno 2022 (doc. 20), a scioglimento della riserva assunta nell'udienza del precedente giorno 28⁵, il Giudice Designato ha confermato il decreto emesso inaudita altera parte. 5) Le domande di merito proposte nel presente giudizio. Trascriviamo di seguito l'art. 7 della scrittura integrativa in data 22 novembre 2018 (doc. 8): «In caso di definizione transattiva della vicenda legale quote i sottoscrittori CP_1 del presente accordo convengono fin da ora che la somma che verrà versata da
[...]
o da chi per lui, sarà utilizzata è ripartita come segue: CP_5 Parte_
− rimborso a e delle somme da questi versate sulla base di quanto Pt_2 previsto al precedente articolo 4);
− la restante parte (somma versata da o da chi per lui, al netto Controparte_5 anticipazioni RAM e ) verrà ripartita in parti uguali tra i partecipanti Pt_2 all'accordo e precisamente:
25% ; Controparte_1
7 25% ; Controparte_6
25% Parte_1
25% . Parte_2
L'ipotesi prevista nell'articolo sopra trascritto si è verificata, giacché il sig. CP_1 ha concluso un accordo con le controparti dei giudizi indicati nel § 1 del
[...] presente atto di citazione e ha già ricevuto somme in esecuzione di tale accordo transattivo. Nell'articolo 7 del doc. 8 le parti non hanno indicato entro quale termine il sig. CP_1 Parte_ avrebbe dovuto distribuire alla e alla le somme di spettanza
[...] Parte_2 delle società attrici: in ragione di quanto disposto dall'art. 1183 c.c.⁶, il sig. CP_1 doveva immediatamente provvedere a eseguire pagamenti tanto in favore della
[...] Parte_
quanto in favore della Parte_2 Parte_ La e la convengono dunque il sig. dinanzi a codesto Parte_2 Controparte_1
Tribunale⁷ agendo per l'adempimento così da ottenere sentenza che:
accerti e dichiari che il sig. non ha adempiuto le obbligazioni poste Controparte_1
a suo carico dalle scritture private prodotte come docc. 6 e 8; Parte_
liquidi i crediti di cui la e la sono titolari nei confronti del convenuto Parte_2 per effetto delle obbligazioni che quest'ultimo ha assunto mediante la conclusione dei contratti di cui ai docc. 6 e 8⁸; Parte_
condanni il sig. a pagare tanto alla quanto alla i Controparte_1 Parte_2 crediti così accertati, maggiorati degli interessi di mora⁹.
° ° ° Ribadiamo di seguito alcune considerazioni, già svolte nel ricorso cautelare ante Parte_ causam, in ordine alle anticipazioni sostenute dalla e dalla Parte_2
A oggi: ⁶ Cfr. Cass., 16 gennaio 2006, n. 687: «la prestazione per la quale non è prefisso alcun termine di adempimento è immediatamente esigibile, dovendosi applicare, ai sensi dell'art. 1183 cod. civ., la regola secondo la quale quod sine die debetur statim debetur». ⁷ La cui competenza territoriale, non contestata nel procedimento cautelare ante causam, va affermata in ragione degli artt. 18 (luogo di residenza del convenuto) e 20 (luogo di conclusione dei contratti tra le parti e luogo di esecuzione della prestazione) c.p.c., senza che operi la riserva di cognizione della Sezione specializzata in materia di impresa istituita presso il Tribunale di Bologna ex d.lgs. 27 giugno 2003, n. 168: le vicende societarie Parte vengono qui in rilievo come mero antecedente storico e le domande proposte dalla e dalla hanno Parte_2 per loro oggetto il pagamento di un credito, non anche il trasferimento di partecipazioni o la costituzione di rapporti societari (per la limitazione della competenza delle Sezioni specializzate ai soli giudizi in cui causa petendi e petitum si fondano sulla qualità di socio cfr., tra le più recenti, Cass., 15 ottobre 2020, n. 22341 e n. 22327; Cass., 20 maggio 2020, n. 9224, Cass., 20 marzo 2018, n. 6882). Parte_
la e la hanno anticipato la complessiva somma di € 1.976,00, in Parte_2 ragione del 50% ciascuno (la prova dei pagamenti eseguiti ai Consulenti che hanno operato nel giudizio Trib. Bologna, n. 15515/17 R.G., è offerta mediante deposito delle contabili di cui al doc. 23);
nessuna ulteriore richiesta di pagamento è mai stata indirizzata dal sig. CP_1 all'una o all'altra delle società attrici.
[...]
Nell'art. 4) della scrittura integrativa (doc. 8) è previsto un generale obbligo, per la Parte_
e la di «anticipare le somme necessarie per le spese professionali». Parte_2 Parte_ La e la confermano la validità e l'efficacia di tale loro obbligo, subito Parte_2 segnalando però che, se a oggi sorto, un loro debito per rimborso di ulteriori spese a carico del sig. si sarebbe già estinto, per compensazione¹¹, con il Controparte_10
(ben più ingente) loro credito derivante dall'obbligazione, assunta dal sig. CP_1
di destinare a ciascuna delle società attrici il 25% di quanto ricevuto in
[...] esecuzione della transazione. In definitiva, un mancato pagamento delle spese a carico del sig. non Controparte_1 Parte_ è qualificabile come inadempimento, imputabile alla e/o alla capace di Parte_2 giustificare le condotte del convenuto:
sia perché a tutt'oggi non è mai stato richiesto alle ricorrenti di sostenere ulteriori esborsi (e le precedenti richieste sono state integralmente soddisfatte: doc. 23); Parte_
sia perché un eventuale debito della e della se sorto pur in difetto di Parte_2 richiesta di pagamento, sarebbe già oggi estinto (senza necessità di dovere eseguire Parte_ pagamenti al sig. perché la e la sono titolari verso il Controparte_1 Parte_2 convenuto di maggiori crediti ”.
Le società attrici hanno pertanto concluso chiedendo che il Tribunale di Ravenna:
“1) accerti e dichiari che il sig. non ha adempiuto le obbligazioni su Controparte_1 di esso gravanti per effetto della conclusione dei contratti di cui ai docc. 6 e 8; Parte_ 2) liquidi il credito di cui la è titolare nei confronti del sig. Parte_1 CP_1 in ragione delle obbligazioni dal convenuto assunte mediante la conclusione
[...] dei contratti di cui ai docc. 6 e 8; 3) condanni il sig. a dare esecuzione a quanto previsto nell'art. 7 della Controparte_1 scrittura privata in data 22 novembre 2018 e quindi condanni il predetto convenuto a pagare alla il credito liquidato al capo 2) che precede, oltre interessi Parte_1
(ex art. 1284, commi 1° e 4°, c.c.) dalla mora al saldo;
4) liquidi il credito di cui la è titolare nei confronti del sig. Parte_2 in ragione delle obbligazioni dal convenuto assunte mediante la Controparte_1 conclusione dei contratti di cui ai docc. 6 e 8;
5) condanni il sig. a dare esecuzione a quanto previsto nell'art. 7 della Controparte_1 scrittura privata in data 22 novembre 2018 e quindi condanni il predetto convenuto a pagare alla il credito liquidato al capo 4) che precede, oltre Parte_2 interessi (ex art. 1284, commi 1° e 4°, c.c.) dalla mora al saldo;

6) condanni il sig. a rimborsare alla e alla Controparte_1 Parte_1 Parte_2 le spese del presente giudizio e del procedimento cautelare ante causam Trib.
[...]
Ravenna, n. 1425/22 R.G.”.
si è costituito in giudizio con comparsa depositata in data 17/05/2023 Controparte_1
(il giorno prima della data dell'udienza di prima comparizione fissata ex art. 168-bis, comma 5, c.p.c., e quindi oltre il termine di decadenza ex artt. 166 e 167, comma 2,
c.p.c.), esponendo quanto segue nella propria comparsa di costituzione e risposta:
“Premesso che
-il sig. è stato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e socio Controparte_1 della Bambini S.r.l. a partire dal maggio 2017;
-sempre nel maggio 2017 il sig. si è trovato improvvisamente di fronte alla CP_1 chiusura delle linee di credito degli istituti bancari per delle irregolarità di fatture presentate allo “sconto” astrattamente imputabili a quest'ultimo;
-entrato in uno stato di disagio psicologico dettato dal profondo turbamento in ragione degli impegni assunti, sotto la pressione degli istituti bancari e del fratello CP_5
l'odierno convenuto acconsentiva ad uscire dalla società nel tentativo di
[...] rappresentare ai creditori una discontinuità con il passato e, per l'effetto, cedeva in data 22.05.2017 al fratello la propria quota del capitale sociale al prezzo di 1 euro, confidando che una volta superata la crisi finanziaria, gli avrebbe Controparte_5 restituito la quota ceduta;

-gli istituti bancari hanno successivamente riaperto le linee di credito alla società Bambini S.r.l., che nel frattempo modificava il proprio assetto societario in S.p.A., ma il sig. nonostante la parola data, rifiutava di restituire al fratello la Controparte_5 predetta quota;

-nel mese di maggio 2017 pertanto, il sig. a causa dei problemi Controparte_1 finanziari affrontati e del raggiro posto in essere dal fratello, cadeva in uno stato di profondo sconforto, presentando sintomi di carattere depressivo e manifestando altresì, sentimenti di disperazione per il proprio futuro e per quello della propria famiglia;

-l'odierno convenuto, travolto dalla disperazione, acconsentiva a ricevere supporto economico da parte delle società attrici, e le Parte_1 Parte_2 quali hanno approfittato dello stato di disagio psichico nel quale versava il Bambini per dettare condizioni contrattuali inique e sproporzionate (oggetto di approfondimento nel 10 corso della presente comparsa), ben conoscendo lo stato di alterazione mentale di quest'ultimo;
-in data 3.08.2017 il sig. sottoscriveva pertanto, con le predette società un CP_1 contratto definito “Accordo Quadro – Operazione Quote Bambini S.r.l.”, poi integrato da una successiva scrittura definita “Aggiornamento 1”;
-per effetto delle scritture private de quo le società attrici assumevano l'onere di supportare economicamente il sig. nel giudizio da promuovere per ottenere la CP_1 declaratoria di invalidità del contratto di cessione della quota del 22.05.2017;
-a seguito del procedimento n. 11515/2017 R.G. innanzi al Tribunale di Bologna instaurato per l'invalidità del negozio di cessione della quota, sono seguiti a cascata, ulteriori procedimenti, n. 18343/18 R.G., n. 9635/20 R.G., n. 7865/21 R.G. Trib. Bologna, n. 2031/20 R.G. App. Bologna e Cass. n. 1369/21 R.G.;
- per i predetti procedimenti l'Avv. Danilo Galletti, assunta la rappresentanza e la difesa del sig. provvedeva ad inoltrare direttamente a quest'ultimo le notule pro- CP_1 forma inerenti all'attività svolta (doc.3);
-nel corso del suindicato procedimento 15515/17 R.G. veniva disposta apposita CTU per verificare lo stato psichico del sig. al momento della sottoscrizione del CP_1 contratto con il fratello e all'esito della quale veniva accertato che “senza alcun dubbio la cessione della quota da parte del sig. è avvenuta in presenza di un Controparte_1 disturbo dell'adattamento caratterizzato da una significativa compromissione del funzionamento sociale o lavorativo, dalla pressione psicologica da parte degli istituti bancari, degli specialisti finanziari e dall'angoscia per gli impegni assunti” (doc.1);
-con sentenza n. 764/2020 il Tribunale di Bologna dichiarava la nullità del contratto di cessione del 22.05.2017 (doc.2);
-recuperata la lucidità mentale, il sig. si rifiutava di adempiere alle scritture CP_1 private sottoscritte con le due società attrici giacché si rendeva conto di essere stato oggetto di approfittamento in un momento di evidente alterazione psichica che ha compromesso la sua capacità di discernere rettamente il significato delle proprie azioni;

-con atto introduttivo regolarmente notificato, e Parte_1 Parte_2 citavano in giudizio il sig. affinché il Tribunale di Ravenna: “

1. Accerti e
[...] CP_1 dichiari che il sig. non ha adempiuto le obbligazioni su di esso Controparte_1 gravanti per effetto della conclusione dei contratti di cui ai docc. 6 e 8; 2. Liquidi il credito di cui la è titolare nei confronti del sig. in Parte_1 Controparte_1 ragione delle obbligazioni dal convenuto assunte mediante la conclusione dei contratti di cui ai docc. 6 e 8; 3. Condanni il sig. a dare esecuzione a quanto Controparte_1 previsto nell'art. 7 della scrittura privata in data 22 novembre 2018 e quindi condanni il predetto convenuto a pagare alla il credito liquidato al capo 2) che Parte_1 precede, oltre interessi (ex art. 1284, commi 1 e 4 c.c.) dalla mora al saldo;

4. Liquidi il credito di cui la è titolare nei confronti del sig. Parte_2 CP_1 in ragione delle obbligazioni dal convenuto assunte mediante la conclusione
[...] dei contratti di cui ai docc. 6 e 8; 5. Condanni il sig. a dare Controparte_1 esecuzione a quanto previsto nell'art. 7 della scrittura privata in data 22 novembre
11 2018 e quindi condanni il predetto convenuto a pagare alla il Parte_2 credito liquidato al capo 2) che precede, oltre interessi (ex art. 1284, commi 1 e 4 c.c.) dalla mora al saldo;

6. Condanni il sig. a rimborsare alla Controparte_1 [...]
e alla le spese del presente giudizio e del procedimento Pt_1 Parte_2 cautelare ante causam Trib. Ravenna n. 1425/22 R.G.”
*** Tutto quanto premesso, il sig. a mezzo del sottoscritto Controparte_1 difensore, si costituisce nel presente giudizio, vedendosi costretto a contestare il contenuto dell'atto introduttivo giacché infondato in fatto e in diritto.
*** Sullo stato di disagio psichico del sig. al momento della Controparte_1 sottoscrizione delle scritture private di transazione Come emerso nel corso delle operazioni peritali svolte nell'ambito del procedimento n.11515/2017 R.G. innanzi al Tribunale di Bologna, instaurato per l'invalidità del negozio di cessione della quota, il sig. al momento della sottoscrizione del CP_1 contratto, versava in uno stato di disagio psichico in relazione al quale è stato diagnosticato un “disturbo dell'adattamento con ansia ed umore depresso misti”; in particolare, a causa delle ansie e problematiche lavorative e finanziarie, l'odierno convenuto entrava in uno stato di agitazione e di estrema preoccupazione che si è progressivamente aggravato dalla comparsa di sintomi ansiosi e depressivi che hanno amplificato le realistiche preoccupazioni determinate dalle circostanze. Ed è proprio in questo periodo di perdita della lucidità mentale e di rallentamento ideativo che le due società attrici si sono avvicinate nell'Agosto 2017 alla figura del Bambini, in stato di evidente sopraffazione psichica, instaurando con quest'ultimo un rapporto di apparente fiducia con l'obiettivo di trarre un profitto economico, suggellato dalla stipulazione delle scritture di transazione denominate “Accordo Quadro – Quote Bambini S.r.l” ed “Aggiornamento 1”. Il difatti, a causa CP_8 CP_1 delle esagerate preoccupazioni rispetto alle proprie condizioni economiche, si trovava in uno stato di instabilità tale per cui avrebbe accettato un supporto – di carattere economico e professionale – anche a fronte di condizioni inique e totalmente spropositate, al pari di chi, assetato in mezzo al deserto, avrebbe fatto qualsiasi cosa per ricevere in cambio un bicchiere d'acqua. In questo senso, il “bicchiere d'acqua” offerto da parte delle società attrici ha portato alla conclusione di scritture contrattuali totalmente sproporzionate in termini di prestazioni sinallagmatiche, ai danni del sig.
CP_1
Orbene, lasciando al paragrafo successivo la trattazione dei motivi di nullità dei predetti accordi per carenza di causa, si analizzi preliminarmente in questa sede lo stato mentale del sig. al momento della sottoscrizione dei due contratti. CP_1
Difatti, come già anticipato, lo stato mentale del sig. al momento della CP_1 sottoscrizione dei contratti de quo si inseriva nel più esteso contesto della cessione della quota societaria al fratello e socio e dell'instaurazione del procedimento n. CP_4
11515/2017 R.G. innanzi al Tribunale di Bologna, all'esito del quale veniva accertato lo
12 stato di alterazione psichica nel quale versava l'odierno convenuto. Poco dopo l'accertamento del predetto stato mentale, veniva sottoscritto il primo contratto denominato “Accordo Quadro – Operazione Quote Bambini S.r.l”, in relazione al quale deve ritenersi sussistente il medesimo quadro psicologico in capo al Bambini, se non addirittura una situazione mentale aggravata dalle ansie connesse al procedimento civile ed alle successive cause. Dunque, secondo tale lettura, il contratto sarebbe annullabile ai sensi dell'art. 428 e 1425 c.c. a fronte della condizione mentale del sig. nonostante non sussistesse CP_1 all'epoca della sottoscrizione un vero e proprio stato di incapacità naturale di intendere e di volere;
tuttavia la Giurisprudenza ha stabilito che “al fine dell'annullamento del contratto ex art. 428 co. 2 c.c., “non occorre la sussistenza di una malattia che escluda in modo totale ed assoluto le facoltà psichiche del soggetto contraente, ma è comunque necessario un perturbamento psichico, anche se transitorio e non dipendente da una precisa forma patologica, tale da menomare gravemente, pur senza escluderle, le facoltà intellettive del soggetto medesimo, in modo da impedirgli o da ostacolargli una seria valutazione dei propri atti e la formazione di una cosciente volontà, rendendolo incapace di resistere alle altrui suggestioni, sempre che risulti la malafede dell'altro contraente” (Corte d'Appello Napoli, 22.11.2020, n. 3199). Fermo restando il compromesso stato psichico dell'odierno convenuto, indice rivelatore della malafede delle parti attrici può essere in tal senso deducibile da due circostanze:

1.il pregiudizio, effettivo e/o potenziale arrecato dal contratto al soggetto incapace, nel caso di specie rappresentato dall'inserimento di condizioni inique all'interno delle scritture di transazione tale da rendere totalmente sbilanciato il rapporto sinallagmatico (si veda il paragrafo successivo);

2.la conoscenza, da parte dei rappresentanti delle attrici, del profondo disagio psichico in cui versava il sig. al momento della sottoscrizione degli accordi. CP_1
*** Sulla nullità ex art. 1418 c.c. dell'Accordo Quadro – Operazione Quote Bambini e dell'Aggiornamento 1 all'Accordo Quadro Gli Accordi Quadro, i quali già ad una prima sommaria lettura paventano profili di squilibrio contrattuale sia sotto l'aspetto normativo sia per quanto riguarda l'assetto contrattuale allocativo di diritti, oneri e rischi assunti, sono, a parere della scrivente difesa, privi di causa e pertanto meritano declaratoria di nullità ai sensi dell'art. 1418 c.c. Difatti, sebbene l'ordinamento giuridico sia governato dal principio dell'autonomia contrattuale di cui all'art. 1322 c.c., quest'ultimo non può essere scisso dal necessario e complementare criterio della “giustizia contrattuale”, in virtù del quale l'autonomia non possa prescindere dal garantire alle parti un risultato quantomeno giusto e, in tal senso, equo. Orbene, alla base del riconoscimento dell'autonomia contrattuale si trova la ragione pratica del contratto, ovverosia la causa dello stesso, la quale può preliminarmente essere intesa quale obiettiva funzione economico-sociale dell'accordo secondo una
13 valutazione ermeneutica meramente astratta. Tuttavia la causa, secondo costante Giurisprudenza, necessita di assumere un'accezione più concreta, dovendo quest'ultima scandagliare il reale assetto di interessi che il contratto è diretto a realizzare quale giustificazione dell'esistenza dello stesso innanzi all'ordinamento giuridico (Cass. civ. n. 10490/2006). Ecco allora che gli Accordi Quadro di cui all'odierno procedimento appaiono non meritevoli sotto il profilo dell'interesse perseguito in quanto scevri di quella funzione pratica che sarebbe loro richiesta, nell'ottica di un evidente squilibrio contrattuale. In particolare, gli accordi sottoscritti tra da una parte, e Controparte_1 Parte_1
e dall'altra, pongono in capo alle odierne parti attoree un
[...] Parte_2 onere (sancito all'art. 2 dell'Accordo Quadro e ribadito all'art. 4 dell'Aggiornamento 1) rappresentato dalla disponibilità di affiancare il sig. nelle iniziative legali che si CP_1 sarebbero rese necessarie per il recupero delle Quote Bambini S.r.l. a fronte di una abnorme controprestazione da parte del sig. descritta dall'art. 8 CP_1 dell'Aggiornamento 1 secondo cui: “in caso di definizione transattiva della vicenda legale quote Bambini, i sottoscrittori del presente accordo convengono fin da ora che la somma che verrà versata da o da chi per lui, sarà utilizzata e Controparte_5 ripartita come segue: - rimborso a Ram e Officine delle somme da questi versate sulla base di quanto previsto dal precedente art. 4); - la restante parte (…) verrà ripartita in parti uguali tra i partecipanti all'accordo e precisamente: - 25% Bambini Rosolino;
25% ; 25% Ram 25% . Controparte_6 Parte_1 Parte_2
Tali accordi difatti, dipendono dall'andamento di una attività sottostante, rappresentata dall'esito dei processi n. 15515/17 R.G., n. 18343/18 R.G., n. 9635/20 R.G., n. 7865/21 R.G. Trib. Bologna, n. 2031/20 R.G. App. Bologna e Cass. n. 1369/21 R.G. mediante definizione transattiva. La causa dei contratti, in potenza, potrebbe pertanto ravvisarsi nello scambio di due rischi connessi, derivanti dall'entità degli importi che matureranno a carico o a favore di ciascuno, senonché l'alea sottesa alle due scritture transattive pone rischi totalmente sproporzionati in capo al sig. il quale viene ad assumere oneri CP_1 ingenti senza che gli accordi de quo specifichino il valore dei procedimenti giudiziari, i costi impliciti e gli elementi per determinare il valore ed il costo per le eventuali definizioni transattive delle cause in essere, mancando dunque la consequenziale assunzione consapevole dell'alea contrattuale da parte dell'odierno convenuto. In sostanza, il sig. oltre a dover integralmente rimborsare e CP_1 Parte_1
potrebbe trovarsi nella condizione di dover rinunciare ad Parte_2 ingenti somme a fronte di un supporto economico iniquo, se non addirittura nullo (come nel caso di specie), da parte delle due società attrici, e a seguito dell'assunzione inconsapevole dell'alea di parte convenuta, stante la mancata esplicitazione dei costi e dei valori cui man mano sarebbe andato incontro. Difatti, tale forma di “supporto” a cui le parti attoree si prestano, e per la quale è stato fissato contrattualmente un tetto massimo disponibile pari ad euro 70.000,00, non è stata invero disciplinata sotto il profilo della cifra minima da corrispondere in favore del sig.
sicché tale prestazione si sarebbe potuta risolvere nella mancata CP_1
14 corresponsione di somme;
nel caso di specie è stata difatti anticipata una somma nettamente inferiore a quella stabilita come tetto massimo, ossia euro 1.976,00 quale pagamento delle spese di consulenza nel proc. n. 15515/17 R.G. innanzi al Tribunale di Bologna. Somma che, confrontata alla controprestazione cui sarebbe tenuto il sig.
pone il rapporto sinallagmatico in una condizione di netta ed evidente CP_1 sproporzione, nell'ambito della condizionalità reciproca delle opposte prestazioni, considerato inoltre il fatto che la predetta cifra dovrebbe anche essere totalmente rimborsata. Tutto quanto considerato è manifesto che la ratio dei due accordi sia rinvenibile nell'attribuzione alle odierne attrici di una evidente utilità a fronte di un mero (ed in realtà mai eseguito, come pacificamente ammesso ex adverso) “prestito” avente ad oggetto quanto necessario all'espletamento dell'attività difensiva del sig. entro CP_1 limiti ben determinati e comunque da restituirsi in denaro o natura. Si aggiunga altresì la circostanza che, nonostante la dichiarazione di disponibilità delle attrici ad affiancare il convenuto nelle iniziative giudiziarie legate alla c.d. “operazione bambini”, in realtà l'odierno convenuto – formalmente diretto interessato – era esposto all'altrui potere decisionale sotto ogni profilo (cfr. art 3 aggiornamento accordo quadro
-decisioni / cfr. lett. G premesse aggiornamento accordo quadro ) in considerazione del fatto che, in caso di non unanimità o stallo nelle valutazioni inerenti alle scritture private, il voto delle attrici era destinato a valere doppio, sul presupposto che le stesse fossero in corso di sostenere “l'onere finanziario” dell'operazione. Presupposto invero mai realizzatosi. Da ultimo, a corroborare l'assoluta mancanza di causa, vi è la clausola relativa all'attribuzione finale di quote societarie o somme di denaro alle odierne attrici. Le convenzioni concluse, pertanto, differentemente dalla funzione di copertura del rischio che i predetti procedimenti giudiziari vengano o meno definiti in via transattiva, non assolvono minimamente tale scopo, giacché tutti gli elementi dell'alea e gli scenari ad essi conseguenti – che devono costituire la causa del contratto – sono strutturalmente inesistenti e comunque sproporzionati, determinando la nullità ab origine delle scritture ai sensi dell'art. 1418 c.c. in mancanza di uno dei requisiti essenziali costituto dalla causa contrattuale.
*** Sull'inadempimento di e di Parte_1 Parte_2
Si è sinora approfondito il tema secondo cui il giudice, in tema di contratti a prestazioni corrispettive, debba valutare la proporzionalità delle prestazioni in relazione alla funzione economico-sociale del contratto ed alla loro rispettiva incidenza sull'equilibrio sinallagmatico, sulle posizioni delle parti e sugli interessi delle stesse nel rispetto del globale principio della giustizia contrattuale. Da ultimo, si segnala che le parti attrici non hanno mai adempiuto le obbligazioni nascenti dalle scritture private di transazione, avendo unicamente versato la complessiva somma di euro 1.976,00 quale pagamento delle spese di consulenza nel proc. n. 15515/17 R.G. innanzi al Tribunale di Bologna, come tra l'altro pacificamente
15 ammesso. Le attrici non hanno sopportato alcun onere ovvero costo professionale, nulla anticipando ai professionisti coinvolti: prestazione questa che, in applicazione delle convenzioni pattizie de quo, non era subordinata o vincolata ad una qualche richiesta preventiva del Bambini suscettibile di ottenere quanto necessario al soddisfo degli oneri del professionista. Pertanto la scrivente difesa, in ragione della evidente natura sinallagmatica delle scritture private de quo, intende sollevare l'eccezione di inadempimento di cui all'art. 1460 c.c. - stante il grave inadempimento posto in essere dalle parti attrici – la quale ben può essere sollevata per la prima volta in sede giudiziale, pur ove non sia stata sollevata in precedenza per rifiutare motivatamente l'adempimento chiesto (Cass. civ., 18/08/2020, n. 17214)”.
Il convenuto ha pertanto concluso chiedendo l'integrale rigetto delle domande attoree.
Esaminati gli atti e i documenti prodotti, il Tribunale osserva quanto segue.
Deve rilevarsi in primo luogo l'inammissibilità delle difese del convenuto dirette a far valere l'annullabilità dei contratti stipulati tra le odierne parti in causa con le scritture denominate “ACCORDO QUADRO = OPERAZIONE QUOTE BAMBINI S.R.L.” ed
“AGGIORNAMENTO 1 ALL'ACCORDO QUADRO OPERAZIONE BAMBINI
S.R.L.” (docc. 6 e 8 allegati all'atto di citazione).
L'annullabilità del contratto per incapacità naturale non è rilevabile ex officio: l'esame della relativa questione presuppone che il convenuto per l'esecuzione del contratto abbia tempestivamente proposto domanda riconvenzionale diretta ad ottenere la pronuncia di annullamento, o quantomeno sollevato eccezione volta a paralizzare la pretesa della controparte.
Stante il differimento al 18/05/2023 dell'udienza di prima comparizione ex art. 168-bis, comma 5, c.p.c., nel presente giudizio il termine di decadenza ex artt. 166 e 167, comma
2, c.p.c. è scaduto venerdì 28/04/2023.
La comparsa di risposta nell'interesse di è stata però depositata un Controparte_1
giorno prima dell'udienza (17/05/2023), quando già il convenuto era decaduto dalla facoltà di proporre domande riconvenzionali ed eccezioni in senso stretto.
Per la stessa ragione deve ritenersi inammissibile l'eccezione di inadempimento proposta dal anche l'exceptio inadimpleti contractus di cui all'art. 1460 c.c. è CP_1
16 infatti un'eccezione in senso proprio, che deve pertanto essere sollevata dal convenuto, a pena di decadenza, nella comparsa di costituzione tempestivamente depositata ex art. 166 c.p.c., ossia nel termine di venti giorni prima dell'udienza di comparizione.
La tardiva costituzione in giudizio del non impedisce invece l'esame nel merito CP_1
dell'eccezione di nullità dei contratti in questione, essendo la nullità rilevabile d'ufficio ex art. 1421 c.c.
L'asserito profilo di nullità dei predetti contratti per mancanza di causa appare però insussistente.
È evidente, infatti, che si tratta di pattuizioni dirette a soddisfare interessi meritevoli di tutela, e in particolare:
- l'interesse di a promuovere azioni legali finalizzate al Controparte_1
recupero della quota di partecipazione pari al 50% del capitale della società Bambini
s.r.l., da lui in precedenza ceduta al fratello per il corrispettivo di 1 euro, o al CP_4
conseguimento di un vantaggio economico compensativo della perdita di tale quota;

- l'interesse delle società attrici ad ottenere, nel solo caso di esito favorevole delle suddette azioni legali, il recupero dei relativi costi;

- il comune interesse di tutte le parti ad avviare una nuova attività di impresa in comune, dividendo i relativi utili, per il caso in cui avesse riacquistato Controparte_1
la titolarità della quota di partecipazione al capitale sociale di Bambini s.r.l.;
- l'interesse delle società attrici a conseguire una remunerazione in denaro degli impegni e dei rischi assunti a beneficio di qualora quest'ultimo, Controparte_1
all'esito dell'operazione, avesse ottenuto una somma di denaro, anziché la titolarità della quota sociale.
In sostanza le parti hanno inteso stipulare un contratto aleatorio, per effetto del quale ciascuna parte si è assunta il rischio di subire una perdita economica a fronte di un risultato economico vantaggioso per la controparte.
Infatti, se le iniziative giudiziarie contemplate dal contratto de quo si fossero risolte con la soccombenza di i relativi costi sarebbero rimasti a Controparte_1
17 carico integrale delle società RAM e che nulla avrebbero potuto Parte_2
recuperare dall'odierno convenuto, come appare chiaro dal tenore della scrittura sottoscritta in data 22/11/2018 (intitolata “AGGIORNAMENTO 1 ALL'ACCORDO
QUADRO OPERAZIONE BAMBINI S.R.L.”), che riconosce alle due società il rimborso delle somme versate per le spese professionali solo in caso di definizione transattiva della vicenda legale relativa alle quote Bambini, ed entro i limiti della somma versata da o da chi per lui;
in tal caso avrebbe Controparte_5 Controparte_1
comunque beneficiato di prestazioni professionali senza sostenere alcun costo, e avrebbe quindi conseguito un vantaggio economico a fronte di una perdita di pari entità che la controparte avrebbe subito.
L'operazione relativa alle quote si è invece conclusa in data 03/03/2022 CP_1
con la sottoscrizione del summenzionato accordo transattivo, acquisito agli atti del presente giudizio a seguito di ordine di esibizione emesso in data 28/02/2024, rivolto al custode del documento nominato nel procedimento per sequestro giudiziario n.
1425/2022 R.G.
Per effetto di tale accordo transattivo ha: Controparte_1
- ricevuto da il pagamento di € 700.000,00; Controparte_5
- conseguito la rinuncia di e a pretendere il pagamento CP_4 Parte_6
di crediti per complessivi € 2.481.000,00;
- ottenuto la cessione senza corrispettivo di porzione di immobile di cui già faceva uso esclusivo;

- ottenuto la manleva di circa il rischio di escussione delle Controparte_5
fideiussioni rilasciate per garantire il pagamento dei debiti gravanti sulla Parte_3
(per circa € 13,2 milioni).
Alla luce del suddetto esito dell'operazione in questione risulta evidente che sono state le società attrici a trarre vantaggio economico, a scapito del convenuto, dal contratto aleatorio stipulato in data 03/08/2017 e aggiornato il 22/11/2018, ma anche tale
18 vantaggio è riconducibile alla ripartizione dei rischi legittimamente e validamente pattuita dai contraenti.
La doglianza del convenuto secondo la quale si tratterebbe di “rischi totalmente sproporzionati” appare in primo luogo inconferente, poiché la sproporzione tra le prestazioni può essere posta a fondamento di una domanda di rescissione ex art. 1447
c.c. (mai proposta dal convenuto), ma non di un'eccezione di nullità.
Tale doglianza appare inoltre infondata sotto il profilo fattuale, poiché l'asserita sproporzione tra i rischi potrebbe essere ravvisata solo sulla base di giudizi probabilistici
– da effettuarsi ovviamente ex ante – circa i diversi possibili esiti dell'operazione relativa alle quote giudizi che risultano allo stato impossibili per mancanza di CP_1
elementi utili in tal senso.
Va aggiunto che non corrisponde al vero l'affermazione di parte convenuta secondo la quale il supporto fornito a dalle società RAM e Officine Controparte_1
Carnevali non avrebbe potuto superare un tetto massimo pari a € 70.000,00: basta leggere l'art. 4 della scrittura integrativa datata 22/11/2018 per comprendere che detto importo era la somma minima di cui il convenuto poteva disporre incondizionatamente,
e che le società attrici erano disponibili a ulteriori versamenti, previa loro accettazione.
Ne consegue che dovrà rispettare gli impegni assunti all'art. 7 della Controparte_1
scrittura integrativa del 22/11/2018, in forza del quale “la somma che verrà versata da
o da chi per lui, sarà utilizzata e ripartita come segue: Controparte_5
Parte
− rimborso a e delle somme da questi versate sulla base di quanto Pt_2
previsto al precedente articolo 4);
− la restante parte (somma versata da o da chi per lui, al netto Controparte_5
anticipazioni RAM e ) verrà ripartita in parti uguali tra i partecipanti Pt_2
all'accordo e precisamente:
25% ; Controparte_1
25% ; Controparte_6
25% Parte_1
19 25% . Parte_2
Avendo l'odierno convenuto percepito da la somma di € 700.000,00 Controparte_5
in forza dell'accordo transattivo del 03/03/2022, non vi è dubbio che detta somma debba Parte_ essere in primo luogo utilizzata per il rimborso delle somme anticipate da e da pari a € 1.800,00 (€ 900,00 per ciascuna attrice), e per far fronte Parte_2
all'onere economico, pari a € 120.000,00, dei compensi professionali dovuti all'avv.
Galletti, anticipati da (docc. 3, 4 e 5 prodotti dal convenuto), ma Controparte_1
contrattualmente a carico delle attrici.
Ritiene però il Tribunale, contrariamente a quanto sostenuto dalle attrici, che la “restante parte” da ripartire in parti uguali tra i partecipanti all'accordo del 22/11/2018 debba essere determinata tenendo conto della sola somma di € 700.000,00 corrisposta da a in esecuzione di quanto previsto al punto 2) Controparte_5 Controparte_1
dell'accordo transattivo del 03/03/2022, e non anche delle rinunce di cui al successivo punto 3), aventi ad oggetto i crediti vantati da e nei Controparte_5 Parte_6
confronti del convenuto, individuati al punto B) della premessa del medesimo accordo transattivo.
L'espressione “la somma che verrà versata da o da chi per lui”, Controparte_5
utilizzata dall'art. 7 della scrittura integrativa del 22/11/2018, non può infatti ritenersi idonea a ricomprendere, oltre alla somma di € 700.000,00 ricevuta da Controparte_1
anche gli ulteriori vantaggi economici riconosciuti al convenuto dall'accordo transattivo del 03/03/2022, non solo in considerazione del chiaro tenore letterale di tale espressione, ma anche perché la stessa appare indicativa della volontà delle parti di circoscrivere l'importo da ripartire a quello dei soli vantaggi economici certi e di facile e sicura quantificazione (come la dazione di una somma di denaro), con esclusione, quindi, di eventuali vantaggi economici di più complessa e incerta valutazione (come quelli derivanti da rinunce a crediti, specialmente quando si tratti, come nel caso in esame, di crediti litigiosi e/o di difficile realizzazione).
20 Pertanto la somma dovuta da a ciascuna società attrice va determinata Controparte_1
nella misura di € 145.450,00, sulla base del seguente conteggio:
€ 700,000,00 – € 1.800,00 – € 120.000,00 = € 578.200,00 x 25% = € 144.550,00 + €
900,00 = € 145.450,00.
Le domande attoree meritano pertanto accoglimento nei limiti sopra indicati.
Le spese di lite seguono la soccombenza.


P.Q.M.

il Tribunale, definitivamente pronunciando sulle domande oggetto del presente giudizio, così provvede:
1) condanna al pagamento in favore di della Controparte_1 Parte_1
somma di € 145.450,00, oltre agli interessi moratori al tasso di cui all'art. 1284, comma
1, c.c. dal 04/03/2022 sino al 13/07/2022, e al tasso di cui all'art. 1284, comma 4, c.c. dal 14/07/2022 sino al saldo;

2) condanna al pagamento in favore di della Controparte_1 Parte_2
somma di € 145.450,00, oltre agli interessi moratori al tasso di cui all'art. 1284, comma
1, c.c. dal 04/03/2022 sino al 13/07/2022, e al tasso di cui all'art. 1284, comma 4, c.c. dal 14/07/2022 sino al saldo;

3) condanna a rifondere a e a Controparte_1 Parte_1 Parte_2
le spese del procedimento cautelare ante causam e quelle del presente giudizio di
[...]
merito, che liquida complessivamente in € 876,94 per spese esenti ed € 25.000,00 per compensi professionali, oltre a rimborso forf. spese generali nella misura del 15%,
I.V.A. e C.P.A.
Così deciso in Ravenna, il giorno 06/07/2025.
Il Giudice
(dott. Massimo Vicini)
21 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ² Anche dalla sig.ra coniuge del resistente. Controparte_6 ³ Con l'eccezione del giudizio Trib. Bologna, n. 15515/17 R.G., definito con sentenza, e del procedimento che si è tenuto dinanzi alla Corte di cassazione, parimenti definito prima della sottoscrizione dell'accordo transattivo. ⁴ Asserita tardività della notificazione del ricorso-decreto; ravvisata assenza di periculum in mora. ⁵ Il relativo verbale verrà prodotto all'atto dell'iscrizione a ruolo del presente giudizio come doc. 21, mentre come doc. 22 depositeremo copia del verbale dell'udienza del 7 giugno 2022. ⁸ Obbligo di rimborsare le somme anticipate da ciascuna delle società attrici;
obbligo di distribuire tanto alla Parte
quanto alla il 25% (al netto delle somme anticipate) dei benefici patrimoniali ricevuti dal (o Parte_2 promessi al) sig. in conseguenza della transazione. Controparte_1 ⁹ Interessi che hanno iniziato il loro decorso dal giorno successivo a quello in cui il sig. ha Controparte_1 percepito somme in esecuzione dell'accordo transattivo e che andranno conteggiati, dal giorno di notificazione del presente atto di citazione, al tasso di cui al comma 4° dell'art. 1284 c.c. 8 ¹⁰ Il riferimento è a proposte di parcella emesse dai professionisti che hanno assistito il sig. nei Controparte_1 giudizi composti mediante la transazione;
ribadiamo che a oggi il sig. non ha domandato alla Controparte_1 RAM e/o alla di provvedere a pagamenti. Parte_2 ¹¹ Usiamo il termine “compensazione” per comodità, in realtà si tratta non di compensazione in senso tecnico ma di elisione di contrapposte pretese derivanti dal medesimo rapporto sostanziale. ¹² Coerentemente con tale conclusione, per primi diamo atto che nel liquidare i crediti delle società attrici occorrerà detrarre dai benefici conseguiti dal convenuto eventuali somme che il sig. provasse Controparte_1 di aver direttamente corrisposto ai citati professionisti. 9