R.G.N. 73313/2021
Repubblica Italiana
In nome del popolo italiano
Tribunale Ordinario di Roma
Sezione XVI civile
Il Tribunale di Roma, in composizione collegiale, nelle persone dei magistrati: dott. Giuseppe Di Salvo Presidente;
dott. Maurizio Manzi Giudice;
dott. Stefano Iannaccone Giudice rel.; ha emesso la seguente sentenza nella causa civile di primo grado iscritta al n. 73313 del ruolo contenzioso generale dell'anno
2021, vertente tra elettivamente domiciliata in Roma, Via del Forte Tiburtino n. 98 presso lo Parte_1 studio dell'Avv. Gianluca Pennazzi, che la rappresenta e difende, giusta procura in calce all'atto di citazione in opposizione a decreto ingiuntivo;

- opponente
e
elettivamente domiciliata in Catania, Via Alberto Mario n. 87 presso lo studio CP_1 dell'avv. Luca Saglimbene, che la rappresenta e difende, giusta procura in calce alla comparsa di costituzione e risposta;

- opposta
e elettivamente domiciliata in Roma, Via San Remo n. 3 presso lo Controparte_2 studio dell'avv. Francesco Angelini, che la rappresenta e difende, giusta procura in calce alla comparsa di intervento;

- terzo intervenuto
Conclusioni delle parti
Per la parte opponente: “Piaccia all'Ill.mo Tribunale adito, disattesa ogni contraria eccezione, istanza e deduzione, accertare la fondatezza degli spiegati motivi di opposizione e, per l'effetto,
Pag. 1 a 7 dichiarare che l'odierna opponente non è tenuta a corrispondere alla società ricorrente le somme ingiunte nel decreto ingiuntivo opposto, con la conseguente revoca dello stesso.
Il tutto con vittoria di spese, competenze ed onorari del presente giudizio”.
Per la parte opposta:
“Che l'Ill.mo Giudice adito, respinta ogni contraria istanza, eccezione e difesa, Voglia
IN VIA PRELIMINARE:
- Atteso che l'opposizione non è di pronta soluzione, concedere la provvisoria esecutorietà del Decreto ingiuntivo n. 15258/2021, emesso dal Tribunale di Roma in data 17.8.2021 ai sensi dell'art. 648 c.p.c.;
NEL MERITO:
- In via principale, per le motivazioni in fatto e in diritto meglio dedotte in narrativa, rigettare l'opposizione proposta da in quanto infondata in fatto e in diritto, Parte_1 confermando il Decreto ingiuntivo n. 15258/2021, emesso dal Tribunale di Roma in data
12.8.2021 e pubblicato il 17.8.2021, e per l'effetto condannare al pagamento Parte_1 nei confronti di di € 100.000,00, oltre ad interessi come da domanda, spese del CP_1 procedimento monitorio di € 2.135,00 per compensi, € 406,50 per spese, oltre 15% spese generali, C.p.a., Iva, nonché successive occorrende;

- Con vittoria di spese, diritti e onorari di causa, oltre IVA e CPA“.
Per il terzo intervenuto:
“Che l'Ecc.mo Tribunale adito Voglia consentire il suo intervento nel presente giudizio e, accolta
l'opposizione svolta dalla contro la domanda monitoria formulata nei suoi Parte_1 confronti da parte della condannare quest'ultima al conseguente pagamento delle CP_1 spese di lite del giudizio medesimo”.

Svolgimento del processo e motivi della decisione
In data 18/11/2019 e stipulavano con CP_1 Controparte_3 Parte_2
n contratto preliminare di cessione di quote di partecipazione della Controparte_2 società in forza del quale sarebbe divenuta socio unico Parte_1 Controparte_2 della impegnandosi a corrispondere complessivamente Euro 10.000 in favore Parte_1 delle tre società cedenti.
Seguiva la definitiva cessione delle quote, conclusa per atto pubblico registrato a Catania il
25/11/2019, con espressa pattuizione circa la natura non novativa della stipulazione (v. all. 2.1.
Pag. 2 a 7 atto di citazione, p. 4).
Con il preliminare di vendita delle quote, le parti avevano altresì concordato la cessione in favore di i crediti vantati dalle tre società cedenti nei confronti di Controparte_2 Parte_1
a titolo di finanziamento soci.
[...]
Precedentemente, infatti, e avevano finanziato CP_1 Controparte_3 Parte_2 per un totale di Euro 182.400,00. Parte_1 dunque, con il preliminare di cessione delle quote si impegnava altresì a Controparte_2 corrispondere Euro 15.000,00 in favore di Euro 7.500,00 in favore di ed CP_1 Parte_2
Euro 7.500,00 in favore di uale corrispettivo della cessione dei crediti da Controparte_3 finanziamento soci.
Il contenuto dell'obbligazione di veniva così determinato: Controparte_2
“detto importo integrativo sarà versato entro e non oltre il 30 giugno 2020, e comunque entro 15 giorni dal verificarsi di entrambe le seguenti condizioni sospensive:
i) che l'Acquirente abbia verificato la continuità della connessione in rete con la conseguente continuità della convenzione GSE e che quest' ultima non sia stata revocata per fatti di natura tecnica o amministrativa imputabili alla precedente gestione;

ii) che i Venditori abbiano procurato all'Acquirente e per esso alla Società, con ciò obbligandosi per il fatto del terzo, la risoluzione senza alcun residuo onere del contratto di locazione e l'acquisto del terreno sul quale è situato l'impianto gestito dalla Società, terreno identificato in Catasto terreni del Comune di Noto al foglio 417, particelle 429 e 350, di proprietà della società (attualmente condotto in CP_4 locazione con una opzione di acquisto), come già concordato con il contratto che si allega al presente contratto di compravendita come Allegato 3.3; detto terreno dovrà essere libero da affitti, sub-affitti, comodati o altri diritti di terzi, ivi inclusi diritti di godimento o di garanzia di qualsiasi tipo, e dovrà essere ceduto ad per un Pt_1 prezzo onnicomprensivo già concordato di euro 20.000,00.
In caso le predette condizioni non si verificassero entro il termine del 30 giugno 2020 per ragioni imputabili ai Venditori, le somme in questione non saranno dovute ed i Venditori rinunciano ora per allora, alla relativa restituzione del finanziamento soci, che resterà acquisito dalla Società a titolo di penale” (art.

3.3 del Contratto preliminare di cessione).
In data 30/06/2020 comunicava via pec alle tre società ex-socie che “le condizioni Parte_1 riportate nel contratto di cessione Art.

3.3 si considerano sospese a data da destinarsi, nonché al manifestarsi dei presupposti necessari per gestione delle attività manutentive dell'impianto
Pag. 3 a 7 , non avendo potuto verificare la continuità della connessione in rete per inaccessibilità e Pt_1 non manutenibilità dei quadri elettrici in quanto riversi in stato disastroso con presenza di corpi estranei e resti di animali;
Si fa altresì presente che le implicazioni del fermo causato dal Covid19 hanno contribuito a tale situazione” (v. all. 6 comparsa di costituzione . CP_1
In data 03/07/2020 le tre società cedenti, in replica alla comunicazione anzi riportata, dichiaravano “non imputabili in alcun caso ai Cedenti” gli eventi ostativi alla realizzazione della condizione sub i) rappresentati dalla giudicavano infondata e comunque Parte_1 illegittima la pretesa di controparte di sospendere sine die gli obblighi di cui all'art.

3.3 del preliminare;
negavano infine qualsiasi proroga dei termini per l'adempimento, rappresentandone l'impossibilità.
Contestualmente, in separata missiva diretta a le cedenti diffidavano la Controparte_2 stessa società ad adempiere entro i successivi 15 giorni, ritenuto l'avveramento delle condizioni, il decorso del termine finale e constatato il persistente inadempimento della controparte.
In data 10/08/2020 la società riscontrava la comunicazione delle Controparte_2 controparti, ribadendo che la sospensione degli obblighi contrattuali sarebbe dipesa da impedimenti collegati alle restrizioni da COVID 19 e che gli accertamenti di cui alla condizione sub i) sarebbero avvenuti non prima del 21 settembre successivo, ferma la volontà di CP_2 di adempiere agli obblighi contrattuali. Inoltre, sottolineava che, ai fini Controparte_2 dell'avveramento della condizione sub ii), sarebbe stato necessario procedersi alla vendita della particella n. 773 del foglio 407 del Catasto Fabbricati del Comune di Noto, sulla quale sulla quale insiste “una cabina elettrica denominata “produttore biomassa” di proprietà di e Pt_1 adibita a interfaccia di controllo e misura con la Rete di Trasmissione Nazionale” (v. All. 5
Citazione).
Con comunicazione del 28/05/2021, e ritenendo CP_1 Controparte_3 Parte_2 risolto il contratto di cessione del credito stipulato con diffidavano la Controparte_2 società a pagare il debito complessivo di Euro 182.400,00 entro 7 giorni. Parte_1
La ricostruzione dei fatti delle tre società veniva contestata con pec del 28/06/2021 inviata per conto di in qualità di socio unico di (v. All. 8 Citazione). Controparte_2 Parte_1
Previo ricorso depositato in data 09/08/2021, otteneva dal Tribunale di Roma un CP_1 decreto ingiuntivo nei confronti di vantando un credito di Euro 100.000,00 Parte_1 corrispondente alla frazione del finanziamento soci di propria competenza.
Pag. 4 a 7 Avverso tale decreto, n. 17804/2021 emesso il 04/10/2021 e depositato il 26/11/2021, proponeva opposizione con atto di citazione del 10/12/2021, deducendo: Parte_1
- che le attività strumentali all'avveramento della condizione sub i) sarebbero state ritardate da cause non dipendenti dalla volontà della società opponente, in quanto attribuibili alle restrizioni da COVID 19, nonché alla mancata collaborazione delle società cedenti;

- che la condizione sub ii) non si sarebbe avverata poiché le società cedenti non avrebbero procurato l'integrale acquisto del terreno sul quale è situato l'impianto gestito dalla Società
Alfasole s.r.l., essendo stata esclusa dal trasferimento la proprietà insistente sulla particella n. 773 del foglio 407 del Catasto Fabbricati del Comune di Noto;

Si costituiva con comparsa di costituzione e risposta del 09/05/2022, eccependo: CP_1
- la carenza di legittimazione di a proporre eccezioni fondate su un contratto di Parte_1 cui non è parte, quale quello stipulato da e il 18/11/2019; Controparte_2 CP_1
- l'assenza di qualsiasi impedimento per l'ingresso in Sicilia di dipendenti della società per l'espletamento delle attività asseritamente necessarie alla verifica e Parte_1 manutenzione degli impianti ceduti ai fini della condizione sub i) del contratto di cessione del credito;

- che la connessione alla rete GSE di cui alla predetta condizione sarebbe risultata attiva alla data del 03.07.2020, testimoniando dunque l'avveramento della medesima condizione;

- che nessun residuo obbligo di alienazione sarebbe esistito in capo a e le altre CP_1 cedenti, posto che queste avrebbero proceduto diligentemente ai prescritti adempimenti e che la particella richiamata dalla parte opponente non sarebbe stata contemplata dall'accordo contrattuale;

- che la cessione del credito a non si sarebbe dunque perfezionata, essendosi Controparte_2 il contratto risolto per inadempimento, posto l'inutile decorso del termine finale del
30/06/2020 e l'ulteriore termine indicato nella diffida del 03/07/2020.
Interveniva nel giudizio con comparsa del 05/07/2022, aderendo alle Controparte_2 pretese di parte opponente. contestava l'ammissibilità dell'intervento poiché volto asseritamente alla CP_1 proposizione di una autonoma domanda giudiziale, nonché per l'assoluta estraneità di
[...] rispetto al credito oggetto di ingiunzione. CP_2
L'opposizione al decreto ingiuntivo n. 17804/2021 deve essere rigettata per le ragioni che
Pag. 5 a 7 seguono.
L'esistenza del credito azionato da non è contestato da la quale fonda la CP_1 Parte_1 propria eccezione sull'ipotizzata persistenza degli effetti del contratto preliminare concluso tra l'odierna opposta e , ritenuta dall'opponente quale fatto impeditivo della Controparte_2 pretesa azionata da CP_1
In particolare, ha sostenuto che, non essendosi avverate le condizioni sospensive Parte_1 di cui all'art.

3.3 del citato accordo, le somme chieste da non sarebbero dovute, posta CP_1 la persistente intenzione di di acquistare il credito. Controparte_2
Nello specifico, in ordine alla prima delle due condizioni contrattualmente pattuite, , Pt_1 asseriva il presentarsi di numerose problematiche, la cui risoluzione sarebbe stata condizione imprescindibile per poter valutare la continuità della connessione in rete dell'impianto. Inoltre,
a causa del covid-19, vi sarebbe stata per lungo tempo l'impossibilità di effettuare trasferimenti da e per la Sicilia e per tale motivo le attività di pulizia e ripristino del sito , finalizzate Pt_1 anch'esse a verificare le condizioni di continuità della connessione in rete, sarebbero state impossibilitate dal 09/03/2020 fino al 02/06/2020.
L'eccezione suesposta deve essere rigettata per i motivi che seguono.
In fase di istruttoria le eccezioni non sono state suffragate da opportuna documentazione probatoria. La verifica della continuità della connessone in rete dell'impianto e conseguente persistenza della convenzione GSE, era di esclusiva competenza dell'acquirente, il quale non si
è premurato di verificarla adeguatamente. Nonostante ciò, la medesima, come da risultanze in atti, è stata documentalmente provata da parte opposta in data 03/07/2020 a dimostrazione di come tale contratto risultasse attivo ed in continuità a tale data, quindi non revocato né sospeso dal GSE testimoniando quindi l'avveramento della condizione medesima al 30/06/2020.
A nulla rileva il ritardo nell'avvio dei lavori di manutenzione e le cause ad esso sottostanti, risultando quest'ultime circostanze estranee alla costanza in essere della convenzione.
Per quanto concerne la seconda delle due condizioni sospensive, con medesima comunicazione del 30/06/2020, rappresentava alle società cedenti la necessità, onde ritenerla Pt_1 positivamente assolta, di procedere con la vendita della particella censita nel Catasto Fabbricati del comune di Noto, al foglio 407, mappale 773, sulla quale insiste una cabina elettrica denominata “produttore biomassa” di proprietà di , vendita che ad oggi non sarebbe Pt_1
Pag. 6 a 7 ancora avvenuta.
La risoluzione del contratto di locazione e l'acquisto del terreno venivano perfezionate in occasione della cessione di quote, finalizzata il 18/11/2019 e documentata in atti. Ne deriva, con riferimento all'eccezione circa il mancato trasferimento della particella censita al N.C.T.
Comune di Noto, al foglio 407, mappale 773, che non vi fosse alcun obbligo di alienazione in capo a oltre che a e Ciò in considerazione del fatto che nel contratto CP_1 Pt_2 CP_3 preliminare di cessione di quote non è stato dalle parti convenuto, neppure durante la fase di acquisizione preliminare, alcun trasferimento in tal senso nella condizione sospensiva di cui trattasi.
Alla luce di tali considerazioni, anche detta condizione sospensiva risulta essersi perfezionata entro il 30/06/2020 e conseguentemente la relativa eccezione, avanzata da parte opponente, deve essere rigettata.
Di conseguenza, accertata la permanenza in capo a di un credito di Euro 100.000,00 CP_1 verso a titolo di finanziamento soci ed attesa la natura certa, liquida ed esigibile Parte_1 dello stesso, si impone un giudizio positivo circa la fondatezza della pretesa azionata in sede monitoria dalla odierna opposta.


P.Q.M.


Il Tribunale di Roma, in composizione collegiale, nel contraddittorio tra le parti, così provvede:
I) rigetta l'opposizione;
II) condanna l'opponente e la terza intervenuta, in solido tra loro, alla rifusione in favore dell'opposta delle spese di lite alle spese di lite liquidate in € 6.000,00 oltre spese generali,
IVA e CPA come per legge.
Così deciso nella camera di consiglio del 11/03/2025.
il Giudice rel. dott. Stefano Iannaccone
il Presidente dott. Giuseppe Di Salvo
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