TRIBUNALE DI POTENZA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Il Tribunale- Sezione Specializzata in Materia di Impresa, nelle persone dei Signori Magistrati:
Dott. ssa Rosa Maria VERRASTRO Presidente rel.
Dott. ssa Giulia VOLPE Giudice
Dott. Dott.ssa Rachele DUMELLA DE ROSA Giudice all'esito della camera di consiglio dell'11-12-2025, ha pronunciato la seguente:
SENTENZA
nel procedimento R.G. 2563/2023 vertente
TRA
, C.F. , rappresentato e difeso dall'avv. Vito Parte_1 C.F._1
Meltonese, e presso il suo studio elettivamente domiciliato, come da atto di costituzione a mezzo di nuovo difensore depositato il 30.10.2025 e procura in atti;

ATTORE
e
C.F. , in persona del legale rappresentante Controparte_1 P.IVA_1
p.t., rappresentato e difeso dall'avv. Francesco Caponio, con studio in Santeramo in Colle ed ivi elettivamente domiciliato, come da procura speciale in atti, datata 20.11.2023 e depositata agli atti del giudizio;

CONVENUTA
nonchè
ed Controparte_2 [...]
in persona dei rispettivi legali rappresentanti p.t.; Controparte_3
CONVENUTE CONTUMACI E
, rappresentato e difeso dall'avv. Vito Taffarel, con Controparte_4 C.F._2 studio in Altamura ed ivi elettivamente domiciliato, giusta mandato in atti;

TERZO INTERVENTORE
FATTO E DIRITTO
Con atto di citazione ritualmente notificato, conveniva in giudizio Parte_1
Controparte_2 Controparte_5
[... ed domandando: “Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, respinta Controparte_1 ogni contraria istanza, deduzione ed eccezione: − accertata la violazione dell'art. 8 dello statuto della
Società, dichiarare inefficace, nei confronti di tutti i convenuti, l'acquisto delle quote di capitale della
Società da parte del Terzo Acquirente;
inibire al Terzo Acquirente l'esercizio dei diritti sociali relativi alle quote di capitale della Società illegittimamente acquistate dalla azienda agricola CP_1 con atto a rogito Notaio del 28.06.2022; accertare e dichiarare il diritto del
[...] Persona_1
Sig. di acquistare le quote delTerzo Acquirente e per l'effetto, a) disporre Parte_1 ex art. 2932 c.c. il trasferimento della proprietà delle quote al Sig. con Parte_1 obbligo di pagamento del prezzo a favore del Terzo Acquirente;
b) condannare l'azienda agricola
e il Terzo Acquirente azienda agricola con vincolo solidale tra loro, Controparte_1 CP_6 al risarcimento dei danni causati al Sig. nella misura determinata di € Parte_1
1.639.246,38, corrispondente al 40% del valore del compendio aziendale o, in via subordinata, nella somma di € 200.000,00 equitativamente determinata ex artt. 1226-2056 c.c.; condannare in ogni caso Co l'azienda agricola ed il Terzo Acquirente Laerte al risarcimento delle spese Controparte_1 del presente giudizio da distrarsi in favore de del sottoscritto avvocato il quale si chiara antistatario”.
A fondamento della domanda, la parte attrice allegava: che la società Controparte_2
, operante nel settore agricolo, aveva capitale sociale pari ad € 10.000,00 delle quali € 5.000,00
[...] di proprietà di pari al 50% del capitale sociale, € 4.000,00di proprietà di Controparte_4 [...] pari al 40%, €1.000,00di proprietà di , pari Controparte_1 Parte_1 al 10% del capitale;
che l'art. 8 dello statuto della Società limitava la circolazione delle quote di partecipazione, prevedendo testualmente che: «le partecipazioni non sono trasferibili in tutto o in parte con atto tra vivi se non previa offerta agli altri soci cui è riservato , a parità di condizioni, il diritto di prelazione da esercitarsi entro 30 giorni dall'avutane comunicazione a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento . Trascorso inutilmente tale termine, ovvero in caso di rinunzia preventiva dei soci al diritto di prelazione le partecipazioni sono liberamente trasferibili”; che con comunicazione, presuntivamente datata 11.04.2022, mai pervenuta all'odierno attore con le modalità e nei termini previsti dallo statuto, l'amministratore pro tempore della società
[...]
, avvisava l'attore dell'intenzione di trasferire a Controparte_7 CP_8 titolo oneroso la propria partecipazione sociale nella società al prezzo di € Controparte_2
600.000,00, specificando che il prezzo sarebbe stato incassato al rogito, senza ulteriori indicazioni, né in ordine al soggetto presunto acquirente, né in ordine alle modalità del trasferimento;
che l'offerta di vendita delle quote sociali, comunicata dalla non era conforme alla previsione Controparte_1 statutaria, atteso che il soggetto che poi risultava aver acquistato le quote ( Controparte_9
, al momento della predetta comunicazione, giuridicamente non esisteva, in quanto costituitosi
[...] solo in data 27.05.2022 ; che l'offerta di vendita della partecipazione sociale detenuta da CP_1
, era altresì irregolare perché mai trasmessa a mezzo raccomandata, così come previsto per
[...] statuto;
che egli, venuto a conoscenza della intenzione da parte del socio di Controparte_1 trasferire le proprie quote, si determinava all'acquisto ed a tal fine, in data 23.5.2022, comunicava a mezzo pec di avvalersi del diritto di prelazione;
che nondimeno, in data 28 giugno 2022, il legale rappresentante del socio senza informare preventivamente gli altri soci della Controparte_1 società , trasferiva a titolo oneroso, con atto a rogito del Notaio Controparte_2
di Altamura, il 40% della partecipazione sociale in favore dell' Persona_1 CP_1 [...] al prezzo di € 600.000,00; che detto prezzo, da quanto risulta dal contratto era stato CP_9 pagato a rate a mezzo titoli cambiari, circostanza quest'ultima di cui gli altri soci non sono stati resi edotti in via preventiva;
che egli veniva a conoscenza dell'avvenuto trasferimento per caso, solo in data 09.09.2022, in occasione della convocazione di un'assemblea della società da parte della sua liquidatrice.
Si costituiva in giudizio la quale contestava in ogni punto la Controparte_1 domanda attorea, sia quanto alla omessa comunicazione della volontà di trasferire le quote sociali, sia quanto alla legittimità del disposto trasferimento di esse alla società agricola e domandava CP_3 il rigetto integrale delle domande proposte dall'attore.
Non si costituivano, invece, malgrado rituale notifica dell'atto introduttivo,
[...]
ed e Controparte_2 Controparte_3 delle quali era dichiarata pertanto la contumacia.
Interveniva nel giudizio di merito , socio della il quale si Controparte_4 Controparte_2 associava alla domanda proposta dall'attore, domandando di voler dichiarare inefficace l'acquisto delle quote di capitale;
di inibire al socio alienante ed al terzo acquirente l'esercizio dei diritti sociali relativi alle quote di capitale della Controparte_2 ; di accertare e dichiarare il diritto del Sig. di acquisire ed acquistare,
[...] Controparte_4 in esercizio del diritto di prelazione di cui all'art. 8 dello Statuto ed in riscatto delle stesse, ovvero ex art. 2932 c.c., le quote pari al 40% del capitale sociale della predetta Società; di disporre il riscatto, ovvero e comunque di disporre il trasferimento ex art. 2932 c.c., della proprietà delle predette quote societarie a favore del Sig. , con obbligo di pagamento del prezzo a favore del terzo Controparte_4 acquirente, pari ad €. 600.000,00; in subordine ed in caso di mancato accoglimento del riscatto ovvero della disposizione di trasferimento ex art. 2932 c.c. della quota sociale oggetto di causa, la parte domandava di condannare l' e il terzo Controparte_1 Controparte_10
in persona dei rispettivi legali rappresentanti p.t., e con vincolo solidale tra loro,
[...] al risarcimento dei danni causati al Sig. nella somma specificata nell'atto di Controparte_4 intervento, con vittoria delle spese di lite.
Con ricorso depositato in corso di causa il 21.11.2024, l'attore proponeva ricorso ex art. 700 c.p.c, rappresentando che, nelle more della definizione del giudizio, la cui rimessione in decisione era già stata fissata il 15.1.2025 giusta ordinanza depositata nell'odierno giudizio di merito in data 1.8.2024,
i liquidatori della società avevano comunicato di avere predisposto, Controparte_2 su richiesta del terzo acquirente, che illegittimamente aveva acquistato le quote societarie, un piano di scissione, che, apportando significativi vantaggi al medesimo, avrebbe definitivamente pregiudicato i diritti dell'attore.
Stante quanto rappresentato, il ricorrente domandava di inibire, eventualmente anche inaudita altera parte, alla società agricola l'esercizio dei diritti sociali relativi alle quote di capitale CP_3 illegittimamente dalla stessa acquistate, e/o di sospenderne l'esercizio, ovvero di disporre ogni altra e diversa misura che si ritenesse idonea ad assicurare gli effetti della sentenza di merito, con vittoria delle spese di lite e distrazione.
Il procedimento cautelare era definito mediante ordinanza di rigetto avverso la quale non risulta essere stato proposto reclamo.
Fissata udienza 189 c.p.c., le parti depositavano propri scritti conclusionali ed il procedimento era riservato in decisione all'udienza del 26.11.2025.
In via preliminare: va confermata l'ordinanza depositata l'1.8.2024 con la quale erano rigettate le istanze istruttorie proposte dalle parti, ritenuto che la causa avesse carattere documentale;
va dato atto di come, malgrado la formulazione testuale della memoria difensiva depositata dalla resistente nella fase cautelare, in giudizio, l'unica parte convenuta, costituita a mezzo dell'avv.
Caponio cui è stata rilasciata procura versata in atti unitamente alla comparsa di costituzione, è
Controparte_1 Va poi dichiarata la cessazione della materia del contendere nei rapporti tra il terzo interventore volontario e la convenuta costituita, avendo le parti concordemente dichiarato di avere composto la controversia in sede stragiudiziale.
In particolare, con nota depositata il 16.11.2025, il terzo dichiarava di voler rinunciare all'intervento spiegato in giudizio nei confronti delle convenute con le quali era intervenuto accordo conciliativo e di disporsi compensazione delle spese di lite.
L'assunto del terzo era poi confermato dalla convenuta costituita, la quale, in sede di precisazione delle conclusioni dichiarava di volere accettare la rinuncia proposta dal terzo interventore, domandando, in tema di spese, la condanna del solo attore al pagamento delle spese di lite.
Le domande proposte dall'attore vanno invece rigettate.
Si ritengono opportune alcune precisazioni in ordine alle conseguenze della eventuale violazione del diritto di prelazione del socio in caso di trasferimento di quote societarie.
In diritto, l'invocato diritto di prelazione trova, per come allegato dal medesimo attore, la sua fonte nello statuto societario.
La clausola statutaria costituisce una limitazione al principio generale della libera trasferibilità delle quote, con la conseguenza che l'eventuale violazione comporta esclusivamente l'inopponibilità – e non l'inefficacia- nei confronti della società e dei soci titolari del diritto di prelazione, della cessione della partecipazione sociale, nonché l'obbligo di risarcire il danno eventualmente prodotto, alla stregua delle norme generali sull'inadempimento delle obbligazioni.
Ed allora, l'eventuale violazione della pattuizione non concreta alcuna invalidità del trasferimento- non configurandosi alcuna violazione di norme imperative - e la tutela del socio (secondo la disciplina generale in tema di patto di prelazione dal quale discendono normalmente effetti meramente obbligatori) resta limitata al piano risarcitorio, non essedo il medesimo titolare di alcun diritto di riscatto. ( sul tema nei principi Cass. n. 24559/2015)
Tale orientamento è fatto proprio in maniera uniforme dalla giurisprudenza di merito.
Sul punto, ed a solo titolo esemplificativo si è sostenuto che: “ … La violazione della clausola statutaria contenente un patto di prelazione comporta l'inopponibilità nei confronti della società e dei soci titolari del diritto di prelazione - stante l'"efficacia reale" del patto inserito nello statuto sociale - della cessione della partecipazione societaria che resta, però, valida tra le parti stipulanti, nonché l'obbligo di risarcire il danno eventualmente prodotto, alla stregua delle norme generali sull'inadempimento delle obbligazioni. Per contro, siffatta violazione non comporta anche il diritto potestativo di riscattare la partecipazione nei confronti dell'acquirente, atteso che il cosiddetto
"retratto" non integra un rimedio generale in caso di violazioni di obbligazioni contrattuali, ma solo una forma di tutela specificatamente apprestata dalla legge e conformativa dei diritti di prelazione, previsti per legge, spettanti ai relativi titolari. In altre parole, l'efficacia reale comporta di per sé
l'opponibilità "erga omnes" della clausola ma nel solo senso dell'inefficacia rispetto alla società dell'atto di trasferimento eseguito in violazione della clausola, potendo, in questa prospettiva, la società rifiutare di riconoscere quale socio l'acquirente della partecipazione il cui acquisto si sia verificato in violazione della clausola di prelazione. Al contrario, l'efficacia reale non implica la configurabilità di un diritto del socio pretermesso di "riscattare" la partecipazione oggetto della cessione non preceduta da adeguata denunciatio….”. ( cfr. la recente sentenza del Tribunale di Roma
Sez. XVI n. 9865/2024)
Precisato tutto quanto innanzi, l'argomentazione centrale sulla quale si regge l'impianto logico dell'atto introduttivo concerne la lesione del diritto di prelazione, previsto all'art. 8 dello statuto societario di . Controparte_2
La regola negoziale prevede che le partecipazioni non siano trasferibili in tutto o in parte per atto tra vivi se non previa offerta agli altri soci, cui è riservato, a parità di condizioni, il diritto di prelazione da esercitarsi entro 30 giorni dall'avutane comunicazione a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento.
Il medesimo articolo prevede che “…trascorso inutilmente tale termine, ovvero in caso di rinuncia preventiva dei soci al diritto di prelazione, le partecipazione sono liberamente trasferibili…”.
Si rimarca come il capitale sociale della società al momento del trasferimento fosse Controparte_2 posseduto per il 50% da , per il 40% da (l'alienante) e per il 10% Controparte_4 CP_1 da . Parte_1
L'attore sostiene che il trasferimento sarebbe illegittimo per le seguenti motivazioni:
mancanza della denuntiatio, che non sarebbe mai stata a lui comunicata o comunque, qualora avvenuta, sarebbe difforme alla previsione statutaria;
difformità tra essa, nella parte in cui si comunicava che il prezzo di € 600.000,00 sarebbe stato versato al momento dell'atto notarile di trasferimento, e le modalità di pagamento convenute al momento del rogito;
sua illegittimità in quanto, alla data di essa - 11.4.2022- il terzo acquirente società agricola non CP_3
risultava ancora formalmente costituita.
Come innanzi affermato, la prelazione negoziale, della quale è espressione la norma statutaria, costituisce una eccezione alla regola generale della libera trasferibilità delle quote, espressione della libertà negoziale di cui godono i soggetti giuridici, che trova il suo sostegno costituzionale nell'art. 41 Cost. Delineato il riparto regola – eccezione, la conseguenza dell'assunto è che tutto ciò che non è vietato dalla norma limitativa, nel caso di specie di fonte negoziale, resta consentito ( salva la contrarietà della pattuizione a norme imperative, al buon costume o all'ordine pubblico), né dal principio di buona fede possono farsi discendere obbligazioni che vadano al di là di un generale dovere di protezione dei diritti della controparte e che comportino, addirittura, restrizioni della libertà negoziale di una parte a vantaggio dell'altra.
Risulta documentalmente come la volontà del socio di trasferire le quote sia stata CP_1
portata a conoscenza, ed in molteplici modi, dell'odierno ricorrente.
Ed infatti, risulta che: la società l'11.4.2022 inviava all'odierno ricorrente una raccomandata a.r. presso l'indirizzo risultante dal registro delle imprese, la quale era restituita al mittente il 31.5.2023; la stessa, dopo avere inutilmente tentato la notifica a mezzo posta cartacea, l'11.4.2022 inoltrava, questa volta in maniera fruttuosa, la stessa denuntiatio all'indirizzo PEC riferibile direttamente al ricorrente;
la società decideva inoltre di inoltrare, anche in questo caso con esito fruttuoso, identica missiva all'indirizzo PEC del dott. , indirizzo PEC che era comunicato dal ricorrente in Persona_2
una missiva datata 16.3.2022, laddove questi, sollecitato dalla società ad indicare un valido indirizzo da inserire nel libro soci, individuava tale indirizzo presso il quale “indirizzare le comunicazioni sociali”.
Pertanto, dall'insieme dei dati documentali descritti e dalle regole generali di cui agli artt. 1334 e
1335 c.c. la denuntiatio è pervenuta nella sfera di conoscibilità del destinatario in data 11.4.2022. (le stesse espressioni testuali utilizzate dal ricorrente sono ambigue sul punto)
D'altronde, l'odierno attore non ha contestato in alcun modo che gli indirizzi PEC cui la lettera è stata inviata fossero a lui stesso, direttamente, o per elezione, riconducibili.
Inoltre, e come è noto, ai sensi del combinato disposto del DPR 68/2005 e 6/2005 le comunicazione a mezzo PEC producono, quanto alla spedizione ed alla ricezione gli effetti giuridici delle comunicazioni a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno, equivalendo alle notifiche a mezzo posta. ( cfr. con riferimento ad una società Cass. n. 11808/2022 parte motiva sulla equiparazione) Peraltro, proprio sulla scorta di tale considerazione, e senza alcuna preclusione derivante dal fatto che si tratti di persona fisica e non di impresa, il Tribunale di Roma, in tema di convocazione assembleare, ha condivisibilmente sostenuto che: “ La posta elettronica certificata, consentendo
l'invio di messaggi validi agli effetti di legge, permette al mittente la produzione della prova circa
l'avvenuta consegna del messaggio e la certificazione del momento in cui è stato consegnato al destinatario. Tale forma di comunicazione degli atti deve ritenersi pienamente equiparata alla missiva raccomandata con ricevuta di ritorno ed è dunque in grado di soddisfare i requisiti richiesti dall'art. 2479 bis c.c. per la convocazione dell'assemblea di società di capitali.” ( cfr. Tribunale Roma
Sez. III n. 16989/2015)
Da tanto discende che: il socio ha ricevuto la denuntiatio in forma coerente con la previsione negoziale e che la missiva del socio datata 23.5.2022, nella quale questi si dichiarava disponibile all'acquisto delle quote, va considerata tardiva ed inefficace, al fine di paralizzare il trasferimento, proprio in forza dell'art. 8 dello statuto societario.
Il ricorrente sostiene, inoltre, che la denuntiatio, quanto alle condizioni della cessione, contrasterebbe con le pattuizioni poi in concreto stipulate in sede di atto notarile tra alienante e terzo acquirente.
Orbene, premesso che la denuntiatio, nei termini in cui è stata formulata, non ha affatto impedito l'esercizio concreto del diritto di prelazione, che è stato infatti esercitato, e che la funzione della prima
è proprio e solo quella di consentire l'opzione, si osserva come nella missiva dell'11.4.2022 si dichiarava che la cessione sarebbe avvenuta al prezzo di € 600.000,00 con “modalità di pagamento del prezzo” della cessione “al rogito notarile”.
Dalla lettura dell'atto rep. 1059 racc. 829 datato 28.6.2022 si evince come il pagamento sia avvenuto mediante il rilascio di cambiali rilasciate all'ordine della e consegnate contestualmente CP_3
dall'alienante; dette cambiali erano rilasciate “ a vista”, dal che discende che le somme portate dalle medesime erano, secondo le regole generali, immediatamente esigibili.
Orbene, pur volendo aderire alla tesi difensiva - che non si condivide - secondo la quale la circostanza rileverebbe al fine di rendere illegittima la denuntiatio, la cambiale a vista dà il diritto a chi la riceva di riscuotere immediatamente il credito dalla stessa rappresentato.
Ad ogni modo, e per la ragioni in precedenza esplicitate, anche tale rilievo non appare dirimente all'accoglimento della tesi attorea. Infine, e quanto alle argomentazioni incentrate sul terzo acquirente, la mancata specificazione del terzo acquirente nella comunicazione dell'11.4.2022 è irrilevante e non funzionale all'esercizio del diritto prelazione, cui non è in alcun modo collegata una clausola di gradimento, né rileva la circostanza che la società terza acquirente si sia costituita formalmente dopo la data dell'11.4.2022.
La denuntiatio deve porre in condizione il socio di esercitare il suo diritto ad acquistare le quote, non essendo funzionale alla ratio della pattuizione l'indicazione e la giuridica esistenza del terzo acquirente. (che potrebbe anche in astratto non essere stato ancora identificato).
D'altronde, il sistema ordinamentale, prevede ipotesi in cui il soggetto che acquisterà il diritto venga identificato solo successivamente rispetto ad una pattuizione atecedente.
Conclusivamente, e per l'insieme delle motivazioni espresse, le domande dell'attore non sono meritevoli di accoglimento.
In merito alle spese di lite, esse, nei rapporti tra attore e convenuta costituita, vanno poste a carico del primo, e vanno liquidate in base al valore della causa (valore indeterminabile terzo scaglione) alla sua natura ( fase cautelare e giudizio di merito), alle attività effettivamente svolte ( studio, introduttiva, trattazione e decisionale) ai criteri tariffari di cui al d.m. 55/2014 ed s.m.i applicati in valori sostanzialmente pari ai medi di tariffa, in ragione del livello di difficoltà delle questioni di fatto e di diritto affrontate.
Esse sono complessivamente liquidate in € 3.500, 00 per la fase cautelare ed in € 5.100,00 per il giudizio di merito, complessivamente € 8.600,00 oltre spese forfettarie IVA e CPA come per legge, disponendone il pagamento in favore del procuratore costituito, per fattone anticipo.
Nulla va disposto nei rapporti tra l'attore e le convenute non costituite.
Spese compensate nei rapporti tra la convenuta costituita ed il terzo interventore, originariamente associatosi alla domanda dell'attore, in forza della concorde richiesta delle parti.


P.Q.M.


Il Tribunale di Potenza Sezione Specializzata in Materia di Impresa, nella composizione di cui innanzi definitivamente pronunciando sulla domanda proposta da , ogni contraria Parte_1
istanza, eccezione e deduzione disattesa, così provvede:
- rigetta le domande proposte dall'attore; - dichiara la cessazione della materia del contendere tra convenuta costituita e terzo interventore;

- condanna l'attore al pagamento delle spese di lite in favore della convenuta
[...]
che si liquidano complessivamente in € 8,600,00 oltre spese forfettarie IVA e Controparte_1
CPA come per legge, disponendone la distrazione in favore del procuratore costituito per fattone anticipo;

- nulla spese nei rapporti tra l'attore e le convenute non costituite;

- spese compensate nei rapporti tra il terzo interventore e la convenuta costituita.
Potenza 11.12.2025
Il Presidente e relatore
Dott.ssa Rosa Maria VERRASTRO