N. R.G. 9000/2020
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di BOLOGNA
QUARTA SEZIONE CIVILE
Il Tribunale, nella persona della Giudice dott.ssa Roberta Dioguardi ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 9000/2020 promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. SERRA Parte_1 C.F._1
LUCIANO, elettivamente domiciliato in VIA BORGHI MAMO 3 40100 BOLOGNA presso il difensore avv. SERRA LUCIANO
ATTORE contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. POLI ELISABETTA e Controparte_1 P.IVA_1 dell'avv. GRASSILLI MAURO ( ) VIA D'AZEGLIO, 34 40123 BOLOGNA;
C.F._2
( ) VIA D'AZEGLIO N.34 40123 BOLOGNA;
Parte_2 C.F._3 elettivamente domiciliato in GALLERIA CAVOUR N.2 40100 BOLOGNA presso il difensore avv.
POLI ELISABETTA
(C.F. , con il patrocinio dell'avv. POLI Parte_3 C.F._4 ELISABETTA e dell'avv. GRASSILLI MAURO ( ) VIA D'AZEGLIO, 34 C.F._2 40123 BOLOGNA;
( ) VIA D'AZEGLIO, 34 40123 Parte_2 C.F._3
BOLOGNA; elettivamente domiciliato in GALLERIA CAVOUR N.2 40100 BOLOGNA presso il difensore avv. POLI ELISABETTA
(C.F. , con il patrocinio dell'avv. POLI ELISABETTA CP_2 C.F._5 e dell'avv. GRASSILLI MAURO ( ) VIA D'AZEGLIO, 34 40123 C.F._2
BOLOGNA; ( ) VIA D'AZEGLIO, 34 40123 BOLOGNA;
Parte_2 C.F._3 elettivamente domiciliato in GALLERIA CAVOUR N.2 40100 BOLOGNA presso il difensore avv.
POLI ELISABETTA
CONVENUTI
Avente ad OGGETTO: a seguito di recesso del socio Controparte_3
CONCLUSIONI
Decisa sulle CONCLUSIONI formulate all'udienza 4/12/2024 nella quale le parti hanno concluso nei termini che seguono:
Conclusioni di parte attrice
pagina 1 di 13 "Voglia l'Ill.mo Tribunale Civile di Bologna, contrariis reiectis, previa ogni più opportuna ed eventuale declaratoria,
-- ACCERTARE il Valore Complessivo della Società di Controparte_1
e alla data del 31.12.2017, considerando ogni cespite, Parte_1 CP_4 ogni bene strumentale, ogni bene immobile, l'avviamento e, comunque, ogni posta, palese o occulta, riferibile alla suddetta Società;
-- conseguentemente, DETERMINARE esattamente il VALORE della QUOTA SOCIETARIA, pari ad un terzo (33,33%) della compagine sociale, spettante al socio receduto, Sig.
; Parte_1
-- conseguentemente, CONDANNARE la Società ed i Soci Controparte_1
e in solido tra loro, a pagare al socio receduto, Sig. Parte_3 CP_2
l'importo che risulterà dovuto e di giustizia, corrispondente al Parte_4
VALORE della QUOTA SOCIETARIA, pari ad un terzo (33,33%) della compagine sociale, dedotto l'acconto di €20.415,18 pagato dalla Società con bonifico del 31.12.2019.
Con sentenza immediatamente esecutiva come per legge e con vittoria di spese, competenze ed onorari di causa, oltre le successive tutte occorrende, oneri fiscali compresi”.
Conclusioni di parte convenuta
“Voglia l'Ill.mo Tribunale, ogni contraria istanza ed eccezione reietta,
Nel merito
Respingersi, in quanto infondate in fatto e in diritto, tutte le domande a qualunque titolo
proposte dal Sig. nei confronti della Parte_1 Controparte_5
nonché dei Sigg.ri e in proprio.
[...] Parte_3 CP_2
Con vittoria di spese e compensi di lite, contributo spese generali, IVA e C.A.P.,
compresi.
In via istruttoria.
Si ribadiscono le contestazioni di cui alle memorie istruttorie ex 183 cpc VI co. n. 2 e 3,
formulate a fronte delle istanze istruttorie ex adverso precisate”.
CONCISE RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
pagina 2 di 13 Con atto di citazione, ritualmente notificato, adiva il Tribunale di Bologna, Parte_1
al fine di sentire accertare il valore complessivo della società Controparte_5 [...]
alla data del 31.12.2017 e determinare il valore della quota societaria, pari ad Parte_5
un terzo della compagine sociale, a lui spettante quale socio receduto, con conseguente condanna della società, in persona dei soci amministratori, al pagamento, in solido tra loro, dell'importo dovuto, dedotto l'acconto di € 20.415,18, pagato dalla società con bonifico del 31.12.2019.
Al riguardo l'attore esponeva:
- di essere stato socio della sino alla data del 31.12.2017, momento nel Controparte_1
quale acquistava efficacia il recesso, formalmente comunicato alla società, per il tramite del suo difensore, in data 12.9.2017, ma con la precisazione che il recesso sarebbe stato operativo dalla data del 1.1.2018 e, quindi, prestando la propria attività sino al 31.12.2017;
- tra le parti era sorto contenzioso sia in relazione alla liquidazione degli utili, sia in relazione alla liquidazione della quota sociale, per la quale, tuttavia, l'art. 10 dell'atto costitutivo della società prevedeva una dilazione di pagamento sino a due anni;

- rispetto alla liquidazione degli utili, che doveva avvenire senza indugio, era stato avviato altro procedimento civile a seguito di richiesta di emissione di decreto ingiuntivo e successiva tempestiva opposizione, che tuttavia si era risolto con atto di transazione del 16.12.2019, all'esito del quale gli era stata corrisposta la somma di € 145.000,00;
- in limine della scadenza del biennio previsto per la liquidazione della quota sociale, quindi, con raccomandata del 27.12.2019 del proprio difensore, aveva inviato ai soci richiesta di liquidazione, che era stata riscontrata dalla società il 31.12.2019, accreditandogli la somma di €
20.415,18 mediante bonifico bancario, a titolo di “liquidazione quota socio receduto”;
- tale somma era stata trattenuta come acconto sul maggior credito ritenuto di spettanza, contestandosene il valore, determinato in assenza di contraddittorio giacché, a seguito dell'esame dei bilanci e del conferimento di incarico a commercialista di fiducia che aveva redatto perizia, il dott. il valore della quota sociale da liquidare era quantificabile nella somma di € Persona_1
400.000,00, muovendo da un valore complessivo della società di € 1.200.000,00;
- in diritto, l'attore precisava che la valutazione della quota era stata effettuata ex art. 2289 c.c. sulla base della situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si era verificato lo scioglimento, nonché che il diritto alla percezione degli utili per le operazioni in corso era da intendersi come un diritto autonomo e distinto rispetto alla liquidazione della quota ed infine come dovesse considerarsi il valore dell'avviamento.
pagina 3 di 13 Si costituiva in giudizio la società in persona dei soci Controparte_5 amministratori e , contestando il contenuto dell'atto di citazione e Parte_3 CP_2
deducendo che:
- il recesso di non era avvenuto in ragione di alcuna giusta causa, non Parte_1
essendovi mai stata alcuna divergenza sostanziale tra i soci, né essendovi mai stato alcun disordine amministrativo, essendovi sempre stato, invece, un atteggiamento di sempre maggiore disinteresse dell'attore rispetto alla gestione sociale, di talché le sue contestazioni dovevano piuttosto intendersi come strumentali alla necessità di uscire dalla società;
- il recesso, quale atto unilaterale recettizio, doveva intendersi pienamente operativo ed efficace già alla data del 18.9.2017, allorquando la comunicazione era pervenuta presso la società, dovendosi ritenere privo di ogni valenza il termine dilatorio del 1.1.2018 indicato nella lettera di recesso;

- la valutazione della situazione patrimoniale della società sulla base della quale determinare la quota da liquidare, quindi, doveva essere effettuata alla data del 12.9.2017, come in effetti avvenuto, essendo stato conferito incarico peritale come da documento sub 1) versato in atti, con il quale la quota era stata determinata nei termini di cui sopra e liquidata nei due anni successivi come da previsione dell'art. 10 della disposizione statutaria prodotta da parte attrice, in deroga alle previsioni di cui all'art. 2289 comma 4 c.c.;
- la valutazione della quota era quindi stata effettuata considerando anche gli utili o le perdite sulle operazioni in corso, che tuttavia erano stati già oggetto di liquidazione a seguito del giudizio instaurato dal socio receduto con l'introduzione di altro giudizio conclusosi con atto di transazione e che dunque dovevano essere detratte dalla quota spettante al socio all'esito della valutazione della società;
- a tali somme già liquidate, poi, dovevano poi aggiungersi le somme prelevate dal socio;

- l'anno 2017, in ogni caso, aveva visto la società destinataria di un utile rilevante, lontano dal trend degli anni precedenti e successivi, in ragione dell'appalto di notevoli dimensioni assunto dalla società con riferimento a lavori di ristrutturazione dello stabilimento CP_1
produttivo ragione per la quale il perito aveva prudentemente considerato Controparte_6
gli utili degli ultimi tre esercizi, ritenendo non giustificato che l'avviamento potesse essere influenzato dall'utile dell'anno 2017 che, nell'arco della vita della società, si era posto come evento straordinario;

pagina 4 di 13 - varie condotte pregiudizievoli per la società, poi, erano state poste in essere dall'attore, in merito alle quali, tuttavia, erano in corso approfondimenti, sicché non era svolta alcuna domanda riconvenzionale.
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La fase istruttoria si svolgeva con lo scambio delle memorie di cui all'art. 183 comma 6 c.p.c. e con il deposito di alcuni documenti.
La Giudice all'epoca procedente non ammetteva le prove orali richieste da parte attrice e, ritenuta la necessità, disponeva TU volta alla valutazione della quota del socio receduto, accogliendo anche la richiesta ex art. 210 c.p.c. da declinarsi quale obbligo delle parti di mettere a disposizione del TU la documentazione contabile necessaria ai fini dell'adempimento dell'incarico.
All'esito dell'espletamento della TU la causa era ritenuta matura per la decisione ed era fissata udienza di precisazione delle conclusioni al 28.3.2024, tuttavia, a seguito del mutamento del giudice in pendenza del termine di decorrenza delle comparse conclusionali e delle memorie di replica, veniva nuovamente fissata udienza di precisazione delle conclusioni avanti a questa G.I. per l'udienza del 4.12.2014, nella quale la causa era trattenuta in decisione, concedendo alle parti i termini di cui all'art. 190 c.p.c. per il deposito degli scritti conclusionali.
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Tanto premesso, ritiene questa Giudice che la domanda proposta dall'attore possa trovare accoglimento nei termini che seguono.
Va premesso che non si discute in questa sede della legittimità del recesso e della sussistenza di una giusta causa di recesso, solo genericamente contestato da parte convenuta e sul quale, comunque, nessuna delle parti ha svolto domande o eccezioni. L'oggetto del giudizio, quindi, risulta limitato alla sola questione relativa alla valutazione della quota sociale da riconoscere al socio receduto . Parte_1
Peraltro, considerato quanto di seguito più specificatamente si dirà in ordine alle società contratte con termine tanto lungo da superare l'aspettativa di vita del socio, nella specie, appare ricorrere una situazione legittimante la facoltà di recesso ad nutum del socio.
Va altresì subito premesso che, con riguardo alle conseguenze derivanti dal recesso, l'art. 2289
c.c., rubricato “liquidazione della quota del socio uscente”, prevede che: “nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota. La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento”.
pagina 5 di 13 Quindi, ai fini della corretta determinazione della quota spettante al socio recedente, risulta dirimente individuare il giorno in cui si verifica lo scioglimento (del suo rapporto con la società), rispetto al quale verificare la situazione patrimoniale della società.
Sul punto vanno svolte alcune preliminari considerazioni.
Il recesso è un diritto soggettivo, di carattere potestativo, consistente nel potere di sciogliersi unilateralmente da un rapporto giuridico plurisoggettivo, in presenza di determinati presupposti previsti dalla legge o dal contratto. Nell'ambito societario, con particolare riferimento alla disciplina delle società di persone, l'istituto è preso in considerazione dall'articolo 2285 del codice civile. Detta norma riconosce al socio il diritto di recedere al ricorrere di determinate cause, classicamente raggruppate in cause legali e cause statutarie di recesso.
Nell'ambito delle società di persona, della quale in questa sede si discorre, deve abbracciarsi la ricostruzione giurisprudenziale operante una distinzione tra società contratte senza limiti temporali
(a tempo indeterminato) e quelle che, differentemente, dispiegano la loro vita entro un termine definito (a tempo determinato).
Con riguardo alle prime, l'art. 2285 c.c., rubricato “Recesso del socio” – dettato per le società semplici e applicabili alle s.n.c. in forza dell'art. 2293 c.c. - al suo comma 1 dispone che ogni socio possa recedervi, dovendo considerarsi tale facoltà di recesso ad nutum riconosciuta indiscriminatamente a ciascun socio (Cass. civ. sez. I, 30/01/2009, n. 2438).
Rispetto, invece, alla seconda categoria (a tempo determinato), deve ritenersi operante quanto riportato all'art. 2285, comma 2, c.c., nella parte in cui si prevede la possibilità di recedere “nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa”. Fuori da questi due casi tassativi, il recesso, determinante modifica del contratto sociale, necessita del consenso degli altri soci, manifestato anche implicitamente per mezzo di fatti concludenti, purché univoci (Cass. civ. sez. I, 30/01/2009, n. 2438, Tribunale Savona sez. I, 07/01/2022, n.7).
Per giurisprudenza consolidata, supportata dalla littera dell'art. 2285, comma 1, c.c., nelle società di persone, ove il termine di durata previsto dall'atto costitutivo sia superiore alla normale durata della vita umana, la società è considerata come contratta a tempo indeterminato, con conseguente possibilità per i soci di recedervi ad nutum (Cass. civ. sez. I, 29/03/2019, n. 8962;
Corte appello Milano Sez. spec. Impresa, 27/04/2021, n.1323; Tribunale Milano Sez. spec.
Impresa, 04/04/2019).
Nel caso in esame, peraltro, la società avente termine nel 31.12.2050 Controparte_1
(ex art. 5 atto costitutivo), risulta contratta per un periodo uguale (o superiore) alla presumibile durata di vita di , risultando in atti che egli sia nato nell'anno 1957 (cfr. atto di Parte_1
pagina 6 di 13 citazione) e prospettandosi che nel 2050 avrà un'età di 93 anni, superiore all'aspettativa di vita identificata tra i 73 e 77 anni, a seconda della provincia di residenza, dalla relazione Istat dell'anno 1995 (anno di conclusione del contratto di cui sopra). Ne deriva il diritto dell'attore, ex art. 2285 c.c., di recedere ad nutum dalla società.
Tanto premesso, l'analisi delle ipotesi rientranti nel primo dei raggruppamenti indicati, rivela come, nell'ottica del legislatore, l'istituto svolga, principalmente, una funzione di tutela del singolo socio che, laddove la società sia convenuta per una durata di tempo illimitata, ha facoltà di recedere in qualsiasi momento.
Con il recesso ad nutum, quindi, il legislatore ha inteso concedere a ciascuno dei soci della società contratta a tempo indeterminato il diritto di sciogliersi unilateralmente da un rapporto sine die, diritto da esercitarsi a seguito di una valutazione personale e discrezionale in merito all'opportunità di prosecuzione del rapporto medesimo, il tutto in ossequio ai principi generali dell'ordinamento, che vede con sfavore vincoli contrattuali perpetui.
La previsione dei commi successivi, invece, appare intesa a tutelare la società stessa dalle conseguenze che possono derivare in capo alla società a seguito dell'uscita del socio, che può essere esposta ad un potenziale rischio di estinzione, laddove, ad esempio, non vi siano risorse disponibili per rimborsare la quota del socio receduto. In quest'ottica, il diritto di recesso è soggetto al ricorrere di determinati presupposti, anche relativi al dovuto preavviso.
Il legislatore non ha invece disciplinato ulteriori essenziali aspetti dell'istituto, consistenti, precisamente, nell'identificazione del momento di efficacia del recesso e dei suoi conseguenti effetti, lasciando impregiudicato il problema dello status socii a seguito della dichiarazione di recesso e dei diritti esercitabili dal socio uscente prima dell'avvenuto rimborso della sua quota sociale.
Ebbene, relativamente all'efficacia del recesso da società di persone, la giurisprudenza è consolidata nel ritenere che questo configuri un “atto unilaterale recettizio, onde il socio perde tale status al momento della comunicazione del recesso alla società” (Cass. civ. sez. I, 27/04/2020, n.
8222, che richiama a Cass. civ. sez. VI, 11/09/2017, n. 21036; Cass. civ. sez. I, 08/03/2013, n.
5836), conseguendone che questi, una volta comunicato il recesso alla società perda lo “status socii”, il diritto agli utili, oltre a non essere a lui opponibili le successive vicende societarie (Cass. civ. sez. VI, 11/09/2017, n. 21036).
Da tale momento, quindi, il rapporto sociale deve considerarsi dissolto ed il soggetto uscente assume la veste di creditore sociale.
pagina 7 di 13 Tuttavia, la circostanza che il momento di efficacia del recesso venga individuato nel momento in cui la società ha avuto conoscenza del recesso non implica che la volontà del socio non possa essere manifestata anticipatamente, ma con efficacia differita nel tempo e ciò anche in ossequio al principio di buona fede che comunque regola i rapporti nella società.
Tutta la disciplina del preavviso nell'esercizio del diritto di recesso, infatti, ruota sul presupposto che gli effetti della decisione unilaterale del socio possano essere differiti rispetto al momento della comunicazione, sicché, la circostanza che il preavviso sia stato previsto a beneficio e tutela della società stessa non può comportare che la scelta, assunta volontariamente dal socio, di dare analogo preavviso alla società, seppure in assenza di obbligo, non debba essere considerata legittima. Il sistema, infatti, conosce già ipotesi di recesso nelle quali l'efficacia è differita rispetto alla formale comunicazione.
Il termine di preavviso imposto dalla legge, pertanto, determina uno slittamento in avanti degli effetti del recesso, i quali non si produrranno fino allo spirare dello stesso, in guisa che la società abbia il tempo necessario per poter reperire le risorse utili a liquidare la quota del socio uscente.
Naturalmente, come nelle ipotesi nelle quali sia previsto il preavviso, in pendenza del termine di efficacia, non essendosi ancora prodotti gli effetti del recesso, il socio che ha manifestato la volontà di uscire dalla società non cessa di correre il rischio d'impresa dal momento in cui ha esercitato il diritto, ma partecipa pienamente alla vita sociale e a tutte le sue conseguenze fino al momento in cui la sua dichiarazione produce gli effetti desiderati.
Nel caso in esame, dunque, pur avendo comunicato alla società la propria Parte_1
volontà di recedere in data 12.9.2017, deve ritenersi che il recesso abbia esplicato la sua efficacia a far data dal 31.12.2017.
D'altronde, tale interpretazione appare avere orientato anche la società che, dovendo provvedere alla liquidazione della quota, ha provveduto proprio nel mese di dicembre, mediante esecuzione di bonifico in favore del socio receduto che, tuttavia, ne ha contestato la quantificazione ed ha dichiarato la somma quale acconto su maggiore importo.
È, quindi, rispetto a tale momento che va valutata la situazione patrimoniale della società, strumentalmente alla determinazione della quota spettante al socio receduta.
Nel caso di specie il recesso, correttamente notificato il 12.9.2017 deve ritenersi produttivo di effetti dal 31.12.2017, momento nel quale si è prodotta la definitiva perdita dello status socii in capo a . Parte_1
pagina 8 di 13 Fermo, quindi, che la data di efficacia del recesso sia da identificarsi con il 31.12.2017, è rispetto a tale momento che va determinata la situazione patrimoniale della società allo scopo di orientare la liquidazione della quota spettante alla socia receduta ex art. 2289 c.c.
In proposito si osserva che i criteri che devono orientare l'interprete nella determinazione del valore della quota sono stati oggetto di pronunce della giurisprudenza, la quale ha ritenuto che si deve tenere conto del valore effettivo dei beni e quindi anche dell'avviamento (così, tra molte,
Cass. Civ. sent. n. 3671/2001), dovendo altresì essere considerata la futura redditività dell'azienda
(Cass. Civ. sent. n. 5449/2015); ciò impone che la valutazione sia effettuata non solo rispetto alle risultanze contabili, ma in un'ottica più ampia, che valuti l'azienda come un bene complesso, articolato e funzionante.
Per tali ragioni, si condivide l'iter motivazionale ed operativo seguito dalla TU nominata dott.ssa che, dopo avere premesso quali sono i metodi principalmente in uso Persona_2
per la stima del valore complessivo della società (metodo reddituale o finanziario, metodo patrimoniale semplice e metodo patrimoniale complesso, ossia patrimoniale/reddituale con stima autonoma dell'avviamento, metodi empirici quale quello dei multipli) ha esplicitato l'opportunità di utilizzare un metodo idoneo a: a) valorizzare il patrimonio che include anche valori immobiliari consistenti;
b) valorizzare la redditività trattandosi di attività che genera utili anche in via prospettica (cfr. pag. 15).
In detto quadro, ha ritenuto che il miglior metodo di valutazione per l'azienda in oggetto sia il metodo patrimoniale misto con stima autonoma dell'avviamento, in quanto consente di considerare sia la componente patrimoniale che l'avviamento generato da sovrareddito, ovvero la capacità di un'impresa di generare un reddito superiore al rendimento “normale” del patrimonio netto.
Dall'analisi delle poste attive e di quelle passive, la TU ha ritenuto di dover apportare alcune rettifiche e precisamente: nessuna rettifica quanto alle immobilizzazioni immateriali prive di valore di mercato;
allineamento delle immobilizzazioni materiali ad €. 220.548,00 di cui €. 50.379,00 per i beni mobili ed €. 170.169,00 per i due appartamenti, avendo ritenuto di aderire alla valutazione espressa e documentata negli allegati della perizia della società depositata in atti (valutazione per i beni mobili e stima giurata per gli immobili), superiore a quella del socio receduto, ed in linea con i valori di mercato;
eliminazione del capitale sociale e dei risultati di esercizio in quanto inclusi nel capitale netto rettificato;
annullamento ratei passivi.
Si riporta nel dettaglio l'iter motivazionale seguito per giustificare le rettifiche:
“Immobilizzazioni finanziarie: costituite da depositi cauzionali per €. 1.580,56. Il valore di stima viene assunto pari al valore contabile.
pagina 9 di 13 Crediti verso clienti: il valore di stima viene assunto pari al valore contabile;
la lettura dei bilanci ha evidenziato rischi di mancati incassi molto contenuti nel corso di 10 anni. Nessuna rettifica dei valori contabili viene effettuata.
Altri crediti: voce composta da crediti erariali e crediti verso soci per maggiori prelevamenti effettuati rispetto agli utili maturati nell'anno 2017. Il valore viene assunto al nominale.
Liquidità: il valore di stima viene assunto pari al valore contabile.
Ratei attivi: elementi contabili adottati per rettificare le competenze annuali sono privi di valore economico per cui il valore di stima viene considerato nullo.
Capitale sociale: il valore viene annullato in quanto incluso nel valore del capitale netto rettificato.
Debiti per TFR: valore di stima viene assunto pari al valore nominale.
Debiti verso fornitori: valore di stima viene assunto pari al valore nominale.
Altri debiti: composti da debiti erariali, verso istituti di previdenza e verso lavoratori. Il valore di stima viene assunto pari al valore nominale.
Ratei passivi: elementi contabili adottati per rettificare le competenze annuali sono privi di valore economico per cui il valore di stima viene considerato nullo” (cfr. pag. 22).
In conclusione, a fronte di un patrimonio netto contabile pari ad €. 536.171,88, il capitale netto rettificato, alla data del 31.12.2017, ammonta ad €. 681.282,52.
Con riferimento, poi, all'avviamento ed ai valori reddituali, la consulente tecnica ha evidenziato come la società abbia sempre prodotto utili con incidenza sul fatturato variabile sensibilmente: nel
2017 risulta la percentuale più alta (27,95%) e nel 2012 la più bassa (1,95%), sicché ha ritenuto di individuare il valore reddituale come media semplice dei risultati dei 10 anni ottenendo il tal modo l'obiettivo di elidere eventuali politiche di bilancio ovvero eventi straordinari. L'alternativa ipotesi di pesare in modo diverso i vari anni è apparsa non praticabile e difficile da dimostrate attesa la variabilità dei risultati riscontrati.
In sostanza la TU ha individuato un utile medio di €. 109.466,11 che pare attendibile per individuare il reddito normale atteso in via prospettica normale che viene determinato conclusivamente in tondo in €. 100.000,00.
A tale valore per svolgere l'attività, sopra illustrata, di normalizzazione del reddito occorre detrarre il costo per il lavoro svolto dai soci che rappresenta un costo figurativo non incluso fra i costi della situazione contabile analizzata.
pagina 10 di 13 Come ancora precisato nella relazione della TU “Il costo figurativo rappresenta l'onere che
l'azienda dovrebbe sostenere per assumere personale dipendente in sostituzione del lavoro dei soci. Il TU ha verificato le situazioni contabili e le dichiarazioni fiscali rilevando che:
1) A seguito del recesso del socio non pare essere stato assunto personale Parte_1
dipendente in sostituzione;

2) Il costo del lavoro, al contrario, è diminuito sia in relazione al numero che al costo dei lavoratori impiegati pur con un fatturato incrementato negli esercizi 2018/2019/2020;
3) Non è possibile misurare a posteriori con certezza il tempo dedicato all'attività da parte dei soci.
Pertanto il costo figurativo per il lavoro prestato dai soci è determinato, in via equitativa, in €.
40.000,00. Tale valore corrisponde al costo (in tondo), per un dipendente di 4° livello a tempo pieno, come individuato nella relazione del dott. esperto in materia del lavoro, Persona_3
prodotta da parte convenuta.
Le analisi svolte sulle situazioni contabili finalizzate a verificare la necessità di ulteriori interventi per “normalizzare” i risultati d'esercizio hanno permesso di appurare che non ci sono valori economici che possano incidere in modo sostanziale sulla determinazione del reddito medio dei 10 anni considerati (allegato 9).


3. Determinazione grandezza di “n”.
Considerata la duratura presenza sul mercato della società (dal 1995) e della costante produzione di utili negli ultimi 11 esercizi la scrivente ritiene congruo attualizzare la produzione del sovrareddito per 5 anni.


4. Individuazione del tasso i”.
Si ritiene di applicare il tasso del 7% coerente con le attività industriali.


5. Individuazione del tasso i'.
Il tasso viene allineato agli interessi legali in vigore dal 01 gennaio 2022: 1,25%.”
All'esito di tali valutazioni è disceso che il valore della società al 31.12.2017 era pari ad €
740.591,15 e che conseguentemente il valore a detta data della quota di Parte_1
ammontava ad € 246.863,72.
A fronte di tale ricostruzione, poi, la consulente ha evidenziato come abbia Parte_1
ricevuto i seguenti pagamenti da parte della società:
1. €. 145.000,00 a titolo di saldo utili 2017, come da transazione raggiunta tra le parti nel precedente giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo (allegato 17 fascicolo attore);
pagina 11 di 13 2. €. 46.287,69 a titolo di acconto utili prelevati dal socio nel corso dell'anno 2017 anticipatamente alla formazione degli stessi. L'importo è composto dal saldo al 31 dicembre 2017
€. 39.666,07, oltre l'attribuzione di crediti pari a 1/3 delle ritenute subite dalla società ed il CP_ pagamento dei contributi effettuato dalla società per conto del socio a febbraio 2018 (allegato
2 fascicolo convenuto).
3. €. 20.415,18 a titolo di liquidazione quota pagato dalla società in data 31 dicembre 2019
(allegato 3 fascicolo convenuto).
In ragione di tali pagamenti, quindi, ha concluso ritenendo che la quota del socio receduto debba essere liquidata in misura pari ad € 35.160,85, somma ottenuta decurtando dal valore della quota al 31 dicembre 2017 gli importi di cui sopra (€. 246.863,72 - €. 145.000,00 - €. 46.287,69 -
€. 20.415,18).
Parte attrice ha contestato tale iter argomentativo richiamandosi alle disposizioni che escludono che la liquidazione degli utili possa influire sulla liquidazione della quota sociale, trattandosi di poste diverse, che devono considerarsi autonomamente.
A tale obiezione, tuttavia, deve replicarsi osservando che correttamente la consulente d'ufficio ha pure evidenziato come i pagamenti sopra indicati siano riferibili al valore della quota individuato in fase di recesso. Infatti, la somma sub 1) rappresenta l'utile dell'anno 2017 che è già compreso nella valutazione patrimoniale dell'azienda e andrebbe pertanto decurtato nel conteggio finale in quanto già corrisposto;
la somma sub 2) rappresenta i prelievi di utili anticipati dal socio e altri importi per ritenute, che figurano tra i crediti della società, compresi nella valutazione patrimoniale della stessa e andrebbero pertanto compensati con il debito per il valore della quota;

l'importo sub 3) è stato pagato a titolo di liquidazione quota.
La consulente, quindi, ha condiviso che utili societari e valore della quota rappresentino grandezze ed entità distinte, ma ha evidenziato che applicando il metodo di valutazione patrimoniale misto (come accade per tutti i metodi patrimoniali di valutazione) l'utile dell'anno di riferimento della valutazione (recesso) è incluso nella valutazione dell'azienda per cui deve essere decurtato in ipotesi sia stato già corrisposto.
Per le ragioni esposte, la domanda di parte attrice è da ritenersi fondata, seppure nei termini sopra esposti e dunque considerando il recesso come produttivo di effetti dalla data del 31.12.2017, dovendosi liquidare a titolo di recesso in suo favore la somma di € 35.160,85, con conseguente condanna dei convenuti, in solido tra loro, essendovi rispettivamente tenuti ai sensi degli artt. 2289
e 2291 c.c.
pagina 12 di 13 Si tratta di un debito di valuta e non di valore (Cass. Civ. sent. n. 5451/2015). La svalutazione monetaria assume tuttavia rilevanza quando, non essendo stato effettuato il pagamento nel termine si rendono applicabili i principi sul risarcimento del danno conseguente alla mora del debitore
(Cass. Civ. sent. n. 5451/2015). Principi che, tuttavia, vertendosi in tema di credito di valuta non comportano automaticamente la rivalutazione della somma dovuta, ma richiedono la deduzione e la dimostrazione, da parte del creditore, del maggior danno sofferto, in aggiunta a quello coperto con l'attribuzione degli interessi di mora.
Le spese di lite seguono la soccombenza ex art. 91 c.p.c. e vengono liquidate in base ai valori medi relativi ai parametri previsti nelle tabelle allegate al D.M. n. 147/2022, con riferimento al valore della causa determinato dalla domanda, e dunque in complessivi € 7.616,00 (e precisamente
€ 1701,00 per la fase di studio, € 1204,00 per la fase introduttiva, € 1806,00 per la fase di trattazione, € 2905,00 per la fase decisionale).


P.Q.M.


Il Tribunale di Bologna, definitivamente pronunciando nella causa iscritta al n. 9000/2020 R.G., ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così provvede:
1) Accerta il valore della quota di , nella società al Parte_1 Controparte_1
31 dicembre 2017, ammontante ad € 35.160,85;
2) Per l'effetto dichiara tenuti e condanna i convenuti, ciascuno per il rispettivo titolo, come esplicitato in parte motiva, al pagamento in favore di parte attrice della somma sopra indicata, oltre ad interessi legali dalla pubblicazione al saldo;

3) condanna i convenuti in solido tra loro al pagamento in favore di parte attrice della somma di
€ 7.616,00 a titolo di spese di lite, oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge;

4) Pone le spese di TU in via definitiva a carico dei convenuti in solido tra loro.
Bologna, 9 marzo 2025
La Giudice
dott.ssa Roberta Dioguardi
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