REPUBBLICA ITALIANA
In nome del Popolo Italiano
Tribunale di Roma
SEZIONE LAVORO
N.R.G. 133/2025
Il Giudice RI EL, all'udienza del 19/12/2025 ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa proposta da
Parte_1 Parte_2 Parte_3
, ,
[...] Parte_4 Parte_5 Parte_6

[...] Parte_7 Parte_8 [...]
, Parte_9 Parte_10 Parte_11
, Parte_12 Parte_13 Parte_14 [...]
, , Parte_15 Parte_16 Parte_17 Pt_18
,
[...] Parte_19 Parte_20 [...]
, , Parte_21 Parte_22 Parte_23 [...]

Pt_24 Parte_25 Parte_26 Pt_27
,
[...] Parte_28 Parte_29 Parte_30
, , rappresentati e difesi dagli Avv.ti DI Parte_31 Parte_32
OL LA e TI AN IA
ricorrenti contro rappresentata e difesa dall'Avv.to MARAZZA Controparte_1
MARCO resistente rappresentata e difesa dall'avv. Pier Francesco PISTUDDI CP_2
resistente
OGGETTO: trasferimento di azienda
Conclusioni
Le parti concludono come da atti introduttivi.
Pag. 2 di 16
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
Svolgimento del processo
Con gli odierni ricorso + altri e + Parte_1 Parte_15 altri hanno adito il Tribunale di Roma, sezione Lavoro, per sentir accertare la nullità/inefficacia/illegittimità dei contratti di cessione dei rami di azienda, con decorrenza 1.8.2024, relativi ai quattro distinti punti vendita a cui erano assegnati e il loro conseguente diritto a essere riammessi in servizio presso l'originaria datrice di lavoro, e a vedersi risarcire il danno patito a seguito dell'illegittimità CP_1 della condotta delle due contraenti.
I ricorrenti deducono, a tal fine:
- che i contratti di cessione di azienda in esame sono stati stipulati in frode alle tutele garantite dalla normativa comunitaria e nazionale (art. 2112 c.c. e L.223/1991), essendo unicamente finalizzati a “liberare” la cedente dalle posizioni debitorie maturate rispetto ai singoli dipendenti ceduti e ad eludere l'applicazione della normativa sui licenziamenti collettivi;

- che la società cessionaria, a luglio 2024 non gestiva alcun punto vendita, CP_2 occupava alle proprie dipendenze solo 9 dipendenti e presentava una carenza di solidità economica e una assoluta incapacità organizzativa e strutturale idonea a garantire la prosecuzione dell'attività di impresa precedentemente svolta nei rami di azienda ceduti;

- che i predetti punti vendita, prima della loro cessione, venivano svuotati di tutta la merce disposta negli scaffali, banchi frigo e celle frigorifere;

- che nei contratti di cessione di azienda non era previsto il trasferimento, in favore della cessionaria, degli importi maturati ( e accantonati dalla cedente) dai lavoratori ceduti a titolo di TFR;

- che nel verbale di incontro tra le società convenute e le rappresentanze sindacali del

7.8.2024 si dà espressamente atto dell'impossibilità della cessionaria di garantire l'occupazione dei dipendenti ceduti e di proseguire l'attività produttiva svolta nei medesimi punti vendita;

Pag. 3 di 16 - che nella “lettera aperta ai dipendenti” ceduti del 12.8.2024, si dà atto che la cessionaria “aveva già stretto accordi commerciali per l'assorbimento di tutta la forza lavoro presso terze aziende primarie della grande distribuzione organizzata..a condizione di assorbire il personale in dimissionario per giusta causa”; CP_3
- che nella domanda del 5.9.2024, inviata da al Ministero del Lavoro, alla CP_2
Regione Lazio e alle OO.SS per richiedere l'esame congiunto per la domanda di cassa integrazione straordinaria per tutti i dipendenti acquisiti, viene espressamente dichiarata l'intenzione della società di cessare l'attività a causa dell'asserito “esubero degli affitti dei locali adibiti a punto vendita”, del “costo del personale” e del “problema dei fornitori”, elementi tutti questi già noti ai contraenti al momento della stipula dei contratti di cessione;

-che i trasferimenti di azienda in esame sono altresì nulli per mancanza di autonomia funzionale, organizzativa e produttiva dei punti vendita ceduti, avuto particolare riguardo all'approvvigionamento della merce, al suo acquisto e alle operazioni propedeutiche alla sua successiva vendita e al mancato trasferimento alla cessionaria della merce, dei contratti di fornitura e di approvigionamento e dei contratti di utenza necessari alla fornitura di pubblici esercizi;

- che, nel caso di specie, l'attività economica ceduta non conservava, dopo il passaggio, la propria identità;
- che, in difetto dei presupposti di cui all'art. 2112 c.c., la cessione dei contratti di lavoro dei ricorrenti poteva avvenire solo con il consenso di questi ultimi;

- che, a fronte della illegittimità dei contratti di cessione di azienda in esame, deve ritenersi illegittimo anche il collocamento in CIGS dei ricorrenti in quanto disposto da una società che non era l'effettiva datrice di lavoro;

- che la sospensione del rapporto di lavoro dei ricorrenti, contestualmente alla decorrenza della formale cessione dei punti vendita a è pertanto CP_2 illegittima, al pari della decisione di quest'ultima di porre unilateralmente in ferie i dipendenti.
Si sono costituite in giudizio e eccependo e contestando le CP_1 CP_2 avverse deduzioni e pretese.
Pag. 4 di 16 educe, a tal fine: CP_1
- che i punti vendita ceduti “sono effettivamente individuabili come una preesistente articolazione funzionalmente autonoma di un'attività economica organizzata”;
- che, in particolare, i punti vendita, già a decorrere dal loro singolo avviamento, “erano strutture operative autonome che non necessitavano …dell'intervento di altri soggetti”;
- che, in ogni caso, il ramo aziendale ceduto può essere individuato dalle parti al momento del suo trasferimento, non essendo necessaria la sua preesistenza rispetto alla stipula del contratto di cessione.
per parte sua, evidenzia: CP_2
- che appare del tutto incontestabile la preesistenza dei singoli rami di azienda rispetto alla stipula del contratto di cessione “tanto per la propria presenza territoriale riscontrabile, tanto per la presenza in atti dei singoli valori del singolo ramo ceduto”;
- che nel prendere possesso dei locali ceduti, si rendeva conto della CP_2 sostanziale vetustà degli stessi e delle stigliature all'interno contenute;

- che è società operante con il gruppo “Conad”, con cui vige un preciso CP_2 accordo di “standard qualitativi” tanto dei luoghi quanto delle attrezzature utilizzate;

- che non era in grado di sostener, sotto il profilo economico, l'adeguamento CP_2 dei locali e delle attrezzature agli standard qualitativi propri del gruppo “Conad”;
- che anche i canoni di locazione dei singoli punti vendita divenivano insostenibili, al punto da costringere la società a rilasciare alcuni immobili ai proprietari;

- che è circostanza notoria che sia stata costretta a cedere i propri Parte_33 rami di azienda non per strategia aziendale ma per garantire la sua stessa sopravvivenza imprenditoriale;

- che è riuscita a ottenere per i lavoratori ricorrenti la Cassa integrazione;
CP_2
- che ai ricorrenti è già stata erogata la mensilità di agosto 2024 e ai lavoratori dimissionari sono state pagate le competenze spettanti.
I due giudizi, stante la loro connessione oggettiva e soggettiva, venivano riuniti.
Pag. 5 di 16 Nel corso del giudizio parte ricorrente allegava e documentava la successiva cessione dei predetti punti vendita a terzi, con esclusione del personale, e la cessione a terzi del contratto di affitto relativo al punto vendita di per lo svolgimento Persona_1 di altra tipologia di attività.
Le parti, su autorizzazione del giudice, in conformità con quanto stabilito dall'art. 127 ter cpc, depositavano note difensive con cui ribadivano le proprie difese e il Tribunale, all'esito dell'udienza di discussione dell'11.12.2025 - rinviata per eventuali repliche e lettura del dispositivo all'udienza del 19.12.2025 - dava lettura del dispositivo.
Ragioni della decisione
I ricorsi in esame sono fondati e vanno, pertanto, accolti.
Ritiene, infatti, il Tribunale che i ricorrenti abbiano provato, in maniera sufficientemente attendibile, come era loro onere, ex. art. 2697 c.c., la contrarietà dei contratti di cessione di azienda in esame alla normativa comunitaria e nazionale di settore e che le resistenti non abbiano, per contro, adempiuto al loro onere probatorio di dimostrare l'effettiva sussistenza, nel caso di specie, dei requisiti previsti dall'art. 2112
c.c. per la configurabilità di validi atti di trasferimento di azienda.
Per quanto concerne il primo profilo, si ritiene che le convenute, con la stipula dei contratti impugnati, abbiano fraudolentemente eluso, ai sensi dell'art. 1344 c.c., la disciplina di cui all'art. 2112 c.c. e alla L. n. 223/1991, al fine di procedere alla cessazione dei rapporti di lavoro in esame eludendo le norme imperative vigenti in materia di trasferimento di azienda e di licenziamenti collettivi.
Come anche ammesso da nella propria memoria difensiva, l'attività CP_4 commerciale ceduta non veniva mai svolta né iniziata dalla cessionaria, a causa della asserita e peraltro indimostrata mancata conformità dei locali e delle attrezzatture trasferiti agli accordi di “standard qualitativi” stabiliti con il gruppo “Conad” e della dedotta incapacità di di sostenere le spese necessarie per l'adeguamento dei CP_2 beni ai predetti standard qualitativi.
E' altresì incontestato che tutti i lavoratori ceduti venissero licenziati il 31.7.2024, il giorno prima dell'effettiva decorrenza delle cessioni di azienda in esame, per essere
Pag. 6 di 16 successivamente collocati in cassa integrazione a decorrere dal 1.9.2024 e quindi licenziati, con lettere del 12.9.2025, per cessazione dell'attività (v. all. a, 25 e 53 e ss .di parte ricorrente).
21, nelle lettere di licenziamento, individuava la causa del recesso nella CP_2 definitiva cessazione dell'attività oggetto di cessione e nelle conseguenti liquidazione e scioglimento della società.
I licenziamenti venivano immediatamente revocati dalla società senza alcuna valida apparente giustificazione (v. all. b) per ogni ricorrente).
Sarebbe, in ogni caso, inverosimile che 21, a distanza di poche ore, decidesse di CP_2 revocare i predetti licenziamenti per un'eventuale – peraltro non dedotto- errore valutativo, a fronte dell'importanza, sia sotto un profilo organizzativo che economico, dell'operazione negoziale in esame.
Va, inoltre, aggiunto:
- che al momento della stipula dei contratti impugnati, non gestiva alcun CP_2 punto vendita e aveva alle proprie dipendenze solo 9 lavoratori (v. all. 28 a) di parte ricorrente);
- che il bilancio del 2022 di presentava un utile di circa 3500,00 euro e un CP_2 passivo di quasi 1 milione e mezzo di euro (v. all. 28 b) di parte ricorrente);
- che con la firma dei contratti in esame, a fronte di un attivo di circa CP_2

1.700.000 euro ( oltre a euro 847.500 relativo al punto vendita di ) Persona_1
- verosimilmente del tutto sovrastimato a fronte del valore di euro 950.000,00 ( e di euro
400.000, relativamente al punto vendita di ) attribuito ad Persona_1 attrezzature ritenute dalla stessa cessionaria del tutto obsolete e inidonee a consentire la prosecuzione dell'attività commerciale ceduta- acquisiva un passivo di circa 1.600.000 euro ( oltre a euro 840.000,00 circa relativo al punto vendita di ); Persona_1
- che, contrariamente a quanto generalmente avviene in caso di genuini contratti di trasferimento di azienda relativi a negozi della grande distribuzione, i quattro punti vendita, prima della loro cessione, venivano privati dalla cedente di tutta la merce presente, per un valore verosimile di centinaia di migliaia di euro, e non veniva disposto il trasferimento delle somme maturate dai lavoratori ceduti a titolo di TFR, con conseguente ulteriore accollo, da parte della cessionaria, di ulteriori rilevanti debiti;

Pag. 7 di 16 - che nel verbale di incontro redatto tra le società e le rappresentanze sindacali il
7.8.2024, cioè solo 7 giorni dopo la decorrenza dei contratti impugnati, le parti davano di fatto atto dell'impossibilità di garantire l'occupazione dei dipendenti ceduti e di proseguire l'attività produttiva oggetto di cessione (v. all. 18 di parte ricorrente);
- che nella lettera indirizzata ai lavoratori il 12.8.2024, a soli 12 giorni di CP_2 distanza dalla decorrenza formale della cessione, rappresentava di aver stretto accordi commerciali per l'assorbimento della forza lavoro ceduta presso terze aziende della grande distribuzione, a condizione che il personale rassegnasse le dimissioni per giusta causa al fine della fruizione della PI (v. all. 19 b di parte ricorrente);
- che nella domanda del 5.9.2024, inviata da al Ministero del Lavoro, alla CP_2
Co Regione Lazio e alle OO. per richiedere l'esame congiunto della domanda di cassa integrazione straordinaria per tutti i dipendenti acquisiti, veniva palesata l'intenzione di di cessare l'attività a cause dell'asserito “esubero degli affitti dei locali CP_2 adibiti a punto vendita”, del “costo del personale” e del “problema dei fornitori”, elementi tutti questi già evidentemente noti al momento della stipula dei contratti di cessione non essendo intervenuti, nelle more, fatti rilevanti modificativi dell'assetto aziendale ceduto (v. all. 20 di parte ricorrente) ed essendo trascorso solo un mese circa dalla decorrenza dei contratti di cessione di azienda in esame.
Tali circostanze, complessivamente valutate, comprovano, anche ai sensi dell'art. 2729
c.c., l'anti-economicità della fattispecie negoziale in esame, l'inidoneità di di CP_2 proseguire, anche solo un giorno, nell'attività commerciale ceduta e, quindi, l'effettiva iniziale volontà delle parti di non porre realmente in essere una strutturata operazione di cessione di rami di azienda e di lavoratori nell'ambito della grande distribuzione ma di permettere a di “liberarsi” di lavoratori ritenuti non più necessari e, Parte_33 comunque, eccessivamente costosi rispetto alle proprie condizioni economiche sottraendosi, in siffatta maniera, ai gravosi effetti economici previsti dalla legge nel caso di licenziamenti illegittimi.
Non è, in particolare, credibile che che, al momento della stipula dei contratti CP_2 di cessione, si trovava in precarie condizioni patrimoniali e che non gestiva alcun punto vendita, decidesse di intraprendere una operazione di così vasta portata, sia dal punto di vista economico che occupazionale, facendosi carico di ulteriori ingentissimi costi a
Pag. 8 di 16 fronte di un attivo (ceduto) verosimilmente del tutto sovrastimato, senza nemmeno valutare gli effettivi termini economici dell'operazione, lo stato dei locali e dei macchinari ceduti e il costo del personale acquisito, e senza neppure cercare di proseguire l'attività, per un periodo congruo, al fine di verificarne l'effettiva sostenibilità organizzativa e finanziaria, anche attraverso l'acquisizione della merce già presente nei punti vendita.
Una società che intende effettivamente acquisire delle aziende, comprensive del personale, dei locali e dei macchinari, non manifesta la propria volontà di licenziare tutto il personale acquisito prima ancora di subentrare nella disponibilità dei beni e non dichiara, pochi giorni dopo il subentro negli stessi, la propria impossibilità di iniziare e di proseguire nell'attività commerciale ceduta e di garantire l'occupazione di tutti i lavoratori trasferiti.
La Corte di Giustizia europea, nella sentenza Ellinika C-664/17, ha stabilito che il trasferimento di azienda deve consentire al cessionario la prosecuzione delle attività del cedente “in modo stabile”, condizione inconfigurabile tutte le volte in cui si generi uno squilibrio nella produzione “con il rischio di condurre al soffocamento di quest'ultima e di giungere …alla cessazione dell'attività trasferita”, come avvenuto nel caso di specie fin dalla data di decorrenza dei contratti impugnati.
La Corte europea ritiene che, in tali casi, possa configurarsi un intento abusivo degli operatori economici agenti funzionale alla loro volontà di sottrarsi alle ripercussioni finanziarie negative della futura liquidazione dell'entità trasferita.
La stessa nella propria memoria difensiva, conferma che l'operazione CP_2 negoziale in esame veniva intrapresa “non certo per strategia aziendale”, come generalmente avviene in casi simili, ma per “poter garantire la sopravvivenza” di attraverso, evidentemente, l'(illecita) cessione di personale ritenuto Parte_33 non più necessario e, comunque, costoso e di apparecchiature obsolete, al fine evidente di sottrare la società alle conseguenze onerose previste, in tali casi, dalla legge.
Con memoria difensiva difensiva del 9.10.2025 parte ricorrente dà, inoltre, conto che
CP_2
- con atto del 20.12.2024, cedeva a con decorrenza, 1.1.2025, il Controparte_6 ramo di azienda corrente in Roma, località (v. all. 46 a) di parte ricorrente); CP_6
Pag. 9 di 16 - con atto del 20.1.2025, cedeva a Flash Tech srl, con decorrenza 20.1.2025, il ramo di azienda relativo al punto vendita sito a Roma, Via di Tor Vergata ( v. all. 47 a) di parte ricorrente);
- con atto del 28.2.2025 cedeva a con decorrenza dal 1.3.2025, il Controparte_7 ramo di azienda esercitato nel Comune di Roma, via Volusia n. 16 (v. all. 48 a) di parte ricorrente);
- risolveva il contratto di affitto dell'immobile sito in n. 150-154, Persona_1 facente parte del “ramo d'azienda” acquistato in data 24.7.2024, e locava l'immobile ad altra società, Montecelio Store S.r.l., che da maggio 2025 ha aperto un nuovo esercizio commerciale sotto il marchio MA OD (v. all. n. 49);
- in tutte le cessioni richiamate, dava falsamente conto dell'inesistenza di rapporti di lavoro autonomi e subordinati e di contenziosi in essere;

- con domanda presentata il 27.2.2025, chiedeva l'approvazione del programma di crisi per cessazione di attività per il periodo 1.1.2025-31.8.2025 e la concessione, per lo stesso periodo, del trattamento straordinario di integrazione salariale, approvato dal
Ministero del Lavoro con decreto del 6.3.2025 (v. all. 52 di parte ricorrente);
- con lettere del 12.9.2025, comunicava a tutti i ricorrenti il licenziamento collettivo per cessazione attività (v. all. 53 di parte ricorrente).
Tali fatti comprovano, ulteriormente, complessivamente considerati, anche ai sensi dell'art. 2729 c.c., l'effettiva e preordinata volontà delle due resistenti, al momento della stipula dei contratti impugnati, di non porre in essere genuini contratti di trasferimento di azienda, relativi a rami di azienda preesistenti e funzionanti e la volontà di di non proseguire, neppure per un giorno, nello svolgimento dell'attività CP_2 commerciale acquisita.
Come evidenziato dai ricorrenti, 21, già 3-4 mesi dopo la stipula dei contratti CP_2 impugnati, procedeva infatti alla cessione dei locali dei punti vendita in esame a terzi soggetti, senza svolgere neanche per un giorno l'attività imprenditoriale cedutale da e ciò le era possibile grazie anche alla manifestata rinuncia di Parte_34
- proprietaria del 94,28% di - ai propri Controparte_8 CP_1 rilevanti crediti di centinaia di migliaia di euro, vantati sui medesimi punti vendita.
Pag. 10 di 16 Appare pertanto evidente che le due resistenti, unitamente a Controparte_8 si fossero già accordate, al momento della conclusione dei contratti impugnati, per cedere, a stretto giro, a soggetti terzi i locali dei rami di azienda trasferiti a al CP_2 fine di avvalorare, da una parte, la dedotta impossibilità di quest'ultima di proseguire nell'attività imprenditoriale precedentemente svolta da e, dall'altra, Parte_33 di favorire una celere cessione a terzi dei predetti locali a un prezzo di mercato, al fine di ricavarne un congruo profitto.
I terzi acquirenti trattano, del resto, pacificamente la vendita di una diversa merceologia di merce e tale circostanza spiega, ulteriormente, la decisione iniziale assunta dalle resistenti di non cedere a fin dal momento della decorrenza dei CP_2 contratti di cessione di azienda in esame, la merce presente nei supermercati a fronte della decisione delle resistenti di simulare soltanto dei trasferimenti di rami di azienda, al fine di “liberarsi” dei costi del personale presente scaricandoli su una società, CP_2
[...
, che da lì a poco avrebbe cessato la propria attività senza alcuna intenzione di iniziare e/o proseguire nell'attività imprenditoriale già svolta da Parte_35 in effetti avvenuto.
[...]
Non è a tal fine rilevante che le cessioni dei rami di azienda in esame fossero precedute da un esame congiunto con i sindacati, firmatari dell'accordo, e che il competente
Ministero autorizzasse il trattamento di cassa integrazione, tenuto rispettivamente conto che in sede di esame congiunto le due società dichiaravano, per le ragioni esposte, informazioni false e fuorvianti rispetto alla loro asserita volontà di preservare al meglio la continuità del business della rete vendita e di salvaguardare i livelli occupazionali e che l'autorizzazione ministeriale non è per legge finalizzata a convalidare la gestione di impresa, trattandosi di atto di natura previdenziale e sociale la cui richiesta veniva da stessa ricondotta alla sua volontà di cessare l'attività. CP_2
Per tutte le ragioni fin qui indicate ritiene, pertanto, il Tribunale che le società convenute, con la stipula dei contratti impugnati, abbiano fraudolentemente aggirato, ai sensi dell'art. 1344 c.c., la disciplina di cui all'art. 2112 c.c. e alla L. n. 223/1991, al fine evidente di procedere alla cessazione dei rapporti di lavoro eludendo l'applicazione delle norme imperative in materia di trasferimento di azienda e di licenziamenti collettivi.
Pag. 11 di 16 In relazione al secondo profilo, va innanzitutto evidenziato, per condivisibile e recente giurisprudenza di legittimità, che “ai fini del trasferimento del ramo d'azienda previsto dall'art. 2112 c.c., anche nel testo modificato dall'art. 32 del d.lgs. n. 276 del 2003, costituisce elemento costitutivo della cessione l'autonomia funzionale del ramo ceduto, che va inteso, in reciproca integrazione con il requisito della preesistenza, quale capacità, già al momento dello scorporo, di provvedere ad uno scopo produttivo con i propri mezzi funzionali ed organizzativi e quindi di svolgere - autonomamente dal cedente e senza integrazioni di rilievo da parte del cessionario - il servizio o la funzione cui risultava finalizzato nell'ambito dell'impresa cedente al momento della cessione (cfr Cass. N. 18947/2025) e che “costituisce trasferimento d'azienda ai sensi dell'art. 2112 c.c., anche in base al testo precedente le modificazioni introdotte dal D.Lgs. n. 18 del 2001, art. 1 qualsiasi operazione che comporti il mutamento della titolarità di un'attività economica qualora l'entità oggetto del trasferimento conservi, successivamente allo stesso, la propria identità, da accertarsi in base al complesso delle circostanze di fatto che caratterizzano la specifica operazione (tra cui il tipo
d'impresa, la cessione o meno di elementi materiali, la riassunzione o meno del personale, il trasferimento della clientela, il grado di analogia tra le attività esercitate)" Cass. n. 29422/2017; conforme Cass. n. 8262/2010) ( cfr. Cass. N.
17567/2020).
Va altresì rilevato, a fronte della richiesta autonomia funzionale del ramo ceduto, ossia della sua capacità, già al momento dello scorporo dal complesso cedente, di provvedere ad uno scopo produttivo con i propri mezzi funzionali ed organizzati, che “incombe sul datore di lavoro cedente l'onere di allegare e provare i fatti costitutivi del fenomeno traslativo, se lo stesso intende avvalersi degli effetti previsti dall'art. 2112 c.c., trattandosi di eccezione al principio generale del necessario consenso del lavoratore ceduto” ( cfr. Corte appello Milano n. 699/2024).
Nel merito si ritiene che parte ricorrente abbia adeguatamente dimostrato la mancata autonomia funzionale e organizzativa dei punti vendita in esame, al momento della loro intervenuta cessione, e che parte resistente non abbia, per contro, validamente allegato e
Pag. 12 di 16 provato, come era suo onere processuale, la sussistenza dei requisiti previsti dall'art. 2112 c.c. per la configurabilità di validi atti di trasferimento di azienda.
Non è, infatti, in contestazione, in conformità del resto con quanto generalmente avviene nella gestione di più punti vendita della gande distribuzione facenti capo a una stessa società, che:
- la gestione dei punti vendita in esame fosse assegnata, oltre a un responsabile di negozio, a un capo area che sovraintendeva più negozi, anche al fine evidente di garantire una uniformità e una maggiore efficienza del servizio reso;

- le principali e più rilevanti questioni afferenti i rapporti di lavoro dei singoli addetti fossero gestite dall'ufficio centrale del personale della società;
- gli acquisti e gli approvvigionamenti della merce fossero gestiti dalla sede centrale;

- le utenze fossero gestite e pagate dalla sede centrale;

- i punti vendita non disponessero di un loro “budget” e le spese venissero sostenute dalla sede centrale;

- gli adempimenti contabili fossero demandati alla sede centrale.
Appare, pertanto, evidente che i singoli punti vendita, al momento della loro cessione, non fossero funzionalmente autonomi facendo capo, per la gestione e l'esecuzione di tutte le principali attività operative e organizzative, agli uffici centrali – non pacificamente ceduti- avuto particolare riguardo all'approvvigionamento e al pagamento della merce di volta in volta acquisita, adempimenti questi ultimi necessari per la stessa esistenza commerciale e la funzionalità dei punti vendita in esame.
I punti vendita ceduti erano, inoltre, privi di merce e dei contratti di fornitura e di utenza e non erano, pertanto, concretamente in grado di funzionare a fronte, oltretutto, della presenza di macchinari giudicati dalla stessa del tutto inidonei a garantire una CP_2 corretta vendita di merce a terzi.
Per le ragioni esposte, e contrariamente con quanto ritenuto da Parte_33 attraverso il richiamo di alcune sentenze di merito, i rami di azienda in esame, oltre a non essere, al momento della loro cessione, funzionalmente e operativamente autonomi, non acquisivano certamente, alla stessa data, “consistenza organizzativa e funzionale all'atto” di alienazione, a fronte della richiamata assenza di qualsivoglia strumento e/o misura organizzativa idonei a garantire la prosecuzione dell'attività commerciale e della
Pag. 13 di 16 contestuale dichiarata impossibilità della cessionaria di proseguire l'attività imprenditoriale a causa della inidoneità e vetustà degli strumenti ceduti.
Quanto esposto trova, “in primis”, specifica conferma nella dichiarata impossibilità di
21 di proseguire, fin da subito, anche solo in parte o limitatamente a un punto CP_2 vendita, l'attività economica precedentemente svolta da e in quanto Parte_33 da lei dichiarato, a poco più di un mese di distanza dalla stipula dei contratti, nella richiesta di ammissione alla Cassa integrazione, in cui dava atto delle “enormi difficoltà nel reperimento della merce” che avrebbe comportato “la chiusura al pubblico di tutti i punti vendita…sprovvisti di merce”.
Le parti resistenti, nelle rispettive memorie difensive, si limitano a riportare estratti giurisprudenziali, spesso sfavorevoli alle loro stesse allegazioni, a fronte delle evidenze documentali acquisite in atti, senza allegare e provare la sussistenza di circostanze confermative della genuinità degli atti di cessione in esame.
Per le ragioni esposte appare altresì evidente che i predetti rami di azienda, dopo la loro cessione, non avessero certamente mantenuto la propria identità, a fronte della pacifica asportazione della merce presente e del mancato passaggio dei contratti delle utenze, dei fornitori e di tutte le sopra richiamate funzioni- demandate agli uffici centrali di necessarie per la prosecuzione della stessa attività imprenditoriale Parte_33 ceduta, nei termini e con le modalità presenti prima della loro cessione.
A fronte dell'accertata nullità, per contrarietà a norme imperative, ex. art. 1344 c.c., e, quindi, dell'inefficacia degli atti di cessione impugnati, ex. artt. 2112 c.c. e L. n.
223/1991, i rapporti di lavoro dei ricorrenti non sono “transitati” in capo a CP_2 essendo rimasti in capo a che è così tenuta a procedere al ripristino Parte_33 dei rapporti di lavoro, con le stesse mansioni e condizioni vigenti fino alla data dei contratti di cessione, e a corrispondere ai ricorrenti, anche a titolo risarcitorio, le retribuzioni ordinarie maturate dall'1.8.2024 ( data di decorrenza dei contratti di cessione di azienda) fino al momento della loro effettiva riammissione in servizio, oltre interessi legali e rivalutazione monetaria, ex. art. 429 cpc.
L'accoglimento della domanda principale avanzata in ricorso comporta, altresì,
l'illegittimità/inefficacia, nei confronti dei ricorrenti, del loro collocamento in CIGS a
Pag. 14 di 16 far data dall'1.9.2024, trattandosi di atto richiesto da una società, che non era CP_2 la loro effettiva datrice di lavoro.
Non è a tal fine fondata l'eccezione sollevata da in merito a quanto percepito CP_2 dai ricorrenti a titolo di Cassa integrazione, posto che, per costante e condivisibile giurisprudenza di legittimità, “nell'ipotesi di nullità della cessione di azienda o di ramo di essa, le somme percepite dal lavoratore a titolo d'indennità di mobilità non possono essere detratte da quanto egli abbia ricevuto per il mancato ripristino del rapporto ad opera del cedente, indipendentemente dalla qualificazione - risarcitoria o retributiva - del trattamento economico dovuto al lavoratore illegittimamente trasferito, poiché
l'indennità opera su un piano diverso rispetto agli incrementi patrimoniali derivanti al lavoratore dall'essere stato liberato, anche se illegittimamente, dall'obbligo di prestare la sua attività, dando luogo la sua eventuale non spettanza ad un indebito previdenziale, ripetibile nei limiti di legge” (cfr Cass. Nn.23306/2019 , 23784/2025).
Va, invece, rigettata la domanda avanzata dai ricorrenti in merito al ripristino del monte ore ferie e permessi, a fronte della pacifica sospensione dei rapporti di lavoro in esame e dell'indimostrata sussistenza, a carico degli stessi, di specifici pregiudizi direttamente connessi alla mancata fruizione del periodo feriale, avuto anche riguardo alla dedotta e indimostrata mancata effettiva programmazione di un periodo feriale ( peraltro notoriamente e generalmente fruito nel mese di agosto) e all'asserita impossibilità di un ristoro delle energie psico-fisiche.
Quanto fin qui esposto è assorbente rispetto all'esame delle restanti difese ed eccezioni delle parti.
Spese di lite liquidate nella misura indicata in dispositivo, secondo il principio di soccombenza, tenuto conto del valore e dell'oggetto della causa, dell'attività processuale svolta e del numero dei ricorrenti.


P.Q.M.

definitivamente pronunciando, dichiara nulli, nei confronti dei ricorrenti, i contratti di cessione dei rami di azienda impugnati;
condanna in persona del legale rappresentante pro-tempore, a CP_1 ripristinare i rapporti di lavoro dei ricorrenti, con le stesse mansioni e condizioni vigenti
Pag. 15 di 16 alla data di decorrenza dei contratti di cessione di azienda impugnati, e a corrispondere agli stessi le retribuzioni maturate dalla medesima data a quella dell'effettiva ripresa del servizio, oltre interessi legali;
condanna e in persona dei rispettivi legali rappresentanti CP_1 CP_2 pro-tempore, in via tra loro solidale, a rimborsare ai ricorrenti le spese di lite liquidate in complessivi euro 12000,00, oltre rimborso spese, CPA e IVA per legge, in favore dei procuratori dichiaratisi antistatari.
Roma, lì 19/12/2025 Il Giudice
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