N. 898/2024 R.G.

TRIBUNALE DI ASTI
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Il giudice unico RC TA ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al numero di ruolo generale sopra indicato, promossa da:
e , elettivamente domiciliati in Carmagnola, Parte_1 Parte_2
via Rossini n. 19, presso lo studio degli avv.ti Giuseppina Aversa e Maria Cristina Genta, che li rappresentano e difendono come da procura in atti
Parti attrici contro
, e elettivamente domiciliate in Chiari, via Controparte_1 CP_2 Controparte_3
Vittorio Veneto n. 1, presso lo studio degli avv.ti Massimo Belleri e Paolo Loschi Della Torre, che le rappresentano e difendono come da procura in atti
Parti convenute
CONCLUSIONI
Per parte attrice:
“Voglia il Tribunale Ill.mo, reiectis contrariis e previe le declaratorie di legge
IN VIA ISTRUTTORIA
Ammettere le prove dedotte e deducende nel termine di cui alla seconda memoria ex art. 171 ter c.p.c.
IN VIA PRELIMINARE
Dichiarare la carenza di legittimazione passiva dei signori e Parte_1
in ordine alla domanda riconvenzionale formulata da per i Parte_2 Controparte_3
motivi tutti in narrativa
Dichiarare la carenza di legittimazione passiva del signor in ordine alla Parte_2
domanda riconvenzionale formulata nei suoi confronti da per i motivi tutti in CP_2
narrativa Dichiarare la carenza di legittimazione passiva della signora in Parte_1
ordine alla domanda riconvenzionale formulata nei suoi confronti dalla signora
[...]
per i motivi tutti in narrativa CP_1
NEL MERITO
Accertare e dichiarare l'inadempimento della della e della CP_2 Controparte_3 signora alle obbligazioni tutte assunte all'articolo 4) del contratto di Controparte_1
acquisizione delle quote di partecipazione alla società (oggi Controparte_4 [...]
stipulato in data 29.11.2022 per scrittura privata autenticata Notaio Controparte_5
(rep. n.17.472 racc. n. 8.929) ed in particolare all'obbligazione assunta Persona_1
dagli odierni convenuti nei confronti dei signori e del signor Parte_1
, relativamente all'impegno di manlevare gli attori in caso di escussione delle Parte_2 garanzie prestate da questi ultimi nei confronti della e per l'effetto Controparte_6
Condannare la a rifondere alla signora la CP_2 Parte_1 complessiva somma di € 21.190,15, per l'avvenuta escussione da parte di BTM delle fideiussioni generica e specifica rilasciate a favore di in data 3.2.2021, per i Controparte_4
motivi tutti di cui in narrativa. condannare la a rifondere alla signora la Controparte_3 Parte_1 complessiva somma di € 10.555,39 per l'avvenuta escussione da parte di BTM delle fideiussioni generica e specifica rilasciate a favore di in data 3.2.2021, per i Controparte_4
motivi tutti di cui in narrativa.
Condannare la signora a rifondere alla signora Controparte_1 Parte_1
la complessiva somma di € 47.618,31 per l'avvenuta escussione da parte di BTM
[...]
delle fideiussioni generica e specifica rilasciate a favore di in data 3.2.2021, Controparte_4
per i motivi tutti di cui in narrativa
Condannare la a rifondere al signor la complessiva somma di € CP_2 Parte_2
21.190,15, per l'avvenuta escussione da parte di BTM delle fideiussioni generica e specifica rilasciate a favore di in data 3.2.2021, per i motivi tutti di cui in narrativa. Controparte_4
Condannare la a rifondere al signor la complessiva somma Controparte_3 Parte_2 di € 10.555,39, per l'avvenuta escussione da parte di BTM della fideiussione generica e specifica rilasciate a favore di in data 3.2.2021, per i motivi tutti di cui in Controparte_4
narrativa.
Condannare la signora a rifondere al signor la Controparte_1 Parte_2 complessiva somma di € 47.618,31 per l'avvenuta escussione da parte di BTM delle fideiussioni generica e specifica rilasciate a favore di in data 3.2.2021, per i Controparte_4
motivi tutti di cui in narrativa.
Respingere le domande ex adverso formulate ed in particolare respingere in toto la domanda riconvenzionale formulata dai convenuti in quanto infondata in fatto e in diritto per le motivazioni di cui in narrativa;

IN STRETTISSIMO SUBORDINE
Nella denegata ipotesi che venissero riconosciute ai convenuti somme a titolo di risarcimento, fatto salvo quanto già detto per la Controparte_3
quanto alla sola domanda riconvenzionale formulata dalla nei confronti della CP_2
signora , condannare la stessa nei limiti del prezzo di acquisto Parte_1 delle quote da parte della pari ad € 1.666,00. CP_2
quanto alla sola domanda riconvenzionale formulata dalla signora nei Controparte_1 confronti del signor condannare quest'ultimo nei limiti del prezzo di acquisto Parte_2 delle quote da parte della pari ad € 6.666,00. CP_2
Col favore di spese ed onorari del presente giudizio”
Per parte convenuta:
“Nel merito, previa ogni declariatoria del caso sul rito, rigettare le domande tutte formulate dalle controparti poiché destituite di fondamento alcuno in fatto e in diritto e poiché pretese nonostante l'illegittimità e/o illiceità della condotta a fondamento della loro domanda, con ogni conseguenza di legge.
In via riconvenzionale, per i motivi ampiamente suesposti, condannare i signori e Parte_1
al risarcimento del danno derivante dalla loro condotta illecita e/o illegittima, pro Pt_2
quota in favore degli odierni resistenti, nella misura non inferiore ai 250.000,00= o in quella che si riterrà di giustizia, se del caso ponendola in compensazione nella denegata ipotesi di riconoscimento di un credito in capo ai ricorrenti”
MOTIVI DELLA DECISIONE
I sig.ri e hanno agito in giudizio nei confronti Parte_1 Parte_2
della sig.ra e delle società e al fine di essere Controparte_1 CP_2 Controparte_3 manlevati dalle conseguenze patrimoniali derivanti dall'escussione delle fideiussioni che essi avevano prestato in favore della a garanzia delle obbligazioni Controparte_6
della società . Controparte_4
Gli attori hanno, in particolare, dedotto di aver concluso con le convenute, unitamente ad altre parti, un contratto di cessione delle quote della società (oggi Controparte_4 [...] [
stipulato in data 29.11.2022 per scrittura privata autenticata Notaio Controparte_5
(rep. n.17.472 racc. n. 8.929) e che le convenute erano rimaste Persona_1 inadempienti all'obbligo di manleva assunto ai sensi dell'articolo 4 di detto contratto per l'ipotesi di escussione delle garanzie prestate dagli attori a favore della Controparte_6
relativamente a un'apertura di credito e a un contratto di mutuo chirografario stipulati
[...] dalla;
a seguito dell'escussione delle garanzie gli attori hanno chiesto, pertanto, CP_4
di condannare le convenute a pagare, in favore di ciascuno di essi, quanto alla CP_2 la somma di € 21.190,15, quanto alla la somma di € 10.555,39 e quanto alla Controparte_3 sig.ra la somma di € 47.618,31. Controparte_1
La sig.ra e le società e si sono costituite in Controparte_1 CP_2 Controparte_3
giudizio eccependo una serie di comportamenti tenuti dagli attori tanto nelle fasi di trattativa quanto in quelle successive alla cessione delle quote della suscettibili di Controparte_4
configurare la loro responsabilità sia precontrattuale sia extracontrattuale e hanno chiesto, pertanto, in via riconvenzionale, di condannare gli attori al risarcimento dei relativi danni in misura non inferiore ad € 250.000,00, se del caso ponendo in compensazione detta somma con il credito che fosse stato eventualmente riconosciuto in capo agli stessi.
Ciò premesso, va innanzitutto esaminata la domanda principale svolta dagli attori che appare fondata alla luce delle seguenti considerazioni.
In punto di fatto è pacifico, oltre che documentalmente provato, che tra le parti sia intervenuto un atto di cessione di quote della società stipulato con scrittura privata Controparte_4
autenticata dal notaio in data 29.11.2022, in forza del quale le parti Persona_1 convenute sono diventate titolari dell'intero capitale sociale della predetta società (attribuito per il 60% alla sig.ra , per il 26,70% alla e per il 13,30% alla CP_1 CP_7 CP_3
, acquistando le relative quote dagli odierni attori nonché da altri soci estranei al
[...]
presente giudizio (doc. 11 di parte attrice).
All'art. 4 dell'atto di cessione era tra l'altro previsto che “Per quanto concerne le garanzie personali prestate dai signori e Parte_2 Parte_1 appartenenti al CDA (“Garanti”) a fronte dei finanziamenti concessi alla Società, parte
Acquirente si impegna sin d'ora a (i) rimborsare integralmente la linea di credito per cassa attualmente garantita personalmente dai Garanti o in alternativa a sostituire le garanzie dagli stessi prestate entro il 31 dicembre 2023, (ii) onorare con regolarità gli impegni di rimborso del finanziamente bancario a medio lungo termine in parte garantito personalmente dai
Garanti o in alternativa sostituire le garanzie dagli stessi prestate. I cessionari si impegnano, ciascuno per la propria quota ed in via non solidale, a manlevare i Garanti qualora le garanzie prestate dai medesimi venissero escusse”.
È altresì pacifico che le garanzie prestate dagli attori, oggetto dell'obbligo di manleva assunto dai cessionari delle quote, fossero costituite dalle fideiussioni (sia “omnibus” che specifiche) sottoscritte in data 3.2.2021 (doc. 15-17 di parte attrice), con le quali erano state garantite tutte le obbligazioni della nei confronti della Banca di Credito Cooperativo di CP_4
CA e ANNO RA (ora BTM Banca Territori del Monviso) e in particolare, per quanto riguarda la fideiussione specifica, quelle derivanti dal contratto di mutuo chirografario n. 453 di originari € 275.000,00.
A seguito della revoca delle linee di credito concesse dalla banca alla e della CP_4
risoluzione per inadempimento del mutuatario del suddetto contratto di finanziamento, intervenute successivamente alla cessione delle quote, la BTM ha provveduto a escutere le garanzie rilasciate dagli attori, che sono stati quindi costretti a pagare la somma di €
51.863,85 ciascuno quale importo dovuto a titolo di saldo debitore del c/c 00160110747 (doc.
24-26 di parte attrice) e la somma di € 27.500,00 ciascuno a fronte della garanzia prestata per il contratto di finanziamento (doc. 30-32 di parte attrice).
In forza dell'impegno assunto ai sensi dell'art. 4 dell'atto di cessione delle quote sociali sussiste, pertanto, l'obbligo dei cessionari , e di Controparte_1 CP_2 Controparte_3 manlevare gli attori dalle conseguenze patrimoniali derivanti dall'escussione delle suddette garanzie e quindi di rimborsare ai medesimi le somme pagate all'istituto di credito, in proporzione alle quote sociali rispettivamente possedute da ciascuna parte convenuta.
Considerato che la somma complessivamente pagata da ciascun attore ammonta a €
79.363,85, le parti convenute risultano pertanto debitrici, nei confronti di ciascun attore, delle seguenti somme: € 47.618,31 (€ 79.363,85 * 60%) quanto alla sig.ra ; € Controparte_1
21.190,15 (€ 79.363,85 * 26,70%) quanto alla € 10.555,39 (€ 79.363,85 * CP_2
13,30%) quanto alla Controparte_3
Le circostanze su cui si fonda la domanda attorea, sopra sintetizzate, non sono state specificamente contestate dalle parti convenute, le quali non hanno eccepito alcunché neppure in relazione alla validità del contratto di cessione delle quote e dell'obbligo di manleva da esso previsto.
Le difese di parte convenuta si sono, infatti, incentrate su un profilo diverso, ancorché inerente alla medesima vicenda negoziale, vale a dire l'asserita responsabilità precontrattuale ed extracontrattuale degli attori per alcuni comportamenti che questi ultimi avrebbero posto in essere sia in sede di trattativa per la cessione delle quote sia successivamente alla cessione stessa, comportamenti che avrebbero provocato un danno quantificato nella somma complessiva di € 250.000,00, richiesta a titolo di risarcimento in via riconvenzionale.
Al riguardo, va preliminarmente esaminata l'eccezione pregiudiziale di difetto di legittimazione passiva sollevata dagli attori sulla base del fatto che la cessione delle quote della non sarebbe intervenuta tra tutte le parti atteso che: i) la CP_4 Controparte_3
acquistò le quote non dai signori e bensì da altri soci;
ii) la sig.ra Pt_2 Parte_1 CP_1
acquistò le quote dal sig. e da altri soci, ma non dalla sig.ra iii) la Pt_2 Parte_1 CP_2
acquistò le quote della sig.ra di altri soci, ma non quelle del sig. .
[...] Parte_1 Pt_2
Gli attori sostengono, quindi, che sarebbero privi di legittimazione passiva rispetto alle domande formulate nei loro confronti dalle parti convenute con le quali non hanno stipulato l'atto di cessione, che ancorché formalizzato con un'unica scrittura privata sarebbe composto da singole e distinte cessioni, tra singoli e distinti cessionari e cedenti.
L'eccezione va disattesa in quanto sussiste il difetto di legittimazione passiva solo quando il soggetto nei cui confronti è proposta la domanda non coincide con colui che nella domanda stessa è affermato soggetto passivo del diritto.
Nel caso di specie le convenute sostengono che entrambi gli attori sarebbero stati autori di comportamenti illeciti forieri di responsabilità risarcitoria nei confronti di tutte le parti convenute, a prescindere dalle quote acquistate, e tanto basta affinché sussista la legittimazione passiva, attenendo al merito le questioni inerenti all'accertamento di detta responsabilità.
La domanda riconvenzionale appare, tuttavia, da rigettare poiché infondata.
Va in proposito osservato che in tema di responsabilità extracontrattuale (nella quale rientra anche la responsabilità precontrattuale, v. ex multis Cass. civ., Sez. 2, Sentenza n. 24738 del
03/10/2019) la parte danneggiata ha l'onere della prova dei relativi elementi costitutivi ossia del fatto illecito, del nesso di causalità, del danno ingiusto e della imputabilità soggettiva.
Nel caso di specie difetta, innanzitutto, la prova del danno ingiusto.
Parte convenuta ha chiesto, infatti, la condanna degli attori al risarcimento nella misura non inferiore a € 250.000,00, senza tuttavia allegare specificamente né tantomeno dimostrare in cosa sarebbero consistiti i danni lamentati.
L'assunto difensivo posto a fondamento della domanda riconvenzionale si compendia, in buona sostanza, nell'allegazione che gli attori avrebbero tenuto in sede di trattative una condotta poco trasparente, sottacendo informazioni rilevanti o rappresentando, ad esempio nei bilanci, una situazione difforme da quella reale, al fine di celare o rendere meno evidente lo stato di crisi della società della cui cessione si stava trattando;
inoltre, anche dopo la formalizzazione dell'atto di trasferimento delle quote, gli attori avrebbero posto in essere atti di concorrenza sleale volti allo sviamento di clientela e ostacolato i cessionari nell'attività di gestione della . CP_4
Le convenute non hanno, tuttavia, indicato quali specifici danni avrebbero subìto in conseguenza di tali asserite condotte illecite né chiarito i criteri seguiti per quantificarli genericamente nell'importo complessivo di € 250.000,00.
È appena il caso di osservare, tra l'altro, che tale importo è notevolmente superiore alla somma pagata per l'acquisto di tutte le quote della società, corrispondente a 1/6 del valore nominale del capitale sociale pari a € 120.000,00. Tant'è che il sig. incassò dalla Pt_2 sig.ra per la vendita delle proprie quote del valore nominale di € 40.000,00 la minor CP_1 somma di € 6.666,00 mentre la sig.ra cedette alla l'intera propria quota del Parte_1 CP_2 valore nominale di € 10.000,00 al prezzo di € 1.666,00 (v. doc. 11 di parte attrice).
Tale circostanza, ossia la vendita delle quote a un prezzo notevolmente inferiore al loro valore nominale, induce tra l'altro a ritenere che lo stato di difficoltà economica della fosse evidentemente ben noto a tutte le parti che conclusero il negozio. CP_4
In ogni caso, anche ad ammettere che possa sussistere in astratto una responsabilità risarcitoria e che l'ammontare dei danni possa superare il prezzo pagato per l'acquisto delle quote (si pensi ad esempio al lucro cessante derivante dalla perdita di clientela), alla luce di quanto precede va comunque escluso che i convenuti abbiano assolto il relativo onere della prova (neanche per gli eventuali danni maturati sino a concorrenza delle somme pagate a titolo di prezzo).
Il mancato assolvimento dell'onere della prova con riferimento ai danni determina di per sé il rigetto della domanda, trattandosi di un elemento costitutivo essenziale della responsabilità risarcitoria.
Appare, peraltro, decisamente lacunosa anche la prova degli asseriti comportamenti illeciti.
Questi ultimi sarebbero in particolare consistiti, per quanto riguarda la fase delle trattative: i) nella falsa rappresentazione del reale stato manutentivo dei beni strumentali;
ii) nell'esposizione di valori di magazzino non in linea con il reale valore di mercato;
iii) nella comunicazione di informazioni erronee in merito alla non esclusività delle licenze per la produzione delle sementi di canapa;
iv) nell'aver taciuto l'esistenza del procedimento di sfratto per morosità dall'immobile in cui veniva svolta l'attività. Quanto al primo punto, si osserva che la censura riguarda un macchinario per la lavorazione del gambo delle piante di canapa che secondo parte convenuta non sarebbe stato più funzionante, diversamente da quanto affermato dagli attori nel corso delle trattative e ribadito nel presente giudizio. La prova dei vizi in questione non è stata, tuttavia, adeguatamente fornita, atteso il carattere valutativo e generico dei capitoli di prova testimoniali dedotti sul punto e l'impossibilità di effettuare eventuali accertamenti tecnici atteso che il bene in questione venne poi rottamato.
In ordine al valore dei beni presenti in magazzino va rilevato, in primo luogo, che la necessità di operare delle svalutazioni rispetto ai dati indicati in bilancio era ben nota (o comunque avrebbe dovuto esserlo) alla parte convenuta, risultando dalla relazione contabile e fiscale effettuata in sede di due diligence dai professionisti incaricati dalla sig.ra , laddove era CP_1
stato affermato che il valore delle rimanenze appostato nel bilancio al 31.12.2021 appariva sovrastimato in misura superiore al 50% (v. pag. 20, doc. 44 di parte attrice). Inoltre, non corrisponde al vero che i cessionari non fossero stati informati del fatto che i semi giacenti in magazzino dovevano essere sottoposti a nuova certificazione da parte dell'autorità competente (CREA) al fine di valutarne la commerciabilità, emergendo tale circostanza dal messaggio whatsapp che venne inviato in data 14.9.2022 alla sig.ra dalla sig.ra CP_1
ossia una degli altri soci della (v. doc. 37 e 38 di parte attrice). Per_2 CP_4
Quanto alle licenze in possesso della per la coltivazione e commercializzazione CP_4
delle sementi è la stessa parte convenuta a riconoscere di essere stata informata in fase di trattative dai cedenti circa il loro carattere non esclusivo mentre non è stato provato in alcun modo che gli attori avessero ciononostante assicurato che fosse di fatto l'unica CP_4
società detentrice delle licenze.
Non corrisponde al vero, infine, che gli attori avessero occultato l'esistenza del procedimento di sfratto relativo all'immobile dove veniva svolta l'attività di . L'intimazione di CP_4
sfratto è menzionata, infatti, nella relazione redatta dai professionisti incaricati di effettuare la due diligence (v. pag. 30, doc. 44 di parte attrice) e ne era altresì a conoscenza il legale della sig.ra che già nell'ottobre 2022, più di un mese prima dell'atto di cessione delle quote, CP_1
aveva formulato per conto della propria assistita una proposta alla società proprietaria dell'immobile per sanare la morosità ed evitare l'esecuzione dello sfratto (v. doc. 42 di parte attrice).
La parte convenuta ha, inoltre, contestato una serie di comportamenti scorretti che sarebbero stati posti in essere dagli attori dopo la cessione delle quote. Essi sarebbero consistiti: i) nell'indisponibilità da parte del sig. , quale fondatore della Coop. Solidale Quattro, Pt_2 società proprietaria dell'immobile oggetto della procedura di sfratto, a trovare una soluzione transattiva per il pagamento dei canoni arretrati;
ii) nella concorrenza sleale, realizzata mediante confusione dei nomi e sviamento di clientela, ad opera della Associazione
Assocanapa di cui il sig. era presidente onorario. Pt_2
Anche tali allegazioni risultano, tuttavia, sfornite di adeguato riscontro probatorio.
Non è stato, infatti, provato che il sig. abbia fondato la Cooperativa Solidale Quattro Pt_2
(circostanza che di per sé sarebbe anche irrilevante) né soprattutto che avesse alcun ruolo gestorio nell'ambito della stessa. Anche il fatto che fosse stato stipulato un contratto di sublocazione (rectius, di concessione in uso temporaneo) di una parte del capannone dove si trovava la sede operativa di (doc. 7 di parte convenuta) appare irrilevante, Controparte_4
trattandosi di un atto stipulato tra parti estranee al presente giudizio e oltretutto scaduto in data antecedente alla cessione delle quote.
In merito alla contestazione di concorrenza sleale si osserva, invece, che in primo luogo non
è stato dimostrato che la Associazione Assocanapa svolgesse la medesima attività imprenditoriale di non emergendo elementi in tal senso dall'articolo di Controparte_4
giornale prodotto (doc. 8 di parte convenuta). In secondo luogo, si tratterebbe in ogni caso di una figura giuridica distinta dagli attori di talché sarebbe stato necessario allegare e provare le singole condotte riconducibili a questi ultimi suscettibili di configurare una loro responsabilità diretta, onere che non è stato in alcun modo assolto. Infine, non è stata fornita prova dell'asserito sviamento di clientela, nulla dimostrando al riguardo la mail di cui al doc. 9 di parte convenuta, scambiata tra soggetti estranei al presente giudizio e dalla quale non si evince che l'ordine cui si fa in essa generico riferimento fosse stato acquisito dalla
Associazione Assocanapa.
Alla luce di tutto quanto precede la domanda riconvenzionale va pertanto rigettata.
Considerata, invece, la fondatezza della domanda attorea, le parti convenute devono essere condannate a manlevare gli attori dalle conseguenze patrimoniali derivanti dall'escussione delle fideiussioni da essi rilasciate a garanzia delle obbligazioni della in Controparte_4 forza dell'impegno assunto ai sensi dell'art. 4 dell'atto di cessione delle quote sociali.
La sig.ra va, pertanto, condannata a pagare la somma di € 47.618,31 in Controparte_1
favore di ciascuno degli attori.
La va condannata a pagare la somma di € 21.190,15 in favore di ciascuno degli CP_2
attori. La va condannata a pagare la somma di € 10.555,39 in favore di ciascuno Controparte_3
degli attori.
Le spese di lite, liquidate come da dispositivo tenuto conto della nota spese, del valore della causa, dell'attività processuale espletata e dei criteri previsti dal D.M. 55/14, applicato l'aumento del 30% richiesto nella nota spese in ragione della pluralità di parti e della modalità ipertestuale di redazione degli atti processuali, seguono la soccombenza e vengono poste a carico delle parti convenute in solido tra loro.


P.Q.M.


Il Tribunale di Asti, in persona del giudice RC TA, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza, domanda o eccezione disattesa o assorbita,
- condanna a pagare la somma di € 47.618,31 in favore di ciascuno degli Controparte_1
attori;
- condanna la a pagare la somma di € 21.190,15 in favore di ciascuno degli CP_2
attori;
- condanna la a pagare la somma di € 10.555,39 in favore di ciascuno degli Controparte_3
attori;
- condanna le parti convenute in solido alla rifusione in favore degli attori delle spese di causa, liquidandole complessivamente in € 13.000,00 per compenso professionale e in €
798,80 per esposti, oltre pesi e accessori di legge.
Asti, 31.10.2025
Il giudice
RC TA