N. 33704/2023 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
SEZIONE QUINDICESIMA –
SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Amina Simonetti Presidente dott. Maria Antonietta Ricci Giudice relatore dott. Nicola Fascilla Giudice ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. 33704/2023 R.G. promossa da: (C.F. ) e 6 (C.F. ), Parte_1 C.F._1 Parte_2 P.IVA_1 entrambi con il patrocinio dell'avv. NUNZIA CORINI (C.F. , C.F._2 elettivamente domiciliati in CONTRADA DELLE BASSICHE, 27/A 25122 BRESCIA presso il difensore avv. NUNZIA CORINI PARTE RICORRENTE

contro

C.F. ) Controparte_1 P.IVA_2
PARTE RESISTENTE
CONCLUSIONI Per i ricorrenti 6 Parte_1 Parte_2

Piaccia al Tribunale ill.mo, ogni contraria istanza disattesa:
− accertare l'inesistenza di un titolo giustificativo dei pagamenti effettuati in favore di da il 16.11.2022 e il 16.12.2022 (per Controparte_1 CP_2 complessivi euro 165.000,00) e da il 20.12.2022 (per euro 130.000,00); Parte_1
pagina 1 di 7 − conseguentemente condannare in persona del legale Controparte_1 rappresentante pro tempore, a restituire ex art. 2033 c.c., o in subordine ex art. 2041 c.c.:
▪ a 6 l'importo di euro 165.000,00 oltre interessi legali ex art. 1284, comma 1, Parte_2
c.c. dal 24.7.2023 al giorno antecedente la domanda ed ex art. 1284, comma 4, c.c. dalla data della domanda al saldo effettivo, o in subordine ex art. 1284, comma 1, c.c. dal 24.7.2023 al saldo effettivo;

▪ a l'importo di euro 130.000,00 oltre interessi legali ex art. 1284, comma Parte_1
1, c.c. dal 24.7.2023 al giorno antecedente la domanda ed ex art. 1284, comma 4, c.c. dalla data della domanda al saldo effettivo, o in subordine ex art. 1284, comma 1, c.c. dal 24.7.2023 al saldo effettivo;
con condanna della convenuta alla rifusione in favore degli attori delle spese di lite. IN VIA ISTRUTTORIA si chiede la PRONUNCIA DI ORDINE DI ESIBIZIONE EX ART. 210 C.P.C. nei confronti di filiale di Monselice Controparte_3
− degli estratti conto di novembre e dicembre 2022 del rapporto di conto corrente intestato a identificato con iban Controparte_1
[...]; nei confronti della convenuta
− di tutti i partitari contabili (mastri) dell'anno solare 2022 tenuti da Controparte_1
o almeno del partitario della Banca ( sulla
[...] Controparte_3 quale sono stati accreditati i bonifici effettuati da e Xeos.it s.r.l. e dei Parte_1 partitari relativi alla contropartita, cioè quelli in cui sono stati contabilizzati i bonifici in quanto debiti, che potrebbero essere i partitari “debiti per finanziamento soci” o “debiti diversi”; tuttavia, stante l'incertezza sull'appostamento delle somme oggetto di causa alla luce del bilancio XBRL, è preferibile l'esibizione di tutti i partitari, onde poter effettuare una ricerca completa;

− del bilancio contabile dettagliato relativo all'esercizio chiuso al 31.12.2022.
Per la resistente contumace Controparte_1

RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE Con ricorso ex art. 281 undecies c.p.c. e la s.r.l. 6 X 3 (già Xeos.it s.r.l., Parte_1 nel prosieguo “6X3”) hanno chiesto al Tribunale:
- di accertare l'inesistenza di un titolo giustificativo dei pagamenti effettuati dal ricorrente e da 6X3 in favore di (nel prosieguo Controparte_1 Cont anche ”), ovvero: Cont
o euro 130.000,00 mediante bonifico da a con causale Pt_1
“finanziamento infruttifero soci” in data 20 dicembre 2022,
o euro 165.000,00 mediante due bonifici (rispettivamente di 150.000 e 15.000 Cont Cont euro) da 6X3 a con causale “anticipo per quote società ” in data 16 pagina 2 di 7 novembre 2022 e 16 dicembre 2022
- e, conseguentemente, di condannare la resistente alla restituzione delle predette somme ex art. 2033 c.c. ovvero, in subordine, ex art. 2041 c.c., oltre interessi.
A sostegno delle loro pretese e 6 hanno dedotto: Parte_1 Parte_2
- di aver ricevuto da tale una proposta di business consistente Persona_1 nell'acquisizione di parte delle quote di Controparte_1 operante nel settore trasporti di merci su strada;

- di aver versato, ancora prima della formalizzazione dell'acquisto, le predette somme in parte a titolo di anticipo sul corrispettivo di cessione (per euro 165.000,00) e in parte a titolo di finanziamento soci (per euro 130.000,00);
- che, stante la fiducia riposta in - conoscente di lunga data del Persona_1
– e comunque “con l'intesa che soltanto all'esito delle verifiche dei Pt_1 documenti contabili e sociali, quindi alla valutazione effettiva della convenienza dell'affare”, i ricorrenti “avrebbero deciso se dare corso agli atti per l'acquisto Cont della qualità di soci” e, in caso contrario “ avrebbe restituito gli importi ricevuti”; Cont
- di non esser mai divenuti soci di , avendo il ssunto solo la carica di Pt_1 amministratore della resistente da gennaio ad aprile 2023, senza tuttavia mai esercitare i relativi poteri, e non avendo il mai maturato la decisione Pt_1 finale di entrare nella compagine come socio;

- di aver, dunque, diritto di ottenere la restituzione delle ingenti somme versate alla resistente, mai ottenute nonostante le reiterate richieste stragiudiziali.
Cont Fissata la prima udienza di comparizione delle parti al 21 maggio 2024, non ha inteso costituirsi in giudizio nonostante la regolarità della notifica del ricorso e del pedissequo decreto di fissazione dell'udienza avvenuta a mani del legale rappresentante SS PA presso il suo domicilio come indicato in visura.
In occasione della prima udienza è stata, dunque, dichiarata la contumacia di parte resistente ed è stato interrogato liberamente il ricorrente il quale ha reso Parte_1 le seguenti dichiarazioni:
“Conosco il signor dal 2010, quando lavorava come dipendente Persona_1 presso la mia società Xeos.it s.r.l. Nel settembre del 2020, dopo che ho dovuto cedere il ramo d'azienda principale di questa società (compresi tutti i dipendenti) avevo a disposizione una certa liquidità e non avevo prospettive. In quel momento ha parlato con che nel frattempo aveva cambiato attività e si occupava di trasporti. Lui mi Per_1 Cont ha detto che aveva bisogno di una persona come me per gestire la
[...]
, di cui mi aveva detto di essere socio. Controparte_1
Mi sono fidato di che conoscevo e stimavo. Per_1
Dopo che ho effettuato i bonifici di cui al punto 5 e 6 dell'atto introduttivo sono entrato pagina 3 di 7 nel cda di Ma non sono stato messo in Controparte_1 condizioni di fare l'amministratore. Dopo due mesi sono uscito. Con me in c.d.a. sedevano il PA e un altro “tedesco” di cui non ricordo il nome, anzi di Bolzano. Mi era stato detto che la società fatturava 19 milioni di euro all'anno, ma io non ho potuto riscontrare nulla. Quando mi sono accordato con quest'ultimo mi aveva Per_1 detto che era socio di , poi ho verificato, quando Controparte_1 ero già amministratore, che non era socio. Per_1
ADR: Non so dire se la società ha appostato a bilancio le somme che ha ricevuto da me e dalla mia società nel novembre e dicembre 2022. ADR: in occasione della prima riunione dopo i versamenti e dopo che ero già entrato nel c.d.a., era il mese di febbraio 2023, erano presenti: SS Persona_1
PA e il commercialista con cui collaborava – non so dire se era Persona_1 anche il commercialista della società – mi sono stati prospettate operazioni (cambio quote, entrate di nuovi soci) che mi avrebbero fatto entrare in società. Dopo quella riunione non mi è stato detto più nulla. Mi hanno parlato delle prospettive di sviluppo dell'attività della società (contratti di leasing per acquisto di nuovi camion e bighe) e di altri aspetti operativi. Ma dopo quella riunione non vi sono più state prospettive per me di prendere in mano le redini della società. A quel punto sono uscito. Nel corso di quella riunione mi è stato esibito un preliminare di cessione di quote, in base al quale io avrei dovuto acquisire il 33% del capitale sociale, che mi sarebbe stato ceduto dall'immobiliare ”. Per_2
All'esito la difesa di parte ricorrente ha chiesto termine per poter meglio dedurre in merito a quanto emerso nel corso dell'interrogatorio libero e formulare appositi capitoli di prova e il Giudice istruttore ha assegnato termine per il deposito di memoria ex art. 281 duodecies, comma 4 c.p.c. sino al 10 giugno 2024. Cont Nella menzionata memoria i ricorrenti hanno analizzato i bilanci di disponibili e, in via istruttoria, hanno richiesto
- l'emissione di ordine di esibizione degli estratti dei conti correnti bancari Cont Cont intestati a e di tutti i partitari contabili dell'anno solare 2022 tenuti da ,
- l'ammissione di prova orale per testi e interrogatorio formale del legale rappresentante della resistente.
Con ordinanza del 15 ottobre 2024, il giudice istruttore ha ammesso unicamente la Cont prova per testi e per interrogatorio formale del legale rappresentante di , limitatamente a taluni capitoli. Cont All'udienza fissata per l'assunzione delle prove orali il legale rappresentante di non si è presentato e parte ricorrente ha rinunciato ad assumere la testimonianza del proprio unico teste. La causa è stata quindi rinviata per la discussione orale all'udienza del 16 settembre 2025, previa assegnazione dei termini ex art. 275 bis c.p.c. per il deposito dei fogli di precisazione delle conclusioni e note conclusionali. pagina 4 di 7 All'udienza del 16 settembre 2025 la difesa dei ricorrenti si è riportata a quanto dedotto in comparsa conclusionale e il Giudice istruttore si è riservato di riferire al Collegio.
***
All'esito del contraddittorio reputa il Tribunale che le domande svolte da entrambe le parti ricorrenti possano trovare accoglimento.
Risulta infatti dalla documentazione prodotta in causa quanto segue:
- che la società era titolare del seguente conto Controparte_1 corrente con iban: IT68 E010 3062 66000000 2237 914 (doc. 04);
- che 6X3 s.r.l. (all'epoca denominata Xeos.it s.r.l.) in data 16 novembre 2022 ha Cont effettuato un bonifico in favore di su tali coordinate per euro 150.000,00 con causale “PAGAMENTO ANTICIPATO PER QUOTE SOCIETÀ SFT TRASPORTI SRL” (documenti n. 5 e 6) e in data 16 dicembre 2022 per euro 15.000,00 con causale “PAGAMENTO 2 ANTICIPO PER QUOTE SOCIETÀ SFT TRASPORTI” (documenti n. 7 e 8);
- che in data 20 dicembre 2022 ha effettuato un bonifico in Parte_1
Cont favore di sulle medesime coordinate bancarie, di euro 130.000,00 con causale “FINANZIAMENTO INFRUTTIFERO SOCI” (doc. 9-10).
Cont Né né la s.r.l. 6X3 sono mai diventati soci di , come risulta dalla Parte_1
Cont visura storica della società (doc. 11 e 15), da cui si evince:
Cont
- che alla data dei suddetti versamenti erano soci di :
o PA SS (37%),
o (33%), Persona_3
o Immobiliare Stefany s.r.l. (30%); Cont
- che alla data del deposito del ricorso PA SS era unico socio di avendo acquistato le quote di in data 18.5.2023 e di Persona_3
Immobiliare Stefany s.r.l., in data 30.5.2023;
- Xeos.it s.r.l. (divenuta poi 6X3 s.r.l.) e non compaiono nei Parte_1 Cont trasferimenti di quote di trascritti al registro imprese dall'inizio dell'attività alla data di presentazione del ricorso. Le circostanze di fatto poste a fondamento della domanda, ed in particolare:
- che fra e fosse intercorso un accordo in base al Parte_1 Persona_1 Cont quale avrebbe restituito gli importi ricevuti, nel caso i cui a seguito Pt_1 Cont delle verifiche, avesse deciso di non entrare nella compagine sociale di (cap.3) Cont
- e che la situazione patrimoniale e finanziaria della società nei primi mesi del 2023, si è rivelata essere ben diversa da quella prospettata in sede di accordi (cap.8), trovano corrispondenza nei capitoli dedotti ai fini dell'interrogatorio formale.
pagina 5 di 7 Il legale rappresentante della società convenuta, nonostante abbia ricevuto rituale notifica dell'ordinanza istruttoria (notifica a mezzo del servizio postale con plico che risulta consegnato a mani del destinatario SS PA in data 11 novembre 2024) ha ritenuto – senza addurre alcun motivo - di non presentarsi in Tribunale a rendere l'interrogatorio formale, con la conseguenza che le circostanze su cui doveva rendere l'interrogatorio possono ritenersi come ammesse (Cass. Sex. VI, 27 dicembre 2021, n. 4146; Cass. Sez. 3 -,Ordinanza n. 32846 del 16 dicembre 2024), dovendosi considerare in particolare:
- la mancanza di altre evidenze che inducano a ritenere verosimile un diverso svolgimento dei rapporti fra le parti,
- la valenza che assume la causale dei versamenti fatti dai ricorrenti (finanziamento soci infruttifero e pagamento anticipato quote - doc. 5 - 10); Cont
- quanto risulta dai bilanci della società prodotti in giudizio, ove risulta quanto all'esercizio 2022, un aumento dell'indebitamento della società per importi non specificati ma comunque compatibili con l'ammontare dei versamenti ricevuti dai ricorrenti nel corso di quell'esercizio (doc. 21 pag. 14).
L'accordo che sarebbe intercorso fra e (evidentemente Persona_1 Parte_1 anche quale amministratore di assume rilievo unicamente quale “motivo” o mera CP_4 Cont
“giustificazione di fatto” della decisione di versare somme ingenti a favore di al fine di “finanziare” tale società, in vista di un ingresso come soci.
È pacifico, come già visto che non è intervenuta alcuna cessione di quote e che Pt_1 Cont Cont e 6x3 non sono mai divenuti soci di , ed è indubbio che le somme ricevute da debbano essere restituite.
Cont La società rimasta contumace deve essere dunque condannata a restituire quanto ricevuto, ovvero
- euro 130.000,00 a favore di Parte_1
- euro 165.000,00 a favore della società 6X3 S.R.L. oltre agli interessi ai sensi dell'art. 1284, primo comma, c.c. dalla richiesta stragiudiziale (17 luglio 2023 – doc. 16 e 17) e ai sensi dell'art. 1284, quarto comma, c.c. dalla notifica dell'atto introduttivo (15 novembre 2023) fino all'effettivo soddisfo.
Le spese di lite seguono il principio della soccombenza e vengono poste integralmente a carico della società convenuta, previa liquidazione come in dispositivo sulla base delle tabelle di cui al D.M. n. 55 del 10 marzo 2014 (così come modificato dai D.M. 37/2018 e 147/2022) per la liquidazione dei compensi professionali ai difensori, tenuto conto della non particolare complessità delle questioni trattate, dell'ammontare della domanda, della mancanza di difese da parte del contumace e dell'attività processuale effettivamente svolta (di fatto senza attività istruttoria) che giustificano una congrua riduzione di valori medi.
pagina 6 di 7

P.Q.M.


Il Tribunale di Milano, Sezione specializzata in materia di imprese, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando nella causa iscritta al n. 33704/2023 R.G., ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone: condanna la società convenuta pagare le Controparte_1 seguenti somme:
o euro 130.000,00 a favore di Parte_1
o euro 165.000,00 a favore della società 6X3 S.R.L. oltre agli interessi ai sensi dell'art. 1284, primo comma, c.c. dal 17 luglio 2023 e ai sensi dell'art. 1284, quarto comma, c.c. dal 15 novembre 2023 fino all'effettivo soddisfo;
condanna la società convenuta a rifondere a Controparte_1 favore di parte ricorrente le spese legali, che si liquidano in complessivi euro 15.000,00 per compensi, oltre spese generali al 15% sul secondo importo, IVA e CPA come per legge.
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 25 settembre 2025.
L'Estensore
Maria Antonietta Ricci
Il Presidente
Amina Simonetti
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