N. R.G. 16056/2025
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
Il Tribunale di Milano, nella persona della Giudice Simonetta Scirpo, ha pronunciato la seguente:
S E N T E N Z A nella causa civile di I Grado, iscritta al n. R.G. 16056/2025 R.G. promossa da:
(C.F. ) con il patrocinio dell'avv. Parte_1 C.F._1
SS IZ, elettivamente domiciliato in Milano, Corso Vercelli 11, presso lo studio del difensore
ATTORE contro
Controparte_1
(C.F. , in persona del legale rappresentante pro-tempore
[...] P.IVA_1
con il patrocinio dell'avv. Emilio Valenti, elettivamente domiciliata in Controparte_2
Roma, viale Parioli 59, presso lo studio del difensore
CONVENUTO

CONCLUSIONI
Le parti hanno precisato le conclusioni come segue:
Parte attrice:
Voglia l'On.le Tribunale adito, previa ogni più utile declaratoria del caso o di legge, ogni diversa e contraria istanza ed eccezione disattesa anche in via istruttoria ed incidentale: accertare e dichiarare la risoluzione anticipata del contratto, ai sensi dell'art. 2 della lettera di incarico e per l'effetto dichiarare applicabile l'art. 2 della lettera di incarico e condannare il convenuto al pagamento della somma di €. 211.622,40 (in luogo di quella erroneamente
pagina 1 di 5 indicata nell'atto di citazione, pari a €. 226.051,20), oltre interessi fino alla data dell'effettivo soddisfo;
Con vittoria di spese ed onorari del presente giudizio, oltre Iva, cpa e spese generali come per legge.
Parte convenuta:

Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis reiectis, rigettare integralmente le domande attoree, in quanto infondate in fatto e in diritto per le ragioni esposte in narrativa. Con vittoria di diritti, onorari, spese ed accessori di legge.
Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
A sensi degli artt. 132 secondo comma n. 4 c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c. la motivazione della sentenza consiste nella succinta esposizione dei fatti rilevanti della causa e delle ragioni giuridiche della decisione, anche con riferimento a precedenti conformi. A norma dell'art. 16 bis, comma 9 octies del D.L. 18 ottobre 2012 n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012 n. 221 (comma aggiunto dall'art. 19, comma 1, lett. a), n. 2 ter) del D.L. 27 giugno 2015 n. 83, convertito, con modificazioni, dalla L. 6 agosto 2015 n. 132), la presente sentenza viene redatta in maniera sintetica, tenendo conto delle indicazioni contenute nel decreto n. 136 in data 14.9.2016 del Primo Presidente della Corte di Cassazione, e delle considerazioni contenute nella Circolare del CSM (adottata il 5.7.2017) di cui alla nota 6.7.2017, Prot. P 12300/17 (secondo cui “la giurisdizione è, notoriamente, risorsa statuale limitata” e “il principio della durata ragionevole dei giudizi deve informare pure l'azione della cd. amministrazione della giurisdizione ... anche con riferimento alle tecniche di redazione dei provvedimenti”). L'esame delle questioni seguirà il criterio della ragione più liquida (Cass. SU 8.5.2014 n. 9936; Cass. 28.5.2014 n. 12002; Cass. 19.8.2016 n. 17214).
Con atto di citazione del 18.04.2025, il rag. conveniva in giudizio Parte_1
Controparte_1
chiedendone la condanna al pagamento di € 211.622,40, quale
[...] corrispettivo contrattuale preteso per l'intera durata dell'incarico.
A sostegno della domanda, l'attore richiamava la lettera di conferimento di incarico sottoscritta dalle parti il 04.09.2023 e riferiva che la convenuta, in data 01.02.2024, aveva comunicato la cessazione di ogni rapporto professionale. Rappresentava di aver trasmesso una prima nota pro- forma n. 217/2024 per € 14.428,80, relativa all'attività svolta tra il 01.02.2024 e il 23.04.2024, e di aver successivamente inviato la nota pro-forma n. 265 del 23.05.2024 per € 226.051,20, pari — secondo il professionista — all'onorario dovuto per l'intera legislatura (€ 4.500,00 per 44 mesi). Tale pretesa veniva ricondotta all'art. 2 della lettera di incarico, che l'attore interpretava come clausola penale, ritenendo che, in caso di risoluzione anticipata da parte del cliente, fosse comunque dovuto l'onorario pattuito sino al termine della legislatura. In corso di causa, l'attore riduceva l'importo richiesto a € 211.622,40, dando atto dell'avvenuto pagamento della nota pro-forma n. 217/2024 per € 14.428,80.
pagina 2 di 5 Si costituiva la convenuta, contestando integralmente le allegazioni attoree e chiedendo il rigetto della domanda. La convenuta evidenziava, anzitutto, di aver già corrisposto € 14.428,80
— circostanza riconosciuta dallo stesso attore — e sosteneva di non essere tenuta ad alcun ulteriore pagamento, avendo esercitato un semplice recesso ai sensi dell'art. 9 della lettera di incarico, che attribuisce al cliente la facoltà di recedere in qualsiasi momento previo pagamento dell'opera effettivamente svolta fino a quel momento. Contestava, pertanto, l'applicabilità dell'art. 2, trattandosi — a suo dire — di una fattispecie diversa dal recesso, e ne negava la natura di clausola penale, difettando i relativi presupposti. In ogni caso, anche a voler applicare l'art. 2, la corresponsione dell'onorario sino a fine legislatura sarebbe comunque prevista soltanto in via alternativa. La convenuta eccepiva, infine, la violazione dei principi di correttezza e buona fede da parte dell'attore, avendo questi già percepito il compenso per l'opera prestata sino al recesso.
Il Giudice fissava udienza di comparizione delle parti per il 19.11.2025; su istanza congiunta, la trattazione veniva sostituita con il deposito di note scritte, ai sensi dell'art. 127-ter c.p.c., con termini fino alla data dell'udienza. All'esito, la causa veniva trattenuta in decisione.
Il Tribunale osserva
Dalla documentazione in atti risulta pacifico che tra le parti sia intercorso un rapporto di prestazione d'opera intellettuale ai sensi degli artt. 2229 ss. c.c., come comprovato dalla lettera d'incarico sottoscritta il 04.09.2023, e che la convenuta, in data 01.02.2024, abbia comunicato il recesso dal rapporto professionale. È altresì incontestato che, a seguito di tale recesso, la convenuta abbia corrisposto quanto richiesto dal professionista per l'attività effettivamente svolta, mediante pagamento della nota pro-forma n. 217/2024 per € 14.428,80, relativa alle prestazioni rese sino al 23.04.2024. Si riporta il testo dell'art. 2 più volte citato:
L'attore richiede il pagamento di un'ulteriore somma — inizialmente quantificata in € 226.051,20 e poi ridotta a € 211.622,40 — facendo leva sull'art. 2 della lettera d'incarico, che, secondo la sua interpretazione, garantirebbe al professionista l'intero onorario previsto sino al termine della legislatura, qualificando tale pattuizione come clausola penale. Tuttavia, ai sensi dell'art. 1382 c.c., la clausola penale presuppone un inadempimento o un ritardo nell'adempimento dell'obbligazione e svolge funzione risarcitoria, operando in alternativa al pagina 3 di 5 risarcimento ordinario e senza possibilità di cumulo con la prestazione principale. Nel caso di specie non ricorre alcun inadempimento del cliente, ma esclusivamente l'esercizio del diritto di recesso disciplinato dall'art. 2237 c.c., che attribuisce al cliente la facoltà di recedere in qualsiasi momento dal rapporto professionale imponendo il solo obbligo di corrispondere il compenso per l'opera effettivamente prestata;
tale regola è riprodotta dall'art. 9 del contratto stipulato tra le parti, che limita gli effetti del recesso al pagamento delle sole prestazioni eseguite.
La giurisprudenza di legittimità ha chiarito in via costante che la clausola penale costituisce una liquidazione forfettaria del danno presunto e rafforza il vincolo contrattuale stabilendo preventivamente la prestazione dovuta unicamente in caso di inadempimento, con esclusione di ogni cumulo con la prestazione principale (Cass. civ., sez. III, 13 marzo 2018, n. 6015; Cass. civ. n. 21398 del 26 luglio 2021, Rv. 662039-01).
L'art. 2 della lettera d'incarico – che prevede, in caso di risoluzione, il pagamento del compenso fino al termine della legislatura o, in alternativa, fino all'espletamento delle incombenze – non integra una clausola penale ai sensi dell'art. 1382 c.c. In tale formulazione, infatti, la disposizione non collega l'importo dovuto a un inadempimento del cliente, ma a un generico evento di “risoluzione”, senza individuare alcuna violazione contrattuale e soprattutto senza indicare una funzione sanzionatoria o risarcitoria. La pattuizione si limita a disciplinare un criterio di determinazione del compenso in caso di cessazione del rapporto, presupponendo la continuità dell'incarico e l'eventuale completamento delle attività, e non già l'applicazione di una penale a fronte di un comportamento inadempiente.
Manca dunque il presupposto fondamentale della clausola penale: la previsione di una prestazione predeterminata dovuta esclusivamente in caso di inadempimento, destinata a sostituire il risarcimento del danno. Qui, al contrario, l'importo richiesto non rappresenta la liquidazione preventiva di un danno, ma un compenso parametrato a prestazioni future non eseguite, del tutto scollegato da un pregiudizio risarcibile e incompatibile con la disciplina del recesso ex art. 2237 c.c. e con la natura stessa della penale.
Qualificarlo come clausola penale significherebbe attribuire al testo un contenuto che esso non esprime, in violazione del principio di interpretazione restrittiva delle pattuizioni a carattere sanzionatorio (in tal senso Cassazione n. 17223/2024).
Ne consegue che la somma pretesa dall'attore non ha natura risarcitoria, ma mira a garantire al professionista il pagamento dell'intero compenso pattuito sino al termine della legislatura pur in assenza della relativa attività, con l'effetto di svuotare di contenuto il diritto di recesso e di alterare l'equilibrio contrattuale in violazione dei principi di buona fede e correttezza di cui agli artt. 1375 e 1175 c.c.
Il recesso esercitato dalla convenuta deve quindi ritenersi pienamente legittimo e correttamente attuato, e l'attore ha già percepito quanto dovutogli per l'opera effettivamente prestata. Da ciò discende che la domanda di pagamento di € 211.622,40, a titolo di pretesa “penale” per la cessazione anticipata, è del tutto infondata.
pagina 4 di 5 Le spese di lite seguono la soccombenza e vanno poste integralmente a carico dell'attore. Sono liquidate in complessivi € 14.103,00 ai sensi del D.M. n. 55/2014, come modificato dal D.M. n. 147/2022, sulla base dei parametri medi dello scaglione di valore compreso tra € 52.001,00 ed
€ 260.000,00, così ripartite: fase di studio € 2.552,00; fase introduttiva € 1.628,00; fase trattazione € 5.670,00; fase decisionale € 4.253,00; oltre rimborso forfettario del 15%, CPA e IVA come per legge.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:
• rigetta la domanda proposta dall'attore;
• condanna altresì l'attore a rifondere alla convenuta le spese di lite, che si liquidano in complessivi € 14.103,00, oltre spese generali nella misura del 15%, IVA e CPA come per legge.
Milano, 19 dicembre 2025.
Il Giudice
dott.ssa Simonetta Scirpo
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