REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI CATANZARO
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
in composizione collegiale, in persona dei seguenti magistrati:
dott.ssa AD RO presidente dott. AN ST giudice relatore dott.ssa Ottavia Urto giudice
SENTENZA
nella causa civile iscritta al n. 5752 del R.G.A.C. dell'anno 2019 (alla quale è riunita la causa civile iscritta al n. 1064 del R.G.A.C. dell'anno 2020), vertente
TRA
Parte_1
(c.f. ), in persona del curatore e l.r.p.t., con
[...] P.IVA_1
l'avv. Filippo Marcello Siracusano
-attore-
E
, , nonché Controparte_1 CP_2 CP_3
, Controparte_4 Parte_2
quali eredi di , con l'avv. Giacomo
[...] Persona_1
Carbone
-convenuti-
, con gli avv.ti Giuseppe D'VI e Controparte_5
BR D'VI Pag. 1 a 11 -convenuto-
, E Controparte_6 CP_7 CP_8 quali eredi di , con l'avv. Giacomo Carbone Persona_2
-convenuti-
, con l'avv. Vincenzo Milasi Controparte_9
-convenuto-
quali eredi di Controparte_10 Per_3
, con l'avv. Adriana Siclari
[...]
-convenuti-
, , , CP_11 CP_12 CP_13 [...]
quali eredi di , con l'avv. Adriana Siclari Controparte_14 Persona_4
-convenuti-
, con l'avv. Alfredo Foti Controparte_15
-convenuto-
, quali CP_16 Controparte_17 Controparte_18 eredi di nonché Persona_5 Controparte_19
-convenuti-
avente ad oggetto: azione di responsabilità contro organi amministrativi e di controllo.
Conclusioni delle parti: come da note scritte depositate per l'udienza del 28/10/2025, sostituita ex art. 127-ter c.p.c.
RAGIONI DELLA DECISIONE
1. La Curatela attrice ha convenuto in giudizio il collegio sindacale (causa n.
5752/2019) e gli amministratori (causa n. 1064/2020) della società Parte_1
al fine di chiederne la condanna, ciascuno per le proprie responsabilità, al
[...]
risarcimento dei danni cagionati in conseguenza di taluni atti di mala gestio, analiticamente descritti nell'atto introduttivo.
Pag. 2 a 11 2. Si sono costituiti in giudizio , , Controparte_1 CP_2 CP_3
, , Controparte_4 Parte_2 Parte_2 [...]
, , e , Controparte_5 Controparte_6 CP_7 CP_8 CP_9
, , , , , ,
[...] Controparte_10 CP_10 CP_11 CP_12 CP_13
, e , i quali hanno eccepito, sotto vari profili, CP_14 CP_14 Controparte_15
l'inammissibilità e l'infondatezza dell'azione proposta dalla Curatela, chiedendone il rigetto.
3. Nonostante la rituale evocazione in giudizio, non si sono costituiti CP_16
(notifica perfezionata il 24/5/2023), (notifica perfezionata il 14/5/2023), Controparte_17
(notifica perfezionata il 23/5/2023), (notifica perfezionata il Controparte_18 CP_19
24/5/2023) e (notifica perfezionata il 27/7/2022), sicché ne deve essere Controparte_19
dichiarata la contumacia.
4. L'azione promossa dalla Curatela attrice è infondata.
Ritiene il Collegio che il procedimento debba essere definito facendo applicazione del criterio della c.d. ragione più liquida, secondo cui la domanda può essere respinta sulla base della soluzione di una questione assorbente e di più agevole e rapido scrutinio, pur se logicamente subordinata ad altre, senza che sia necessario esaminare previamente tutte le altre secondo l'ordine previsto dall'art. 267 c.p.c. (cfr. Cass. Civ., SS.UU. n. 29523/2008; Cass.
Civ., SS. UU. n. 24882/2008; Cass. Civ., n. 12002/2014 e, soprattutto, Cass. Civ., SS.UU. n.
9936/2014 secondo cui anche in presenza di un rilievo di difetto di giurisdizione è consentito al giudice utilizzare il predetto criterio, ove nel merito la domanda sia infondata;
v. anche
Cass. Civ., 8.5.2014, n. 9931, secondo cui “in applicazione del principio processuale della
“ragione più liquida” – desumibile dagli artt. 24 e 111 Cost. – deve ritenersi consentito al giudice esaminare un motivo di merito, suscettibile di assicurare la definizione del giudizio, anche in presenza di una questione pregiudiziale”).
Ciò è suggerito dal principio di economia processuale e da esigenze di celerità e speditezza anche costituzionalmente protette, ed è altresì conseguenza di una rinnovata visione dell'attività giurisdizionale, intesa non più come espressione della sovranità statale, ma come servizio reso alla collettività con effettività e tempestività, per la realizzazione del diritto della parte ad avere una valida decisione nel merito in tempi ragionevoli (cfr. Cass.
Civ., Sez. Un. n. 24883/2008).
Pag. 3 a 11 Infatti, la sentenza, quale atto giuridico tipico, non ha il compito di ricostruire compiutamente la vicenda che è oggetto del giudizio in tutti i suoi aspetti giuridici, ma solo quello di accertare se ricorrano le condizioni per concedere la tutela richiesta dall'attore.
Consegue che la decisione può fondarsi sopra una ragione il cui esame presupporrebbe logicamente, se fosse invece richiesta una compiuta valutazione dal punto di vista del diritto sostantivo, la previa considerazione di altri aspetti del fatto stesso.
Ciò posto, facendo applicazione del su esteso principio, nella fattispecie de qua è possibile esaminare direttamente e con carattere dirimente ed assorbente la mancanza di prova in ordine al quantum debeatur.
Ed invero, è pacifico che chi agisce per il risarcimento dei danni nei confronti degli amministratori e/o dei sindaci di una società – tanto quando agisca la medesima società, tanto quando agiscano i creditori sociali od il curatore fallimentare – debba allegare e dimostrare sia l'esistenza di un danno attuale e concreto (ossia, il depauperamento del patrimonio societario) di cui si chiede il ristoro, sia la riconducibilità del pregiudizio al fatto lesivo dell'amministratore (o del sindaco), mentre incombe su costoro l'onere di far emergere l'inesistenza del danno, od altrimenti la non imputabilità dell'evento lesivo, fornendo elementi positivi a smentita degli addebiti contestati, nonché quanto alla propria osservanza dei doveri ed al corretto adempimento degli obblighi impostigli, per legge o per statuto.
Tuttavia, non ogni allegazione inerente a comportamenti di mala gestio implica un'effettiva responsabilità risarcitoria, potendo meritare rifusione solo quei danni per cui vi sia una prova idonea circa la sussistenza dei due elementi essenziali, in tema di “an debeatur”
e di “quantum”; il ristoro economico, dunque, va limitato ai danni in riferimento ai quali si dimostrino compiutamente: 1) la relativa esistenza, in termini di attualità e concretezza;
2) la connessione fra i danni ed una condotta (attiva od omissiva) dell'amministratore; 3) la riconducibilità agli stessi di un pregiudizio tangibile e “misurabile”, che incida sul patrimonio sociale (cfr. Tribunale di Bologna, sentenza n. 2281/2017).
Sul punto si osserva che la giurisprudenza di legittimità ha da tempo chiarito come l'inottemperanza agli specifici doveri imposti agli amministratori o ai sindaci (dalla legge o dallo statuto) non giustifichi di per sé la condanna al risarcimento del danno, laddove non sia dimostrato – da parte del Curatore – che quelle violazioni hanno cagionato un pregiudizio alla
Pag. 4 a 11 società, di cui occorre non solo la mera allegazione, ma rispetto al quale va identificata anche l'entità della incidenza risarcitoria: sul punto, le Sezioni Unite hanno evidenziato che
l'attività d'impresa è intrinsecamente connotata dal rischio di possibili perdite, il cui verificarsi non può quindi mai esser considerato per sé solo un sintomo significativo della violazione dei doveri gravanti sull'amministratore, neppure quando a costui venga addebitato di esser venuto meno al suo dovere di diligenza nella gestione, appunto in quanto non basta la gestione diligente dell'impresa a garantirne i risultati positivi. Né potrebbe ragionevolmente sostenersi che il deficit patrimoniale accertato nella procedura fallimentare
- in quanto tale e nella sua interezza - sia di regola la naturale conseguenza dell'essersi protratta la gestione dell'impresa in assenza delle condizioni economiche e giuridiche che giustificano la continuità aziendale: per l'ovvia considerazione che anche in questo caso non sarebbe logicamente corretto né imputare all'amministratore quella quota delle perdite patrimoniali che ben potrebbero già essersi verificate in un momento anteriore al manifestarsi della situazione di crisi in tutta la sua portata, né, soprattutto, far gravare su di lui, a titolo di responsabilità, anche le ulteriori passività che quasi sempre inevitabilmente un'impresa in crisi comunque accumula pur nella fase di liquidazione, giacché questa ovviamente non comporta l'immediata ed automatica cessazione di ogni genere di costo legato all'esistenza stessa della società in liquidazione e può ben darsi che ulteriori perdite di valore aziendale vengano generate proprio dalla cessazione dell'attività d'impresa> (così
Cass. S.U. 9100/2015).
Anche la giurisprudenza di merito, poi, si è orientata nel ritenere che non tutti i comportamenti illeciti degli amministratori o ai sindaci possono dar luogo a responsabilità risarcitoria, ma solo quelli che abbiano causato un danno – concreto e quantificabile – al patrimonio societario, danno che deve essere legato da un nesso eziologico a tali illeciti (cfr.
Trib. Modena 15/6/2017, nonché Tribunale di Bologna sopra citato).
Si tratta, dunque, di esigere un doppio profilo di “apporti”, esteso da un lato alla prova circa l'esistenza del nesso di causalità tra danno e comportamento inadempiente dell'amministratore, dall'altro idoneo a determinare in concreto il quantum del danno di cui si chiede il ristoro.
Nel caso di specie, parte attrice, nei propri atti di causa, ha elencato una serie di addebiti e rilievi alla condotta posta in essere da sindaci ed amministratori, omettendo, tuttavia, di Pag. 5 a 11 fornire precise allegazioni in ordine alla concreta individuazione dei pregiudizi arrecati al patrimonio sociale, sì da permettere la valutazione della sussistenza del nesso causalità tra la loro insorgenza e le violazioni gestionali ascritte all'organo amministrativo e di controllo (e del singolo contributo causale ascrivibile a ciascuno dei convenuti), nonché alla quantificazione specifica ed analitica del danno cagionato.
Sul punto, invero, la Curatela si è limitata ad affermare che “ai fini della quantificazione dei danni, si deve tenere conto della situazione patrimoniale netta della
Società al momento della trasformazione, con la situazione passiva in essere al momento del fallimento. A tal riguardo, si sottolinea, nuovamente, che la fantasiosa tenuta della contabilità, così come descritta, nonché l'ipertrofica valutazione dell'impianto sportivo, iscritta in bilancio, hanno permesso all'organo amministrativo, con l'ausilio del Collegio
Sindacale, di nascondere ingenti perdite e di distrarre somme, non adottando e impedendo di adottare i provvedimenti di legge, mantenendo in essere un soggetto “economicamente” nato morto. Infatti, la Società, sin dall'atto di trasformazione, per i motivi sopra evidenziati,
“nasceva” con una importante esposizione debitoria, celata ai soci ed ai creditori sociali dagli odierni convenuti, tale per cui sarebbe stato, paradossalmente, necessario mettere in liquidazione la Società il giorno stesso della trasformazione, piuttosto che dare seguito ai descritti comportamenti. Tenuto conto di quanto sopra, nel lasso di tempo in cui gli odierni convenuti ricoprivano la carica di sindaci, la Società ha maturato perdite iscritte nel bilancio dell'ultimo esercizio per £ 6.494.863.285, alle quali bisogna aggiungere la totale erosione, celata anche dalle summenzionate operazioni contabili, del capitale sociale, ammontante, al momento della trasformazione, a £ 11.320.800.000, somma, comunque sopravvalutata, per un danno quantificabile ex abrupto in £ 17.815.663.285 (oggi € 9.201.022,21). Peraltro,
l'ipertrofica valutazione del complesso sportivo, come sopra descritta, volta a celare sin dall'inizio la reale consistenza patrimoniale della Società, comprova l'annacquamento del capitale sociale, che ha consentito la continuazione dell'attività e l'erosione dello stesso capitale sociale e la mala gestio da parte degli amministratori e degli odierni convenuti, causando i danni descritti e traendo in inganno i creditori sociali. In ogni caso, stante le rappresentate irregolarità gestorie, contabili e finanziarie, che rendono del tutto inattendibili le scritture contabili e la rappresentazione patrimoniale della Società, i danni possono, cautelativamente e in via equitativa, quantificarsi in misura non inferiore a quanto risulta
Pag. 6 a 11 dallo stato passivo accertato della Società pari ad € 9.236.901,37, come da piano di riparto approvato;
somma al netto dei crediti privilegiati, già soddisfatti” (cfr. atto di citazione).
Come si evince dalla lettura del passo appena riportato, al di là della generica affermazione per cui le condotte contestate agli odierni convenuti (in particolare l'irregolare tenuta della contabilità e la sproporzionata valutazione dell'impianto sportivo iscritta in bilancio), adottate col precipuo fine di occultare le ingenti perdite accumulate dalla società e di distrarre le somme di pertinenza di quest'ultima, hanno causato l'aggravamento del dissesto societario, dal momento che, stante l'erosione del capitale sociale, la compagine avrebbe dovuto essere messa in liquidazione, piuttosto che proseguire l'attività sociale;
non viene specificamente individuato ed evidenziato il nesso di causalità tra le operazioni assunte dall'attrice a fondamento della presente azione di responsabilità ed i danni concretamente arrecati al patrimonio sociale, che non vengono neppure analiticamente circostanziati.
Anche la quantificazione del pregiudizio economico viene effettuata esclusivamente mediante una mera sommatoria tra le perdite iscritte nell'ultimo bilancio di esercizio e l'ammontare del capitale sociale (e, in subordine, in misura pari allo stato passivo, al netto dei crediti soddisfatti), senza alcuna esplicazione del perché siffatte voci di danno devono ritenersi ascrivibili alla mala gestio di amministratori ed all'inerzia dei sindaci nella vigilanza sull'operato dei primi.
La giurisprudenza delle Sezioni Unite n. 9100/2015 già sopra citata, in punto di oneri di allegazione e di prova, non appare superata dalle modifiche intervenute in relazione al disposto di cui all'art. 2486 c.c., laddove si è espressamente previsto che, in ipotesi di accertata responsabilità degli amministratori per il compimento di atti di gestione della società
a seguito del verificarsi di una causa di scioglimento, “il danno risarcibile si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data in cui l'amministratore è cessato dalla carica
o, in caso di apertura di una procedura concorsuale, alla data di apertura di tale procedura
e il patrimonio netto determinato alla data in cui si è verificata una causa di scioglimento di cui all'art. 2484 c.c., detratti i costi sostenuti e da sostenere secondo un criterio di normalità, dopo il verificarsi della causa di scioglimento e fino al compimento della liquidazione”.
Infatti, laddove le Sezioni Unite della Cassazione, con la sentenza n. 9100/2015, avevano ammesso il ricorso al criterio di liquidazione del danno nella misura corrispondente
Pag. 7 a 11 alla differenza tra il passivo accertato e l'attivo liquidato in sede fallimentare, non solo avevano statuito che tale criterio potesse essere utilizzato solo quale parametro per una liquidazione equitativa ove ne sussistessero le condizioni, ma avevano anche precisato che il presupposto della liquidazione equitativa è pur sempre costituito dalla circostanza che
“l'attore abbia allegato un inadempimento dell'amministratore almeno astrattamente idoneo
a porsi come causa del danno lamentato, indicando le ragioni che gli hanno impedito
l'accertamento degli specifici effetti dannosi concretamente riconducibili alla condotta dell'amministratore medesimo”.
Tale orientamento, come sopra detto, appare confermato dalle recenti pronunce della giurisprudenza di legittimità, che non solo hanno ritenuto applicabile il criterio della liquidazione del danno sulla base della differenza tra i netti patrimoniali anche ai procedimenti in corso, ma hanno anche precisato che “colui (società o terzi) che agisce in giudizio con azione di risarcimento nei confronti degli amministratori di una società di capitali che abbiano compiuto, dopo il verificarsi di una causa di scioglimento, attività gestoria non avente finalità meramente conservativa del patrimonio sociale, ai sensi dell'art. 2486 c.c., ha
l'onere di allegare e provare l'esistenza dei fatti costitutivi della domanda, cioè la ricorrenza delle condizioni per lo scioglimento della società ed il successivo compimento di atti gestori da parte degli amministratori, ma non è tenuto a dimostrare che tali atti siano anche espressione della normale attività d'impresa e non abbiano una finalità liquidatoria;
spetta, infatti, agli amministratori convenuti di dimostrare che tali atti, benché effettuati in epoca successiva allo scioglimento, non comportino un nuovo rischio d'impresa (come tale idoneo
a pregiudicare il diritto dei creditori e dei soci) e siano giustificati dalla finalità liquidatoria
o necessari per specifiche ragioni (Cass., sez. I, 27 aprile 2023, n. 11041; Cass., sez. I, 5 gennaio 2022, n. 198)” (Cass. Civ., sez 1, sentenza n. 8069 del 25/3/2024; Cass. Civ. sez. 1, sentenza n. 5252 del 28.2.2024).
Dunque, il curatore fallimentare che intenda far valere la responsabilità dell'ex amministratore (e/o del collegio sindacale) per violazione degli obblighi sopra indicati deve allegare e provare che, successivamente alla perdita del capitale, sono state intraprese iniziative imprenditoriali connotate dall'assunzione di nuovo rischio economico-commerciale e compiute al di fuori di una logica meramente conservativa, individuare siffatte iniziative ed indicare quali conseguenze negative, sul piano del depauperamento del patrimonio sociale,
Pag. 8 a 11 ne siano derivate, al netto dei ricavi (Cass. civ. n. 22911 dell'11.11.2010; Cass. civ. n. 17033 del 23.06.2008; Cass. civ. n. 3694 del 16.02.2007).
Ne consegue che, anche ove sia comprovata la violazione degli obblighi relativi alla modalità di redazione dei bilanci e sia provata la condizione di insolvenza, non può farsi automaticamente discendere dalla stessa l'obbligo risarcitorio per tutti quei danni ulteriori che
– seppure in via astratta – potrebbero collegarsi a tali negligenti condotte, giacché, altrimenti, si finirebbe per ammettere una sorta di risarcimento “sanzionatorio”, che tuttavia il nostro ordinamento riconosce nei soli casi previsti dalla legge.
La responsabilità dei convenuti, quindi, pur a fronte di una comprovata generica condotta negligente, non può essere affermata nella specie poiché, come detto, la violazione degli obblighi incombenti sugli amministratori e sui sindaci rappresenta un presupposto necessario ma non esauriente, ai fini della condanna specifica per responsabilità risarcitoria a carico degli amministratori e dei sindaci inadempienti di società di capitali e nella specie la pretesa sul “quantum” è rimasta priva di convincente riscontro, sicché dalle accertate violazioni non è possibile far corrispondere alcuna realistica liquidazione del danno, neppure ravvisandosi i presupposti minimi per una eventuale stima equitativa.
Pertanto, applicati i principi giurisprudenziali illustrati e considerati gli elementi di fatto e documentali, le domande attoree vanno rigettate (le altre questioni, sono, logicamente, superate e assorbite).
Dato il complessivo quadro di allegazioni e documenti, una consulenza tecnica d'ufficio avrebbe avuto, in sostanza, finalità esplorative.
5. Deve essere, infine, respinta la domanda di condanna di parte attrice per lite temeraria, avanzata dal convenuto atteso che nel comportamento Controparte_9 processuale di parte attrice non è dato ravvisare quei profili di dolo o colpa grave richiesti ai fini della responsabilità ex art. 96 c.p.c.
6. Venendo, infine, alla regolamentazione delle spese di lite, nulla deve disporsi sul punto in ordine al rapporto processuale tra parte attrice e le parti rimaste contumaci.
Tra le altri parti, le spese di lite seguono la soccombenza e vengono liquidate, in favore di ciascuna parte convenuta, come in dispositivo, tenuto conto dei parametri di cui al DM n.
55/2014 (e ss.mm.ii.), della tipologia di controversia (giudizio di cognizione dinanzi al Pag. 9 a 11 tribunale), del suo valore (€ 9.236.901,37), delle singole fasi del processo (studio, introduttiva, istruttoria/trattazione e decisoria) e di un importo pari al minimo tariffario, stante l'assenza di complessità delle questioni giuridiche poste a base della presente decisione
(essendo stato il procedimento definito sulla scorta della ragione più liquida).


P.Q.M.


Il Tribunale di Catanzaro – Sezione specializzata in materia di impresa, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando sulla domanda in epigrafe, ogni contraria istanza disattesa, così provvede:
- DICHIARA la contumacia di CP_16 Controparte_17 Controparte_18
e ; CP_19 Controparte_19
- RIGETTA le domande proposte da parte attrice;

- NULLA sulle spese di lite tra parte attrice ed i convenuti CP_16 CP_17
e ;
[...] Controparte_18 CP_19 Controparte_19
- NN parte attrice alla rifusione delle spese di lite in favore dei convenuti
, , , Controparte_1 CP_2 CP_3 Controparte_4 Parte_2
e , liquidate in complessivi € 41.691,00 per compensi
[...] Parte_2 professionali, oltre accessori come per legge, da distrarre ex art. 93 c.p.c. in favore del procuratore antistatario;

- NN parte attrice alla rifusione delle spese di lite in favore del convenuto
, liquidate in complessivi € 41.691,00 per compensi Controparte_5 professionali, oltre accessori come per legge;

- NN parte attrice alla rifusione delle spese di lite in favore dei convenuti
, e liquidate in complessivi € Controparte_6 CP_6 CP_7 CP_8
41.691,00 per compensi professionali, oltre accessori come per legge, da distrarre ex art. 93
c.p.c. in favore del procuratore antistatario;

- NN parte attrice alla rifusione delle spese di lite in favore del convenuto
, liquidate in complessivi € 41.691,00 per compensi professionali, oltre Controparte_9 accessori come per legge, da distrarre ex art. 93 c.p.c. in favore del procuratore antistatario;

Pag. 10 a 11 - NN parte attrice alla rifusione delle spese di lite in favore dei convenuti
, , , , , Controparte_10 CP_10 CP_11 CP_12 CP_13 CP_14
e , liquidate in complessivi € 41.691,00 per compensi professionali, oltre
[...] CP_14
accessori come per legge;

- NN parte attrice alla rifusione delle spese di lite in favore del convenuto
, liquidate in complessivi € 41.691,00 per compensi professionali, oltre Controparte_15 accessori come per legge, da distrarre ex art. 93 c.p.c. in favore del procuratore antistatario.
Così deciso in Catanzaro, nella camera di consiglio del 17/12/2025.
Il giudice est. Il Presidente
AN ST AD RO
Pag. 11 a 11