IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
REPUBBLICA ITALIANA
TRIBUNALE DI SALERNO
TERZA SECONDA CIVILE
Il Tribunale di Salerno, Sezione Seconda Civile, in persona del giudice monocratico, dott.ssa
Giuseppina Valiante, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al n. 9470/2022 R.G. e vertente
TRA
(c.f. ), nato a [...] il [...], rappresentato e Parte_1 C.F._1 difeso, giusta procura alle liti estesa su foglio separato ed allegata in calce, dall'Avv. Simone
ON (c.f. - PEC: , presso lo studio del C.F._2 Email_1 quale elettivamente domicilia in Salerno alla via Francesco Gaeta
ATTORE

(c.f. , nato a [...] il [...] ed ivi Parte_2 C.F._3 domiciliato alla via Abella Salernitana n. 26;
(c.f. ), nata a Salerno il [...], in [...] e nella Parte_3 C.F._4 qualità di socio accomandatario e legale rappresentante della società Controparte_1
(P. IV con sede legale in Salerno alla Via Acquasanta n. 19 (Zona
[...] P.IVA_1
Industriale), con domicilio personale in Salerno alla via Premuda n. 3;
CONVENUTI CONTUMACI
Oggetto: azione ex art. 2932 c.c.
Conclusioni: come da verbale di udienza del 18.06.2025
RAGIONI di FATTO e di DIRITTO della DECISIONE
Con atto di citazione ritualmente notificato conveniva in giudizio innanzi a Parte_1 questo Tribunale e per sentire nei loro confronti accogliere le Parte_2 Parte_3 seguenti conclusioni: “ 1. accogliere la domanda attrice e, per l'effetto, accertato e dichiarato l'inadempimento ingiustificato del convenuto sig. agli obblighi assunti con Parte_2 la scrittura privata stipulata in data 22.12.2015 e, segnatamente, all'obbligo di concludere il contratto definitivo di acquisto della partecipazione sociale detenuta dal sig. Parte_1 nell'ambito della società pronunciare, ai sensi e per gli effetti Controparte_1 di cui all'art. 2932 c.c., una sentenza che produca gli effetti del contratto definitivo di trasferimento delle quote sociali non concluso, con decorrenza dalla data di sottoscrizione della scrittura privata di cessione quote del 22.12.2015; 2. per l'effetto, accertare e dichiarare, con efficacia erga omnes, il trasferimento della partecipazione sociale detenuta dal socio accomandante sig. Parte_1
, per un valore nominale di euro 5.000,00 pari al 25% dell'intero capitale sociale della
[...] società in favore del convenuto sig. Controparte_1 Parte_2 con decorrenza dalla data di sottoscrizione della scrittura privata di cessione quote del 22.12.2015, con ogni effetto di Legge e con conseguente ordine al Conservatore del competente Ufficio del
Registro delle Imprese di provvedere all'iscrizione della dedotta cessione di quote, con esonero da ogni responsabilità;

3. condannare il convenuto sig. previo ogni più Parte_2 opportuno accertamento, al risarcimento del danno determinato dalla illegittima ed ingiustificata mancata stipula dell'atto notarile di cessione di quote sociali, nella misura che sarà accertata in corso di causa, anche a mezzo di CTU a designarsi, ovvero ritenuta equa e di giustizia;

4. condannare il convenuto sig. in solido con la sig.ra Parte_2 Parte_3 quest'ultima in proprio e nella qualità di socio accomandatario e legale rappresentante della società
a manlevare e tenere indenne l'odierno attore da qualsivoglia Controparte_1 pregiudizio, onere e/o passività, anche sopravvenuta, derivante dalla partecipazione sociale, così come espressamente pattuito ai punti 6) e 9) della scrittura privata, con decorrenza dalla data di sottoscrizione della predetta scrittura del 22.12.2015. Con vittoria di spese e compensi professionali, oltre rimborso S.G., CPA e IVA come per Legge, con attribuzione in favore del sottoscritto procuratore antistatario ex art. 93 c.p.c.”.
Deduceva la parte attrice di essere socio accomandante della società “ CP_1 Controparte_1
(P. IV , con sede legale in Salerno alla Via Acquasanta n. 19 (Zona
[...] P.IVA_1
Industriale), avente per oggetto sociale l'attività di installazione, trasformazione e manutenzione di impianti di produzione, trasporto ed utilizzazione dell'energia elettrica, nonché di impianti radiotelevisivi ed elettronici in genere, attualmente inattiva e di possedere una quota pari al 25% del capitale sociale (ammontante complessivamente ad euro 20.000,00) per un valore nominale di euro
5.000,00.
Riferiva l'attore che la restante parte del capitale sociale appartiene ai soci accomandatari sig.ra per euro 11.000,00 (pari al 55% del c.s.) e sig. per euro Parte_3 Controparte_2
2.000,00 (pari al 10% del c.s.), mentre il sig. già socio accomandante (titolare di Controparte_3 una partecipazione di euro 2.000,00 pari al 10% del c.s.), ha annotato l'intervenuto recesso dalla società, a far data dal 08.08.2018, in virtù di Decreto del Giudice del Registro del 12.02.2021 NRG
354/2021.
Esponeva l'attore che, però, in data 22.12.2015, era intervenuta la scrittura privata denominata
“Preliminare di cessione quote ed accordo transattivo”, stipulata tra l'odierno esponente sig.
nella sopra indicata qualità di socio accomandante, la sig.ra Parte_1 Parte_3
nella qualità di socio accomandatario e legale rappresentante della società
[...] [...]
nonché, il sig. in virtù della quale le parti costituite Controparte_1 Parte_2 componevano e conciliavano, in via bonaria e transattiva, i dissidi e le controversie insorte tra di loro e, nel contempo, il sig. si impegnava ed acquistare e rilevare (per sè Parte_2
e/o persona da nominare) l'intera partecipazione detenuta dal nell'ambito Parte_1 della società per un valore nominale di euro 5.000,00 (pari al Controparte_1
25% dell'intero capitale sociale).
Sempre secondo la narrazione dell'attore, il corrispettivo di cessione, concordato e stabilito in complessivi euro 7.000,00, veniva regolato mediante n. 14 effetti cambiari emessi dal cessionario sig. in favore del cedente sig. recanti l'importo Parte_2 Parte_1 paritetico di euro 500,00 ciascuno ed incassato dal cedente, seppur in un momento successivo ed a seguito dell'esperimento di apposita azione esecutiva.
Riferiva ancora l'attore che le parti interessate si obbligavano, inoltre, alla sottoscrizione dell'atto pubblico di cessione della quota sociale nel più breve tempo possibile;
e che l'art. 6 del contratto in argomento dispone e stabilisce la decorrenza immediata degli effetti della cessione, ossia contestualmente alla sottoscrizione della convenzione di cessione (stipulata, come detto, in data
22.12.2015), con conseguente immissione della parte acquirente, il sig. in Parte_2 ogni correlato diritto e subentro in ogni obbligo, onere e passività, fatto salvo l'impegno a formalizzare e trasfondere la stipulata cessione in un atto notarile, nel più breve tempo possibile, presso il Notaio che avrebbe dovuto indicare la parte cessionaria, al fine di rendere efficace ed opponibile l'intervenuta cessione anche verso la società ed i terzi.
L'attore evidenziava che con nota dell'11.02.2021, rimasta priva di riscontro, lamentava che, nonostante il decorso del tempo e l'esplicito impegno assunto nella sopra richiamata scrittura, il cessionario sig. non avesse provveduto ad indicare il Notaio deputato a Parte_2 procedere alla stipula del conforme rogito di cessione della partecipazione sociale, sebbene a ciò più volte invitato e, per l'effetto, stante l'inerzia ed il conclamato inadempimento del cessionario medesimo, convocava formalmente quest'ultimo presso il Notaio con studio Persona_1 in Pontecagnano Faiano (Sa) alla Via G. Carducci n. 1, al fine di procedere alla stipula dell'atto notarile di cessione della partecipazione sociale;
inoltre, con ulteriore e separata nota dell'11.02.2021, rimasta parimenti priva di qualsivoglia riscontro, l'odierno attore invitava e diffidava il predetto sig. nonché, la sig.ra a manlevare e Parte_2 Parte_3 mantenere completamente indenne ed esente l'esponente da qualsiasi esborso, onere e/o pregiudizio.
Di poi, con atto stragiudiziale notificato in data 05.10.2022, l'attore invitava i Parte_1 soci della a comunicare l'eventuale esercizio del diritto di Controparte_1 prelazione, secondo quanto previsto dall'art. 7 dello Statuto sociale, senza ricevere alcun riscontro.
La domanda è infondata e non può trovare accoglimento.
Giova evidenziare che la scrittura privata con la quale le parti del presente giudizio concludevano contratto di preliminare di vendita di partecipazione sociale si inseriva in un più ampio contesto transattivo, del quale costituiva un mero tassello.
Secondo la condivisibile giurisprudenza sul punto, (cfr. Tribunale Genova, 25/11/2014, n.2932) la domanda diretta a ottenere la pronuncia costitutiva di cui all'art. 2932 c.c. non può trovare accoglimento nell'ipotesi in cui l'obbligo al trasferimento del bene immobile sia l'ultima fase di una serie di obbligazioni, transattivamente assunte dalle parti, rimaste inadempiute. In ipotesi siffatte, invero, non può ritenersi attuale l'obbligo di stipulare il contratto definitivo di compravendita immobiliare. Né il giudice può subordinare la pronuncia ex art. 2932 c.c. all'adempimento degli obblighi che secondo il tenore della transazione dovevano essere adempiuti dalle parti prima di pervenire al definitivo di vendita, poiché le prestazioni rimaste non adempiute dovevano avvenire prima e non contestualmente al rogito. Nel caso concreto, inoltre, una pronuncia in tal senso violerebbe il principio della domanda, poiché l'istanza della parte attrice è nata come domanda ex art. 2932 c.c. e non ha mai avuto a oggetto la transazione, collegata al preliminare intervenuto tra le stesse parti, e le obbligazioni in essa contenute.
Va anche sottolineato che, in tema di contratto preliminare, come espressamente sancito dal secondo comma dell'articolo 2932 del Cc, condizione necessaria ai fini dell'emanazione della sentenza costitutiva di esecuzione in forma specifica, finalizzata ad ottenere il trasferimento della proprietà di una cosa determinata o la costituzione o il trasferimento di altro diritto, è che la parte che richiede detta esecuzione fornisca la prova dell'effettivo adempimento alla prestazione alla quale, la stessa, a sua volta era tenuta o, in alternativa, abbia concretamente manifestato la propria volontà di adempiervi. In particolare, ai fini della valutazione dell'effettiva realizzazione di siffatta condizione, è necessario considerare il momento in cui le parti abbiano inteso fissare il termine di esecuzione della controprestazione e, più precisamente, se la stessa debba essere eseguita contestualmente o anteriormente alla stipula del definitivo. Infatti, mentre nel primo caso l'attore è tenuto a formulare una mera offerta non formale di esecuzione della prestazione, nel secondo caso, per ottenere l'accoglimento della domanda finalizzata all'emissione di una sentenza che produca gli effetti del contratto non concluso, è tenuto ad eseguire la prestazione nei modi previsti dalla legge atteso che, diversamente, sarà ritenuto inadempiente (cfr. Corte appello Bari sez. lav., 15/02/2021,
n.157).
Nel caso esaminato dalla Corte, relativo a una controversia insorta dopo la stipula di un contratto preliminare di compravendita immobiliare nel quale le parti avevano espressamente previsto che il pagamento del prezzo d'acquisto avrebbe dovuto essere corrisposto mediante accollo del residuo mutuo da parte della promissaria acquirente in un momento anteriore rispetto alla data della stipula del definitivo e non già contestualmente ad essa, la corte territoriale, rigettando l'appello, ha confermato la sentenza gravata che aveva respinto la domanda di esecuzione in forma specifica formulata dalla appellante, non avendo quest'ultima offerto alcuna prova di aver adempiuto alla predetta obbligazione né di aver formulato alcuna offerta formale nei modi prescritti dalla legge.
Come noto (cfr. Tribunale , Potenza , sez. I , 27/10/2021 , n. 1189), in tema di azione ex art. 2932
c.c. l'attore ha l'onere di provare il titolo ed il proprio adempimento alle obbligazioni dedotte in contratto, ovvero dell'offerta ad adempiere, elementi che rappresentano fatti costitutivi della pretesa di trasferimento della proprietà ope iudicis, nonché di allegare la circostanza del mancato o inesatto adempimento della controparte, a cui, invece, compete di fornire prova di un fatto estintivo o impeditivo dell'obbligazione.
Nel caso in esame, poiché il prezzo della promessa vendita è stato espressamente determinato alla luce della più ampia e complessa transazione (come nella scrittura è chiaramente specificato a più riprese) e siccome la stessa validità della promessa è risolutivamente condizionata al caso di inadempimento anche di uno solo degli accordi (non indicati in transazione specificamente), prevedendo anche l'abbandono del contenzioso in essere tra le parti, costituiva onere del promittente alienante dare evidenza del buon esito della transazione e dell'abbandono della lite insorta (prevista nella stessa scrittura quale effetto del rispetto delle reciproche concessioni).
In difetto, però, di siffatta evidenza, non può ritenersi che l'attore abbia soddisfatto l'onere della prova sul medesimo gravante, dal che consegue il rigetto della domanda.
Nulla va stabilito in punto di spese, stante la contumacia dei convenuti.

P.Q.M.


Il Tribunale di Salerno, Terza Sezione Civile, in persona del giudice monocratico dott.ssa Giuseppina Valiante, pronunciando definitivamente sulla domanda, ogni contraria istanza, eccezione e deduzione disattesa, così provvede:
1) Rigetta la domanda;

2) Nulla per le spese
Salerno, 07.11.2025
Il GU
Dr.ssa Giuseppina Valiante