REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Il Tribunale di Macerata, in composizione monocratica, in persona del dott. Quirino
Caturano, ha pronunziato, in data 18 dicembre 2025, la seguente
S E N T E N Z A ex art. 429 c.p.c., nella causa civile iscritta al n. 1214/2025 R.G., avente ad oggetto locazione, e vertente
TRA
(C.F. ), in persona del legale Parte_1 P.IVA_1
rappresentante p.t., rappresentata e difesa, dall'avv. Maria Andreano, come da investitura in atti.
RICORRENTE
E
Controparte_1
(P.Iva , in persona del legale
[...] P.IVA_2 rappresentante p.t., rappresentata e difesa dall'avv. Alessandro Sorana, come da incarico in atti.
RESISTENTE IN RICONVENZIONE
FATTO E DIRITTO
1. Il ricorso promosso dalla deve trovare accoglimento, per le Parte_1
ragioni e nei limiti seguenti.
2. Non è disputata tra le parti la qualificazione in chiave di affitto di ramo di azienda del contratto tra esse intercorso, sì come autenticato nelle firme in data 28 luglio 2022.
2.1. Si tratta, a fronte della vicendevole attribuzione della responsabilità per l'inadempimento delle obbligazioni che ne sono discese, di definire la disciplina applicabile, a fronte di uno scarno dato normativo.
2.2. Sul punto, la Suprema Corte ha stabilito che le norme codicistiche dedicate alla locazione siano applicabili, in assenza di ulteriori specifiche disposizioni, anche al contratto di affitto di azienda. Ne deriva necessariamente che, tra le due, a intercorrere sia un rapporto di genere a specie. Pertanto, ove la fattispecie concreta non sia regolata da una delle disposizioni appositamente previste in materia di affitto, sarà possibile, salva l'eventuale sussistenza di cause di incompatibilità tra le due norme, riferirsi alla disciplina generale dettata in materia di locazione di cose (Cass. Civ. n. 31257/2024 e
Cass. Civ. n. 2306/2000; Cass. Civ. n. 993/2002; Cass. Civ. n. 14710/2006).
1 Serve peraltro aggiungere che la dicotomia che precede non esclude la applicabilità della disciplina generale in materia di inadempimento.
Infatti, in riferimento alla additata inattuazione dell'obbligazione del pagamento dei canoni di locazione mensili, stante la natura di contratto a prestazioni corrispettive che va riconosciuta all'affitto di azienda, è applicabile il set normativo in tema di risoluzione dei contratti per inadempimento. E infatti la giurisprudenza ritiene sufficiente, ai fini della risoluzione, la sussistenza di un inadempimento di non scarsa importanza ex art. 1453 (Cass.

9.3.1984 n. 1640).
3. Nella fattispecie giudicata, l'inadempimento dell'affittuario alla obbligazione di pagamento dei canoni, nella misura indicata in ricorso, è fuori contestazione. Avendo la odierna resistente corrisposto (tardivamente) le sole mensilità relative a luglio e agosto
2023, alla attualità, è morosa in riferimento alle mensilità da settembre 2023 al novembre 2025 (con esclusione, ad oggi, di quella di dicembre c.a., dato che la scadenza fissata in contratto è prevista per il 25 di ciascuna mese).
4. Ne deriva che deve essere senz'altro pronunciata la risoluzione del contratto di affitto di ramo di azienda autenticato nelle firme in data 28 luglio 2022, intercorso tra la in veste di concedente, e la Parte_1 Controparte_1
a responsabilità limitata semplificata, quale affittuaria, per inadempimento di
[...]
questa ultima.
4.1. Per l'effetto, la resistente va condannata al pagamento dei canoni di affitto, dell'ammontare di euro 2.000,00 oltre IVA, dal settembre 2023 al novembre 2025, e aumento ISTAT dal secondo anno (v. art. 3, primo cpv.), oltre che i canoni successivi, fino alla data di effettivo rilascio del ramo di azienda, dovendo trovare applicazione anche al contratto in parola, la previsione di cui all'art. 1591 c.c. (v. Cass. 31257/2024 cit.).
Dalla somma di tali poste deve essere diffalcato il controcredito spettante alla resistente, nella misura del minor importo di euro 2.556,38, e che dalla ricorrente è dovuta a titolo di spese processuali, sì come liquidate in favore della affittuaria quale parte del definito procedimento cautelare.
4.2. Quanto alla data di rilascio, non può trovare accoglimento la richiesta della resistente di fissazione di una più acconcia alle relative esigenze.
Nel premettere che il declino della esperienza imprenditoriale recettiva trova il suo punto di emersione nella obbiettiva impossibilità di onorare i debiti con il concedente da oltre due anni (i soci hanno come “unica fonte di sussistenza i proventi dell'attività, non
2 avendo altre ulteriori fonti di reddito”, v. memoria di costituzione), e che pertanto non vi alcuna plausibile ragione di dilatare i tempi del rilascio dei beni, al fine ultimo di consentire una improbabile, e comunque indimostrata, continuazione dell'attività di impresa che possa predicarsi redditizia, anche ad astrarre da ciò, vi è che la resistente deve ritenersi ormai edotta da tempo, almeno a principiare dalla notifica del ricorso cautelare (definito con un provvedimento che ne ha stigmatizzato a chiare lettere la manifesta infedeltà al contratto), dalla pretesa della controparte alla restituzione del bene che occupa, senza corrispondere alcunché. Sicché, la fissazione di un termine di rilascio superiore a quello di cui in dispositivo equivarrebbe a permetterle di perseverare nel lucrare un indebito vantaggio, senza che si abbia la minima sicurezza che - correlativamente alla estensione temporale del godimento corrispondente al protrarsi della ulteriore occupazione del bene (la quale, come è ovvio, deve essere corrispettiva) - essa sia in grado (o abbia in animo) di pagare le mensilità ulteriori.
5. Qui giunti, deve prendersi atto che la ricorrente non ha specificamente domandato il risarcimento del danno (che, per vero, non ha neppure allegato), in ipotesi derivante dalla anticipata risoluzione del contratto (si rammemora che il naturale termine di scadenza del contratto di affitto di azienda è stato negozialmente fissato al 31 luglio
2031 oltre proroga). Tanto, in nome del principio – richiamabile, per le ragioni sopra indicate, anche alla fattispecie in esame – secondo cui il locatore che abbia chiesto e ottenuto la risoluzione anticipata del contratto di locazione per inadempimento del conduttore ha diritto anche al risarcimento del danno per l'anticipata cessazione del rapporto, da individuare nella mancata percezione dei canoni concordati fino al reperimento di un nuovo conduttore (c.d. interesse positivo), pur a fronte dell'avvenuta restituzione del bene (Cass. Sez. Un., 25 febbraio 2025, n. 4892).
6. Non può trovare accoglimento, poi, la domanda diretta a conseguire il ristoro di “tutti
i danni arrecati nel corso della conduzione del contratto”: detti danni non sono stati meglio dedotti, né tantomeno è stata ammissibilmente offerta la prova della loro dimostrazione.
7. È venuto il momento di esaminare la posizione della resistente. La quale ha, in primis, accampato un controcredito derivante dall'“indennizzo della differenza delle consistenze di inventario”, ex art. 2564 c.c., non senza avere allegato, a quanto risulta, per la prima volta, che “la struttura concessa in affitto al momento della consegna versava in condizioni di totale fatiscenza tanto che soltanto alcune aree potevano essere
3 utilizzate ai fini dell'attività, risultando le altre addirittura impraticabili” (memoria difensiva).
7.1. Di tal chè, prendendo le mosse da questo ultimo profilo della difesa, è tutt'altro che disagevole rilevare che dall'esame del contratto di affitto di ramo di azienda risulta quanto segue:
Onde, se l'affittuario dà atto in un contratto, risalente al 28 luglio 2022, che l'immobile
è in buono stato, non può che andare incontro ai limiti in punto di -mai offerta- prova contraria (vertente sulla iniziale carenza della bonitas o idoneità dell'immobile componente la azienda) che tale ricognizione comporta in capo al conduttore (v. Cass. n.
14067 del 22/05/2023, in materia di locazione, disciplina applicabile - per le ragioni di cui si è venuto dicemdo poco più in alto - al rapporto di affitto di azienda).
7.2. In altre parole, chiedere sub specie di indennità al momento della cessazione del rapporto (2561 comma 4, c.c.) o di risarcimento o ad altro titolo ancora il riconoscimento di tale posta, significherebbe evitare di confrontarsi con il dato negoziale che escludeva che il bene richiedesse interventi di manutenzione, che, ciononostante, si pretende essere stati compiuti, a breve distanza dalla sottoscrizione del negozio con cui l'affittuaria prendeva in consegna il bene, avendolo ritenuto -lo si ripeta- confacente alle relative esigenze.
8. Serve soggiungere che i costi per la manutenzione straordinaria costituiscono una pretesa da far valere durante il rapporto in quanto, in tesi, a carico dell'affittante. E deve ricorrente la prova della richiesta di un intervento da parte dell'affittuario, oltre alla dimostrazione (in concreto non seriamente riscontrabile, mediante tracce documentali rilasciate da un intermediario) degli esborsi all'uopo direttamente sostenuti dalla resistente, e quella che, inutilmente richiesto l'intervento della concedente, l'affittuaria si sia sostituita all'affittante nel realizzarli (conferendo incarichi a professionisti e procurandosi i necessari permessi o atti di assenso, comunque denominati).
9. Probabilmente consapevole dei rilievi cui una simile deduzione la avrebbe esposta, la resistente, nel tentativo di guadagnare comunque una posta attiva da utilmente opporre in compensazione al fine di paralizzare l'altrui ingente credito, ha dunque concentrato il
4 focus della relativa difesa sulla pretesa all'“indennizzo della differenza delle consistenze di inventario”, ex art. 2564 c.c. cit.
9.1. A tal proposito, l'affittuaria ha elencato alle pagg. da 7 a 9 della memoria di costituzione una serie di “opere” e “interventi”, che avrebbero comportato un aumento di valore dell'immobile (recte: della azienda, o del ramo di essa affittato), pari ad euro €
80.052,70.
9.2. In senso contrario alla tenuta della pretesa, può essere anzitutto messo in esponente che l'affittuario deve gestire l'azienda senza modificarne la destinazione e in modo da conservare l'efficienza dell'organizzazione, degli impianti e le normali dotazioni di scorte (art. 2561, c. 2, c.c.). È

per questi motivi

che è posto a carico dell'affittuario l'obbligo di conservare il valore dei beni che compongono l'azienda trasferita e di rifondere al proprietario locatore l'eventuale perdita di valore maturata al termine dell'affitto. L'affittuario ha infatti l'onere della manutenzione ordinaria e deve sostenere i costi per la sostituzione dei cespiti, al fine di mantenere l'efficienza dell'organizzazione, nonché la rilevazione degli ammortamenti per il periodo di durata dell'affitto.
9.3. Sicchè, anche a voler trascurare quanto emerge dall'esame del citato art. 5 della scheda negoziale liberamente sottoscritta dalla resistente, “opere” e “interventi” devono essere eseguiti dall'affittuaria (e sono a suo carico) già sulla scorta dell'obbligo legale di mantenimento della destinazione della azienda. A tal riguardo, secondo la giurisprudenza di merito (v. A. Bologna, 19-10-1990, in Rep. Giur. it., 1991, voce
«Azienda», n. 5), nel contratto di affitto di azienda l'avvenuta sostituzione da parte dell'affittuario di parte delle attrezzature che la compongono non muta l'originaria consistenza aziendale del bene affittato.
10. In ogni caso, val bene osservare che la norma dell'art. 2561, 4° comma, c.c., riconosce all'usufruttuario e, per effetto dell'art. 2562 c.c., all'affittuario l'indennizzo corrispondente alla differenza tra le consistenze d'inventario all'inizio ed alla fine del rapporto.
In proposito, il Giudice del Diritto (v. Cass., 28-1-2002, n. 993, in Rep. Giur. it., 2002, voce «Azienda», n. 50), ha stabilito che nell'affitto dell'azienda la differenza tra le consistenze dell'inventario all'inizio e al termine del rapporto di affitto è regolata in danaro sulla base dei valori correnti al termine dell'affitto, stabilendo che ai fini di detta verifica è necessaria l'esistenza in concreto di un inventario iniziale. Per il calcolo della differenza delle consistenze di inventario – in tema di affitto di azienda – deve farsi
5 riferimento, a norma degli artt. 2561 e 2562 c.c., alla data di cessazione del contratto di affitto (v. anche Cass., 24-8-1998, n. 8364, in Rep. Giur. it., 1998, voce «Azienda», n.
33).
10.1. Sennonché, nella fattispecie esaminata, da un lato, difetta un documento seriamente riconducibile all'inventario e in particolare a quello iniziale, tale non apparendo, con ogni evidenza, quello, francamente più che generico allegato al contratto di affitto. Dall'altro, è carente un inventario finale.
In sintesi, viene meno la possibilità di confrontare un inventario iniziale con uno finale
(non prodotto).
10.2. L'inventario iniziale allegato al contratto è infatti rappresentabile come segue:
È dunque piuttosto evidente che è assolutamente carente il materiale probatorio sulla cui scorta procedere ad una determinazione di un inventario iniziale.
10.3. Del pari, e per quanto maggiormente rilevi, non si ha il minimo riscontro di un inventario finale a valori correnti, tale da consentire la determinazione del differenziale necessario per misurare il conguaglio in denaro (art. 2561, c. 4, c.c.).
Con il sintagma inventario a valori contabili, gli esperti sintetizzano il patrimonio netto
(capitale di funzionamento) dell'azienda a date differenti, quella di inizio affitto e quella di fine affitto. L'inventario a valori correnti (Cass. 10623/2007), invece, sintetizza il patrimonio netto a valori correnti dell'azienda sempre ad inizio e alla fine dell'affitto.
11. Orbene, la resistente ha prodotto unicamente una sommatoria di fatture e una dichiarazione dei redditi relativa all'anno 2024; epperò le fatture prodotte non dimostrano in alcun modo il valore dei beni al momento della cessazione del contratto
6 di affitto;
non esiste neppure una perizia di parte a firma di un commercialista o altro professionista che asseveri la esistenza delle poste attive, evidentemente fatte coincidere, perché di questo si tratta, con i costi di riparazione e dedotte migliorie di cui parla nella sua perizia di parte l'Ing. che, come si è detto, indicano opere la CP_2
necessità della cui realizzazione è in contrasto con la lettera del negozio.
12. La pretesa calata dalla resistente avrebbe, dipoi, dovuto indurre il Tribunale a dare sèguito ad un singolare criterio di razionalità economica (utile semmai a lucrare, in una diversa sede, una ordinanza cautelare servita in via preponderante a giustificare un sistematico inadempimento), in nome del quale essa, quantunque in conclamata difficoltà nei pagamenti dei canoni di locazione per un importo che attinge l'importo di euro 70.000,00 circa, correlativamente allo sfavorevole andamento del mercato, avrebbe
- come asserito, non asseverato - sostenuto dei costi per 80.000,00 euro, pretesamente impiegati per finanziare un incremento e miglioramento immobiliare.
13. Deve essere respinta anche la subalterna domanda di arricchimento ingiustificato.
In disparte la considerazione che sarebbe stata necessaria la dimostrazione di un arricchimento, e anche a voler escludere che tali “opere” e “miglioramenti” non siano - piuttosto- fonte di un nocumento per la concedente, a far propendere per il rigetto della domanda depone già e in via dirimente il rilievo che, secondo la Suprema Corte (Cass.
n. 33954/2023), il rimedio in parola resta precluso quando il rigetto della diversa azione sia dipeso da un comportamento negligente imputabile all'impoverito (mancato assolvimento dell'onere della prova;
prescrizione; decadenza), e altresì quando l'operazione posta in essere sia disapprovata dall'ordinamento.
14. Le spese, inclusive di quelle inerenti alla espletata mediazione, seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo.
15. Non ricorrono, infine, gli estremi per la condanna della resistente per lite temeraria, dal momento che la liquidazione del danno da responsabilità processuale aggravata, ex art. 96 c.p.c., postula che la parte istante abbia quantomeno assolto l'onere di allegare gli elementi di fatto, desumibili dagli atti di causa, necessari ad identificarne concretamente l'esistenza ed idonei a consentire al giudice la relativa liquidazione, anche se equitativa
(Cass. 15175/2023).


P.Q.M.


Il Tribunale di Macerata, nella persona del dott. Quirino Caturano in funzione di
Giudice unico, definitivamente pronunciando nella causa civile iscritta al n. 1214 del
7 Ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2025, ogni diversa istanza ed eccezione rigettata, così provvede:
1) pronuncia la risoluzione del contratto di affitto di ramo di azienda autenticato nelle firme in data 28 luglio 2022, sì come intercorso tra la in veste di Parte_1
concedente, e la a responsabilità limitata Controparte_1
semplificata, quale affittuaria, per inadempimento di questa ultima;

2) per l'effetto, condanna la Controparte_1
limitata semplificata, in persona del legale rappresentante p.t., al pagamento dei canoni di affitto, ciascuno dell'ammontare di euro 2.000,00 oltre IVA, dal settembre 2023 al novembre 2025, con aumento ISTAT dal secondo anno, oltre che dei canoni successivi, fino alla data di effettivo rilascio del ramo di azienda;
il tutto, previo diffalco del minor importo di euro 2.556,38, dalla ricorrente dovuto alla affittuaria;

3) dispone il rilascio di tutti i beni mobili e immobili che compongono il ramo di azienda oggetto del detto contratto (e relativo allegato “A”), entro il termine del 31 gennaio 2026;
4) rigetta tutte le domande riconvenzionali intentate dalla resistente;

5) condanna quest'ultima al pagamento delle spese di lite, che quantifica in euro
9.000,00 per compensi, euro 976,32 per esborsi, oltre IVA e CPA, nonché rimborso spese forfetario, come per legge.
Macerata, 18 dicembre 2025.
IL GIUDICE
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