Pubblicato il 15/01/2026

N. 00849/2026 REG.PROV.COLL.

N. 07099/2025 REG.RIC.

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio

(Sezione Prima)

ha pronunciato la presente

SENTENZA

sul ricorso numero di registro generale 7099 del 2025, proposto da
SE s.p.a., in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dagli avvocati Gabriele Bricchi, Ermanno Vaglio e Cora Sybill Steinringer, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia e domicilio eletto presso lo studio legale dell’avv. Ermanno Vaglio in Milano, via Vittor Pisani, n. 20;

contro

Autorità garante della concorrenza e del mercato, Autorità per le garanzie nelle comunicazioni, in persona dei rispettivi legali rappresentanti pro tempore , rappresentate e difese entrambe dall’Avvocatura generale dello Stato, domiciliataria ex lege in Roma, via dei Portoghesi, n. 12;

nei confronti

Unione per la difesa dei consumatori a.p.s., non costituita in giudizio;

per l’annullamento

- del provvedimento prot. 0025839 (procedimento n. PS12603) assunto dall’Autorità nell’adunanza del 25 marzo 2025 e notificato all’odierna ricorrente in data 8 aprile 2025, con il quale l’Agcm ha accertato la commissione di pratiche commerciali asseritamente scorrette ai sensi degli artt. 23 comma 1, lett. bb- bis ), 24 e 25 cod. cons., consistenti (i) nell’aver effettuato acquisti massivi dei biglietti in questione attraverso l’utilizzo di sistemi automatizzati, ed in particolare il metodo freeze , al fine di rivenderli a prezzi maggiorati in quanto abbinati a servizi accessori, cosí da non consentire l’acquisto del solo titolo di ingresso al parco archeologico del Colosseo tramite il sito ufficiale della concessionaria, nonché (ii) nella consapevolezza di aver consentito a terzi di rivendere sulla propria piattaforma, unitamente ad un ulteriore servizio, biglietti per il Colosseo acquistati dagli stessi terzi con sistemi automatizzati non consentiti, ed in particolare bot , e ha irrogato per tali pratiche una sanzione amministrativa pecuniaria pari a 1.500.000,00 €;

- di ogni altro atto e/o provvedimento presupposto, consequenziale e/o connesso, tra cui in particolare il provvedimento di avvio del procedimento n. PS12603 adottato dall’Agcm in data 11 luglio 2023, e il parere della Autorità per le garanzie nelle comunicazioni in data 8 novembre 2024, prot. n. 8/24/Pres;

nonché, in via subordinata ,

per l’accertamento dell’illegittimità e l’annullamento del provvedimento sanzionatorio in parte qua ha disposto una sanzione di € 1.500.000,00, disponendone una congrua riduzione, in ogni caso con conseguente condanna al risarcimento dei danni per equivalente, in via equitativa;

Visti il ricorso e i relativi allegati;

Visti gli atti di costituzione in giudizio dell’Autorità garante della concorrenza e del mercato e dell’Autorità per le garanzie nelle comunicazioni;

Visti tutti gli atti della causa;

Relatore nell’udienza pubblica del giorno 26 novembre 2025 il dott. TH VI e uditi per le parti i difensori come specificato nel verbale;

Ritenuto in fatto e considerato in diritto quanto segue.

FATTO e DIRITTO

1. La società ricorrente, gerente una piattaforma per la prenotazione online di ingressi a musei ed altre attrazioni, impugnava il provvedimento dell’Autorità garante della concorrenza e del mercato (Agcm) con il quale, accertata la commissione di una pratica commerciale scorretta (vietata dagli artt. 23, comma 1, bb- bis ), 24 e 25 d.lgs. 6 settembre 2005, n. 206 – cod. cons.), veniva comminata una sanzione amministrativa pecuniaria.

2. Si costituiva in resistenza l’Autorità.

3. Al ricorso era unita istanza di sospensione cautelare dell’efficacia degli atti gravati, cui la parte rinunciava durante la camera di consiglio del 9 luglio 2025.

4. Le parti, quindi, depositavano ulteriori memorie e repliche in vista della pubblica udienza del 26 novembre 2025, all’esito della quale il Collegio tratteneva la causa per la decisione di merito.

5. Conclusa l’esposizione dello svolgimento del processo, e prima di affrontare le censure formulate con l’impugnazione, è necessario illustrare la vicenda fattuale sottesa al provvedimento gravato.

6. L’odierna ricorrente è stata coinvolta in una lunga e complessa indagine condotta dall’Agcm che ha riguardato la vendita dei biglietti per l’accesso al parco archeologico del Colosseo (notoriamente, una delle principali attrattive turistiche della capitale). Nel dettaglio, con il provvedimento in esame è stata in primo luogo sanzionata la Società cooperativa culture (OP), rivenditore ufficiale dei biglietti (in quanto concessionaria fino al 30 aprile 2024 del relativo servizio affidato dalla Soprintendenza archeologica di Roma – oggi, Direzione del parco archeologico del Colosseo), per aver gestito negligentemente il fenomeno della indisponibilità di tali titoli: invero, la società non ha impedito accaparramenti massivi degli stessi da parte di terzi (operanti anche con strumenti automatizzati), con conseguente loro esaurimento poco dopo la relativa emissione, privando cosí i consumatori della possibilità di acquistare i titoli di accesso al prezzo ordinario sul sito del rivenditore ufficiale.

7. Inoltre, sono state sanzionate una serie di società (tra cui l’odierna ricorrente) che gestiscono piattaforme online per l’acquisto di biglietti per l’accesso ad attrazioni turistiche (tra cui anche il parco archeologico del Colosseo): per quanto concerne l’esponente, essa avrebbe consentito a terzi soggetti che avevano effettuato acquisti massivi dei titoli in questione attraverso l’utilizzo di sistemi automatizzati (determinandone cosí l’esaurimento sul sito di OP) di rivenderli a prezzi maggiorati, attesa l’imposizione di un loro abbinamento a servizî accessorî.

8. Va precisato che l’istruttoria, condotta a partire da segnalazioni e da un’inchiesta televisiva, ha fatto affiorare una diffusa indisponibilità dei biglietti sul sito del rivenditore ufficiale: invero, sebbene il rilascio seguisse di regola scadenze mensili (consentendo cioè unicamente di comprare biglietti per i trenta giorni successivi alla data di acquisto), è emerso come la disponibilità si esaurisse in pochissimi istanti, circostanza che dimostrerebbe l’impiego di strumenti automatizzati (es. dei bot ) in grado di compiere tutte (o parte del-)le operazioni di acquisto in tempi incomparabilmente inferiori rispetto all’utente umano.

9. In aggiunta, l’Agcm ha rilevato il ricorso ad una particolare tecnica, denominata « freezing », (congelamento) che avrebbe consentito agli acquirenti di ottenere la disponibilità dei biglietti, senza neppure dover procedere all’esborso iniziale: difatti, mantenendo i titoli nel «carrello» virtuale, gli operatori professionali impedivano ai consumatori di acquistarli, in quanto appunto riservati in attesa del completamento della procedura di vendita. In tal modo, attraverso una serie di «complici» (intesi non necessariamente come essere umani, bensí come software appositamente programmati), gli interessati potevano «bloccare» del tutto la vendita nel canale (B2C) destinato ai consumatori; per giunta, il medesimo soggetto, attraverso sempre l’utilizzo dei bot appositi, dopo aver fermato il biglietto nel «carrello» virtuale procedeva solo ove necessario all’acquisto del titolo, spesso sul canale B2C di guisa da non lasciare tracce informatiche.

10. Sul punto, va immediatamente notato come la piattaforma destinata agli acquisti per operatori commerciali (B2B) non sempre imponesse dei limiti di tempo per procedere all’acquisto; in altre ipotesi, attraverso il «passaggio» da un carrello ad un altro del medesimo soggetto, l’operatore otteneva il medesimo risultato di trattenere per un lungo tempo il titolo senza pagarlo e privando altri utenti della possibilità di acquisto. Deve infatti precisarsi che in origine le due piattaforme online della concessionaria attingevano dalla medesima provvista, ossia non vi era una ripartizione dei biglietti da destinare a ciascuna di esse: di conseguenza, l’esaurimento dei titoli sul canale B2C poteva avvenire anche nell’ipotesi in cui tutti i biglietti offerti fossero stati venduti o riservati sulla piattaforma destinata agli utenti business (e viceversa).

11. Tali problematiche risultavano note a OP che tuttavia solamente a partire dall’aprile/giugno 2022 ha introdotto sistemi di sicurezza informatica sulle due piattaforme di vendita (ossia i canali B2B e B2C), al fine di rispondere ai numerosi cyberattacchi (finalizzati a bloccare il normale traffico di un server o di una rete sopraffacendo l’infrastruttura circostante di traffico internet ), per poi implementare dal maggio 2023 un sistema anti- bot (prima nel canale B2C e poi in quello B2B), il quale ha súbito fatto emergere un gran numero di blocchi nei confronti di « coloro che utilizzano automatismi o che generano un numero di richieste anomale sul sistema » (pt. 102 provv.).

12. L’Agcm ha poi rilevato come la stessa OP abbia contestato ad altre società coinvolte nel procedimento l’utilizzo di bot e altri strumenti automatizzati per l’acquisto dei biglietti evidenziando cosí la violazione delle regole contrattuali vincolanti le parti. Nondimeno, va immediatamente precisato come SE non sia stata mai attinta da particolari rilievi mossi dalla concessionaria.

13. In merito a ciò va puntualizzato come la società esponente avesse sottoscritto con OP il c.d. contratto grandi clienti che le permetteva di accedere alla piattaforma B2B, acquistando ivi i titoli da rivendere poi sul proprio sito, ove offriva anche servizî aggiuntivi rispetto al solo accesso al parco archeologico: difatti, l’odierna ricorrente non presentava mai l’acquisto del solo titolo d’ingresso, sicché il consumatore doveva necessariamente comprare anche un quid ulteriore. Nondimeno, l’istruttoria dell’Agcm ha fatto emergere come la società abbia proposto in vendita sulla propria piattaforma titoli che sapeva essere stati acquistati per il tramite di bot anche sul canale B2C; similmente, dai report di OP è altesí emerso il ricorso alla tecnica del freezing sopra descritta.

14. In conseguenza di tutto ciò, l’Autorità ha qualificato illecita la condotta di SE e ha comminato la citata sanzione pecuniaria.

15. Avverso tale provvedimento, il professionista spiega, con il ricorso, tre censure.

16. Con il primo motivo viene evidenziata l’inconfigurabilità della pratica commerciali aggressiva, difettando la condotta dell’elemento della molestia, della coercizione o dell’indebito condizionamento: difatti, la vendita combinata del biglietto con servizî accessorî risulterebbe perfettamente lecita; viepiú, le nuove pattuizioni entrate in vigore nel 2024 vietano l’offerta singola del titolo di accesso, circostanza che dimostrerebbe la correttezza dell’operato del professionista. Peraltro, la penuria di titoli sarebbe discesa sia dall’aumento esponenziale della domanda (certamente non imputabile alla società ricorrente) sia dalla negligente gestione di OP, difettando quindi la condotta del requisito soggettivo della colpa. Allo stesso non sarebbero stati integrati gli estremi di cui all’art. 23, comma 1, lett. bb- bis ) cod. cons. atteso che SE non avrebbe comperato titoli con strumenti informatici né OP avrebbe fissato un numero massimo di biglietti acquistabili.

17. Tramite la seconda doglianza, poi, si evidenzia come SE non avrebbe mai effettuato acquisti massivi o accaparramenti di biglietti, concetti peraltro non chiariti dall’Agcm. Similmente, non sarebbe stato dimostrato il ricorso alla tecnica del freezing . D’altronde, le conclusioni cui giunge l’Autorità sarebbero basate unicamente su documenti interni di OP che non avrebbero alcuna efficacia probatoria nei confronti della ricorrente.

18. I due motivi, afferenti entrambi al merito della contestazione, possono essere scrutinati congiuntamente: essi sono tutti infondati.

19. In primo luogo, va precisato come le risultanze dell’istruttoria condotta dall’Agcm dimostrino in maniera chiara la commissione della pratica scorretta: in particolare, gli elementi probatori appaiono descrivere puntualmente come il carente sistema di prenotazioni di OP abbia reso praticabile l’acquisto massivo di titoli di ingresso al parco archeologico del Colosseo da parte di operatori professionisti (tra cui l’odierna ricorrente), anche attraverso strumenti automatizzati, privando in tal modo i consumatori della possibilità di acquistare i biglietti direttamente sul sito del concessionario, imponendo loro di rivolgersi necessariamente a società come l’odierna esponente che vendeva il titolo congiuntamente ad un altro servizio.

20. Scomponendo il fatto concreto contestato, può considerarsi pacifica la scarsità dei biglietti sul sito OP, circostanza acclarata autonomamente dall’Agcm, ma ammessa da tutti i soggetti coinvolti nel procedimento istruttorio e non specificamente contestata con il ricorso. A tal proposito irrilevante è l’asserita maggiore presenza di turisti, atteso che solamente una minima parte dei biglietti veniva effettivamente scambiata sul canale B2C (pt. 65 provv.).

21. La ridetta scarsità discende sicuramente dalla negligente organizzazione del servizio di vendita da parte di OP: invero, l’esistenza di due distinte piattaforme per l’acquisto online (B2C e B2B) non determinava una ripartizione dei biglietti disponibili in ciascuna, con conseguente rischio di confusione e di interoperabilità. A conferma della imperizia di una simile condotta, può evidenziarsi come dal 1° luglio 2023 le modalità di vendita presentino una rigida suddivisione, destinandosi il 70% dei biglietti disponibili al canale B2C e i rimanenti a quello B2B. Peraltro, solamente a partire dall’autunno 2023 è stato altresí introdotto un limite al numero massimo di biglietti ordinarî acquistabili per account email (fino a quel tempo, infatti, non era nemmeno necessario autenticarsi per procedere con l’acquisto dei biglietti): questi elementi rendono evidente la manifesta permeabilità del canale B2C rispetto al fenomeno di acquisto massivo di biglietti anche con sistemi automatizzati.

22. Quanto poi specificamente al canale B2B (regolato dal citato contratto grandi clienti, sottoscritto anche dall’odierna ricorrente) è emerso come, sebbene ogni professionista avrebbe dovuto disporre di un solo account per l’accesso alla piattaforma B2B, a ciascun «grande cliente» era consentito attivare fino ad un massimo di sei users per l’accesso alla piattaforma ( log-in ): viepiú, nell’ipotesi di una pluralità di società collegate tra loro, ciascuna con un proprio account , l’unica impresa (in senso economico) disponeva quindi di un numero esponenzialmente maggiore di log-in potendo cosí effettuare acquisti, anche contemporanei, sulla piattaforma (ovvero coordinare le proprie azioni, essendo presenti sulla stessa allo stesso tempo). Anche tale modus operandi ha determinato la penuria di biglietti, cui si è ovviato solamente a partire dall’autunno 2023, allorquando si è introdotto un limite giornaliero all’acquisto, fissandolo in cinquecento biglietti al giorno per ciascun account : è evidente come l’assenza di un limite favoriva l’acquisto massivo di titoli, in una sorta di corsa alle scorte.

23. Le modalità di immissione sul mercato dei biglietti da parte di OP possono considerarsi pacifiche e sono descritti dall’Autorità ai pt. 66-75 provv. Quel che preme evidenziare è come le successive verifiche condotte dal personale dell’Agcm, unitamente al gran numero di reclami e alla comunicazione interna di OP abbiano permesso di evidenziare come all’indisponibilità sul sito del concessionario corrispondesse la possibilità di acquisto del titolo sulle piattaforme gestite da varî operatori del settore (tra cui l’odierna ricorrente). Tale rilievo consente di affermare che – evidentemente – alcuni professionisti riuscivano ad acquistare i biglietti essendo poi in grado di offrirli sui proprî canali. Quanto sinora esposto, sostanzialmente, non è contestato dall’esponente.

24. Passando all’analisi della ragione dell’indisponibilità dei biglietti, va osservato come ciò è da imputarsi alla volontà di alcuni operatori di prosciugare il mercato: a fronte di un bene scarso (il numero di accessi al parco archeologico è infatti contingentato) alcuni professionisti hanno sfruttato le carenze di OP accaparrandosi i titoli, riuscendo ad essere le uniche aziende in grado di offrire il prodotto. È evidente come queste ultime potessero presentarsi sul mercato quasi senza concorrenza, essendo le sole a disporre di un servizio altrimenti introvabile (e palesemente infungibile): considerato che la rivendita dei titoli di accesso è avvenuta solamente congiuntamente ad altri servizî, è chiaro come l’investimento sostenuto si ripagasse grazie alla possibilità di vendere un servizio che altrimenti il consumatore non avrebbe acquistato.

25. Come può notarsi, il primo passo di questa illecita strategia commerciale (una volta acclarate le falle della piattaforma di OP) è la necessità di ridurre, fino ad esaurire, i titoli di accesso: ciò è avvenuto per mezzo dell’acquisto degli stessi (ovvero del loro «congelamento») da parte dei soggetti sanzionati con il provvedimento all’odierno esame. Costoro, operando attraverso strumenti automatizzati (i già citati software progettati per eseguire in modo automatico tutte o quasi le azioni necessarie per acquistare biglietti su piattaforme di vendita online , senza bisogno di intervento manuale e in modo significativamente piú veloce di quanto realizzabile da un essere umano) sono riusciti ad impedire la vendita sul canale B2C dei biglietti per l’accesso al parco archeologico del Colosseo.

26. Nondimeno, una simile condotta era vietata dall’art. 25 del contratto grandi clienti e dal relativo allegato D. A tal proposito va precisato come OP abbia ricevuto una serie di reclami non solo da privati, ma anche da piccoli tour operator nonché da sottoscrittori del contratto grandi clienti che lamentavano proprio l’indisponibilità dei biglietti, il loro esaurimento in frazioni di secondo e l’impossibilità di esecuzione manuale di simili operazioni. A fronte delle descritte doglianze, il concessionario ha proceduto a verifiche interne accertando la sussistenza del fenomeno delle prenotazioni di massa attraverso strumenti informatizzati (pt. 96 provv.) nonché l’impiego delle tecniche di freezing , ma solo con molto ritardo (come esposto in parte supra ) ha provveduto ad adottare meccanismi idonei ad evitare tali problematiche.

27. Per quanto concerne in particolare la condotta di SE le evidenze in atti dimostrano chiaramente l’acquisto massivo di biglietti sulla piattaforma riservata ai consumatori (B2C), nonché il ricorso al congelamento dei titoli: ambedue le circostanze sono dimostrate sulla base dei documenti acquisiti presso OP. Inoltre, la comunicazione interna tra i dipendenti della ricorrente dimostra la consapevolezza della circostanza che la piattaforma della ricorrente fosse utilizzata anche per rivendere titoli ottenuti con strumenti automatizzati.

28. Alla luce di questa ricostruzione dei fatti risulta legittima la qualificazione operata dall’Agcm, atteso che la condotta è agevolmente sussumibile nella fattispecie astratta di cui agli artt. 23, comma 1, bb- bis ), 24 e 25 cod. cons. Difatti, costituisce pratica aggressiva il costringere il consumatore ad acquistare un bene unitamente ad altro servizio (cfr. Cons. Stato, sez. VI, 25 ottobre 2024, n. 8520): a tal proposito, è doveroso precisare come l’offerta da parte di società come la ricorrente di pacchetti turistici ovvero di servizî aggiuntivi al costo del biglietto non costituisce di per sé pratica vietata; nondimeno, considerato come il consumatore non potesse comprare i titoli d’accesso senza cumularli con altri servizî e tenuto conto che al fenomeno dell’indisponibilità dei biglietti sul sito del concessionario avessero concorso proprio professionisti come l’esponente, risulta chiaro – in una visione complessiva e non atomistica – che la necessità di acquisto congiunto fosse «imposta» al consumatore, avendo previamente il professionista esaurito la disponibilità del bene.

29. A ciò si aggiunga come con l’introduzione (tramite il d.lgs. 7 marzo 2023, n. 26, con cui è stata recepita la dir. Ue 2019/2161 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019) dell’art. 23, comma 1, lett. bb- bis ) cod. cons. è divenuto illecito a sé stante l’acquisto a fini di rivendita dei titoli con strumenti automatizzati.

30. A fronte di tale facile giudizio di sussistenza dell’illecito, le difese di parte ricorrente perdono di mordente.

31. In primo luogo, va evidenziato come il successivo divieto per gli operatori secondari (ossia non il concessionario del servizio di vendita dei biglietti) di proporre anche il titolo per il solo accesso al parco archeologico (introdotto nel 2024) non dimostri la liceità della condotta della parte ricorrente: come in parte già osservato, non è la vendita cumulativa in sé ad essere vietata, quanto la circostanza che quest’ultima risultasse l’unica modalità per poter accedere al Colosseo. Difatti, una volta garantita al consumatore la possibilità di acquistare il biglietto «semplice» dipende unicamente dalla sua scelta l’eventuale combinazione di questo con ulteriori servizî: nondimeno, nel periodo esaminato dall’Agcm la possibilità di procedere a comprare il solo accesso al parco è risultata preclusa, proprio in conseguenza dell’accaparramento dei titoli da parte di operatori professionali.

32. Pertanto, sostenere, come tenta parte ricorrente, che il consumatore avesse scelto liberamente l’acquisto congiunto appare chiaramente argomentazione fallace e tendenziosa: difatti, costui non aveva libertà di scelta, potendo solamente decidere quale servizio accessorio abbinare al titolo.

33. Similmente, gli elementi probatori dimostrano anche la contribuzione della ricorrente alla indisponibilità dei biglietti: sul punto, le difese dell’esponente si limitano ad evidenziare la negligenza della concessionaria. Nondimeno, va rilevato come l’illecito altrui non esime in alcun modo SE da responsabilità: anzi, va ribadito come in assenza delle illecite condotte delle società acquirenti la negligenza professionale di OP sarebbe rimasta inoffensiva o comunque limitata al pericolo di una lesione.

34. Peraltro, anche la messa a disposizione di una piattaforma ove rivendere titoli acquistati a mezzo bot costituisce già elemento della pratica scorretta, atteso in tal modo si agevola consapevolmente l’illecito altrui traendone un profitto. Sul punto, poi va ribadito, in termini generali, che nel caso di sanzioni amministrative irrogate dall’Agcm la colpa è presunta, spettando all’impresa dimostrare di aver operato con la dovuta diligenza (cfr. Tar Lazio, sez. I, 1° settembre 2025, n. 15917; principio pacifico anche nella giurisprudenza ordinaria, v. Cass., sez. II, 9 marzo 2020, n. 6625, in tema di provvedimenti della Banca d’Italia). Orbene, come già evidenziato (e come si vedrà piú approfonditamente in seguito), appare pacifica la consapevolezza degli acquisti operati da altri professionisti tramite strumenti automatizzati.

35. Analogamente, poco convincente è l’ermeneusi proposta dell’art. 23, comma 1, lett. bb- bis ) cod. cons.: difatti, la disposizione mira ad evitare il fenomeno del c.d. secondary ticketing sanzionando come pratica scorretta l’utilizzo degli strumenti automatizzati per « eludere » un limite predeterminato dal rivenditore primario sulla disponibilità dei biglietti. Orbene, l’impiego del verbo « eludere » chiarisce come l’illecito non si consumi unicamente nelle ipotesi di superamento della soglia massima fissata dal concessionario, bensí anche allorquando il venditore primario non abbia fissato un limite all’acquisto: diversamente opinando, la fattispecie punitiva si integrerebbe solamente in caso di una positiva condotta volontaria del concessionario; ma ciò vanificherebbe la tutela del consumatore. Conseguentemente, una corretta lettura della disposizione impone di valutare le azioni del professionista in una prospettiva teleologica, ossia verificando se l’opera dell’impresa abbia aggirato « qualsiasi altro dispositivo tecnico adottato dal venditore primario per garantire l’accessibilità dei biglietti a tutte le persone fisiche » (v. considerando 50 dir. 2019/2161).

36. Si aggiunga che «rivendita», nel contesto dell’art. 23, comma 1, lett. bb- bis ) cod. cons. appare chiaramente riferito a qualsivoglia operazione con la quale si trasferisce il diritto di accesso ad un evento a fronte del pagamento di un corrispettivo, indipendentemente dalla circostanza che l’accesso sia o meno unito ad altri servizî ovvero che l’acquisto originario sia stato concluso da un diverso soggetto: se invece si ritenesse che l’offerta congiunta fosse lecita, si produrrebbe una chiara offesa ai consumatori ed un incentivo ai professionisti a impiegare bot per accaparrarsi i titoli e per poi rivenderli unitamente ad altri servizî accessorî (magari non desiderati dai consumatori); allo stesso modo, avallare la possibilità di acquisti per interposta persona costituirebbe un’agevole modalità per aggirare il divieto normativo.

37. Viepiú, come già osservato anche le regole contrattuali costituiscono un limite tecnico che l’operatore deve rispettare per non incorrere nella fattispecie illecita: d’altronde, se cosí non fosse si rimetterebbe la tutela pubblicistica ad una determinazione discrezionale dell’operatore primario, il quale potrebbe escludere l’astratta configurabilità dell’illecito semplicemente decidendo di non fissare una soglia.

38. Orbene, nel caso di specie è stata dimostrata la piena consapevolezza della ricorrente dell’impiego di bot e simili software per l’acquisto di titoli d’ingresso anche sul canale B2C (ove appunto operano le persone fisiche) da parte di ulteriori professionisti che poi rivendevano il titolo sulla piattaforma di SE. Sul punto, va rilevato come l’Agcm abbia ritenuto responsabile l’odierna esponente per via del contributo fornito alla indisponibilità dei biglietti e della rivendita degli stessi: in altre parole, viene contestata una commissione in concorso dell’illecito. A tal proposito va rammentato come l’art. 5 l. 24 novembre 1981, n. 689 (pacificamente applicabile all’odierna vicenda, in forza del richiamo di cui all’art. 27, comma 13 cod. cons.) prevede che « quando piú persone concorrono in una violazione amministrativa, ciascuna di esse soggiace alla sanzione per questa disposta, salvo che sia diversamente stabilito dalla legge »: si tratta di un principio generale del diritto sanzionatorio che determina l’estensione della punibilità a tutti coloro che abbiano contribuito alla causazione dell’illecito. Ovviamente, la disposizione non può essere letta in senso assoluto (atteso che la responsabilità regredirebbe all’infinito), ma implica la sanzionabilità di tutti i soggetti che abbiano tenuto una condotta agevolatrice della violazione (in termini, Cass., sez. II, 12 aprile 2012, n. 5811).

39. Pertanto, dal punto di vista oggettivo, la predisposizione di una piattaforma sulla quale offrire i titoli accaparrati con strumenti automatizzati costituisce un modo per rendere piú facile la rivendita degli stessi; sul versante soggettivo, invece, l’accertata consapevolezza dell’origine dei biglietti certifica la partecipazione all’illecito.

40. Appare a questo punto opportuno precisare come la comunicazione interna impiegata dall’Autorità (pt. 372 provv.) dimostri chiaramente come la società avesse consapevolezza del fenomeno: non persuasivo è il tentativo di derubricare lo scambio di mail a mere chiacchiere tra colleghi (« scambio di messaggi inserito in un contesto del tutto informale tra colleghi », pag. 21 ricorso), atteso che esso costituisce evidenza scritta di come all’ente alcune persone avessero preso coscienza delle modalità di acquisto automatizzate impiegate da alcuni professionisti. In merito a ciò, va rigettato il tentativo di parte ricorrente di ipostatizzare la persona giuridica: quest’ultima non è soggetto dotato di coscienza, necessitando anzi dell’«ausilio» di esseri umani per ogni manifestazione di volontà o per l’apprendimento di informazioni, sicché deve farsi riferimento al patrimonio conoscitivo di questi ultimi per individuare l’elemento soggettivo della società (sul punto v. Cons. Stato, sez. VI, 5 febbraio 2024, n. 1159, che evidenzia come « discorrere di patrimonio conoscitivo della società differente da quello del proprio amministratore si traduce, in ultima istanza, in una indebita antropizzazione della persona giuridica, che avrebbe un patrimonio conoscitivo proprio e distinto da quello di coloro che la amministrano »).

41. Inoltre, quanto alla mancata definizione dei concetti di « acquisti massivi » e « accaparramenti », appare evidente che l’impiego delle ridette locuzioni segua il loro significato comune: d’altronde, emerge agevolmente dal provvedimento come l’Autorità si riferisca (con i menzionati termini) alle attività di compravendita di biglietti d’ingresso in maniera esorbitante rispetto alle effettive esigenze e con procedure di massima rapidità, privando di tale possibilità altri potenziali acquirenti. Difatti, il solo fine degli « acquisti massivi » e « accaparramenti » è risultato essere quello di esaurire la disponibilità dei titoli.

42. Quanto poi all’impiego del freezing , va osservato come i report interni di OP dimostrino chiaramente l’utilizzo di tale modalità da parte di SE. Qui va precisato che a differenza dell’acquisto con strumenti automatizzati, la concessionaria poteva subire un’effettiva perdita, atteso che i biglietti congelati non venivano sempre venduti (v. pt. 104 provv.), con potenziale danno economico, sia per la società sia per l’ente pubblico, parco archeologico (oltre che ovviamente per i consumatori).

43. Nondimeno, anche su questo punto, l’odierna esponente si limita a professare la propria innocenza, senza però riuscire minimamente a confutare le evidenze acquisite. Esemplificativamente, il tentativo di ridurre il tutto ad un mero malfunzionamento del sistema non convince, atteso che l’espediente, secondo un giudizio logico, appare finalizzato proprio ad impedire che altri soggetti acquistino autonomamente i biglietti (v. anche pt. 106 provv.).

44. A tal riguardo si aggiunga come l’impiego da parte dell’Autorità di atti (tabelle interne e informali) prodotti da OP non appare ledere il diritto di difesa: difatti, l’Agcm ha autonomamente attribuito ad essi un valore, senza avere necessità di seguire l’interpretazione degli stessi fornita dal suo autore (non potendo costituire gli stessi «prove legali»). Si tratta di una pacifica modalità di espressione delle valutazioni, che non inficia la validità del provvedimento finale, essendo chiara la logicità e linearità della stessa.

45. Va poi escluso che la mancata audizione della parte vizi il provvedimento. Invero, come questa Sezione ha già avuto modo di chiarire (v. Tar Lazio, sez. I, 8 settembre 2025, n. 16094) la repressione amministrativa delle pratiche commerciali scorrette si sviluppa in un procedimento di natura cartolare, sicché anche il contraddittorio garantito al professionista non deve avere la forma dell’audizione dinanzi al collegio. Quanto appena esposto non esclude la possibilità di momenti di oralità dinanzi all’Autorità (come occorso nei confronti di altre parti del procedimento): nondimeno, essi sono dettati dalle esigenze istruttorie ravvisate dall’Agcm e non anche da particolari pretese del professionista sanzionando (v. art. 13 del. 31356/2024).

46. A ben vedere, infatti, il procedimento istruttorio dell’Agcm non prevede, all’esito dell’istruttoria in senso stretto una discussione orale (a differenza dell’art. 523 c.p.p.), bensí – proprio a seguito dell’entrata in vigore del nuovo regolamento istruttorio (cfr. l’art. 17 del. 31356/2025 con il precedente art. 16 del. Agcm 1° aprile 2015, n. 25411) – un momento di contraddittorio scritto che consente alle parti di prendere espressa posizione sugli addebiti mossi dall’ufficio dell’Autorità. Proprio questo ulteriore rafforzamento del diritto di difesa consente al Collegio di ribadire la conformità al diritto convenzionale del procedimento di accertamento dell’illecito.

47. Peraltro, va osservato come l’oralità è comunque garantita «in seconda battuta» dinanzi all’organo giurisdizionale avanti al quale il provvedimento sanzionatorio è suscettibile di gravame. Difatti, proprio davanti al giudice amministrativo, il cui scrutinio è ormai pacificamente esteso sino a garantire la full jurisdiction , il professionista ha piena facoltà di esporre oralmente (oltre che per iscritto) le proprie difese in una pubblica udienza vedendo il proprio caso deciso da un Tribunale terzo ed imparziale (in massima aderenza all’art. 6 Cedu).

48. Per tali ragioni, la decisione dell’Autorità di rigettare l’istanza di audizione orale del professionista appare pienamente legittima: d’altronde, nessuna lesione del diritto di difesa risulta essere riscontrabile, avendo la parte accusata avuto modo di contraddire per iscritto e poi, alla pubblica udienza del 26 novembre 2025, oralmente.

49. Si aggiunga che la comunicazione trasmessa il giorno 28 giugno 2024 appare pienamente conforme al novello paradigma normativo, consentendo l’esercizio del diritto di difesa: a tal proposito, infatti, è doveroso riferirsi alla sostanza dell’atto. Difatti, sebbene l’obbligo di contestare gli addebiti all’esito dell’istruttoria sia entrato in vigore il 19 novembre 2024 (giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta ufficiale della del. 31356/2024) nulla vieta che atti compiuti prima di quella data ma rispettosi dei requisiti posti dalla normativa sopravvenuta possano tenere il posto di quelli prescritti da quest’ultima: si tratta di un mero fenomeno di riqualificazione di un medesimo atto alla luce dello ius superveniens .

50. Pertanto, considerato che la comunicazione del 28 giugno 2024 aveva tutti i requisiti per valere come comunicazione degli addebiti, risulta chiaro che alcuna lesione al diritto di difesa appare essersi verificata: d’altronde, non si comprende per quale ragione il responsabile del procedimento avrebbe dovuto notificare nuovamente, dopo il 19 novembre 2024, l’identico atto al fine di sollecitare le parti a presentare una memoria difensiva. Appare rispondere ad una condivisibile esigenza di economia procedimentale sollevare l’Autorità da qualsiasi onere o adempimento superfluo: in tal senso, risultando unicamente necessario, al fine di adeguarsi alla novella regolamentazione, consentire alle parti di presentare memorie difensive direttamente al collegio, appare chiaro che solamente questo fosse l’incombente procedimentale imposto alla parte resistente.

51. Inoltre, la riflessione appena spesa consente di evidenziare l’inconferenza del precedente citato dalla parte ricorrente (Cons. Stato, sez. VI, 28 giugno 2024, n. 5716): difatti, tale pronuncia annullava un provvedimento sanzionatorio adottato dall’Agcm per pratiche commerciali scorrette osservando come quello specifico procedimento si fosse svolto in maniera lesiva del diritto di difesa, non essendo stata disposta l’audizione dinanzi al collegio e non avendo il responsabile dell’istruttoria trasmesso un atto di contestazione degli addebiti, risultando soprattutto impedita all’interessato « la possibilità di far confluire nel fascicolo che perviene sul tavolo del collegio, delle memorie difensive che tengano conto di una eventuale relazione conclusiva ». Alla luce della vicenda esaminata dal giudice d’appello, quindi, è risultata preclusa un’autentica difesa in contraddittorio della parte privata, con conseguente illegittimità del provvedimento (e onere dell’Agcm di rinnovare l’ultimo segmento procedimentale).

52. Ma la tesi di parte ricorrente secondo la quale il pronunciamento citato imponga al collegio l’obbligo di procedere sempre all’audizione del professionista (su richiesta di questi) prova troppo: difatti, se veramente fosse stato questo l’intendimento del giudice si sarebbe proceduto a dichiarare l’illegittimità in parte qua del regolamento. Invece, il Consiglio di Stato ha semplicemente rilevato l’« illegittimità del regolamento sulle procedure istruttorie dell’Agcm di cui alla delibera n. 25411 del 1° aprile 2015, nella parte in cui non prevede la “sostanziale” doverosità dell’audizione innanzi al collegio decidente », precisando che « l’effetto conformativo della presente decisione si traduce nell’obbligo, per l’Agcm, di rinnovare l’istruttoria poi valutando se introdurre nel Regolamento per il futuro misure tali da far venir meno l’accertata causa di illegittimità ».

53. La qualifica di sostanziale doverosità che caratterizza il pronunciamento (unitamente al mancato annullamento della del. 25411/2015) rende evidente come il giudice di secondo grado abbia ritenuto sussistente una discrezionalità dell’Autorità nell’individuazione delle soluzioni piú adatte per garantire il contraddittorio procedimentale: d’altronde, se il Consiglio di Stato avesse ritenuto imprescindibile l’audizione avrebbe annullato tout court il regolamento nella parte in cui non la prevede, atteso che l’Autorità non avrebbe avuto alcun tipo di discrezionalità residua (arg. ex art. 31, comma 3 c.p.a. e Cons. Stato, ad. plen., 29 luglio 2011, n. 15)

54. Pertanto, acclarata nei modi anzidetti la sicura commissione delle condotte contestate dall’Autorità e reputato corretto l’inquadramento dei fatti nel paradigma punitivo astratto, può dirsi accertata la commissione della pratica commerciale scorretta (ingannevole e aggressiva).

55. Infine, con l’ultimo motivo si contesta l’entità della sanzione pecuniaria, reputata sproporzionata.

56. Neppure tale censura può essere accolta.

57. In particolare, tutti i criterî impiegati per la descrizione della gravità della condotta sono pienamente in linea con quelli valorizzati dalla giurisprudenza (tra le tante, v. Cons. Stato, sez. VI, 29 dicembre 2025, n. 10352). Cosí è sicuramente corretto il giudizio di gravità riservato alla condotta di SE, considerata la particolare insidiosità dell’infrazione e la sua ampia diffusione che, come evidenziato nei reclami, ha sostanzialmente privato sia consumatori sia piccoli operatori privati di acquistare i titoli d’ingresso al Colosseo: in tal guisa si sono cagionati significativi pregiudizî economici, atteso che agli interessati è stato imposto di acquistare il biglietto a prezzi maggiorati, anche in misura molto significativa, ossia in abbinamento ai proprî servizî (si precisa che il prezzo del biglietto rimaneva immutato, la maggiorazione va riferita all’esborso economico del cliente, impossibilitato ad acquistare il solo titolo d’accesso).

58. Per le ragioni in precedenza esposte è corretta anche la quantificazione della durata temporale della violazione: invero, considerato come nell’aprile 2023 è stato accertato il ricorso al freezing , mentre il 17 ottobre 2023 l’ultima delle società operanti sulla piattaforma SE ha dichiarato di aver cessato qualsiasi acquisto automatizzato, è evidente che l’infrazione è stata commessa in questo arco temporale.

59. Non condivisibile è poi la tesi della disparità di trattamento: anche in tale occasione la ricorrente si difende unicamente allegando la maggiore gravità della condotta di OP. Premesso che tale circostanza è stata valorizzata nel provvedimento (che effettivamente ha irrogato alla concessionaria una sanzione assai piú severa), va osservato come la parametrazione dell’importo comminato debba tener conto, per le note finalità deterrenti, delle dimensioni economiche del professionista: conseguentemente, ad imprese con un fatturato assai minore è stata liquidata una sanzione di importo ridotto rispetto a quello comminato all’odierna ricorrente.

60. Quanto poi alle condizioni economiche, va osservato come l’Autorità abbia già preso in considerazione la difficoltà registrata da SE: si tratta di una valutazione che ha determinato una riduzione dell’importo comminato di quasi il 10%, risultando quest’ultimo quindi inferiore all’1% del fatturato annuo e, pertanto, sicuramente sostenibile dal professionista, tenuto conto della necessaria finalità di prevenzione e deterrenza che la sanzione deve perseguire.

61. Concludendo, attesa l’infondatezza di tutte le doglianze spiegate il ricorso è respinto.

62. Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate come da dispositivo

P.Q.M.

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Sezione Prima), definitivamente pronunciando sul ricorso, come in epigrafe proposto, lo rigetta.

Condanna parte ricorrente alla rifusione delle spese di lite in favore dell’Autorità resistente che liquida in complessivi € 3.000,00.

Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall’autorità amministrativa.

Cosí deciso in Roma nella camera di consiglio del giorno 26 novembre 2025 con l’intervento dei magistrati:

TO IT, Presidente

Angelo Fanizza, Consigliere

TH VI, Primo Referendario, Estensore

L'ESTENSORE	IL PRESIDENTE
TH VI	TO IT

IL SEGRETARIO