Pubblicato il 05/02/2026

N. 02209/2026 REG.PROV.COLL.

N. 09468/2024 REG.RIC.

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio

(Sezione Terza Ter)

ha pronunciato la presente

SENTENZA

sul ricorso numero di registro generale 9468 del 2024, proposto da La Centrale Finanziaria Generale S.r.l. in liquidazione, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dagli avvocati Federico Tedeschini, Ludovica Tedeschini, con domicilio eletto presso lo studio dell’avv. Federico Tedeschini in Roma, largo Messico 7;

contro

Ministero dell'Economia e delle Finanze, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentato e difeso dall'Avvocatura Generale dello Stato, domiciliataria ex lege in Roma, via dei Portoghesi, 12;
AN d’IT, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dagli avvocati Stefano Montemaggi, Leonardo Droghini, Cristiano Martinez, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

nei confronti

OL PO, nella qualità di cessato Liquidatore della SGR Serenissima S.p.a. in liquidazione, rappresentato e difeso dall’Avv. Emilio OL Salvia, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia e domicilio eletto presso lo studio dell’Avv. Antonio Cordasco in Roma, Via Costabella n. 23;
NI SC, non costituito in giudizio;

per l'annullamento del Decreto 4 giugno 2024, pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica ITna il 17 giugno successivo, con il quale è stata revocata l'autorizzazione all'esercizio dell'attività della ricorrente ed è stata disposta la sua liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell'art. 57, commi 1 e 2, del Testo Unico della Finanza (UF) e di ogni altro atto o provvedimento comunque connesso a quello principale.

Visti il ricorso e i relativi allegati;

Visti gli atti di costituzione in giudizio del Ministero dell'Economia e delle Finanze e della AN d’IT;

Visti tutti gli atti della causa;

Relatore nell'udienza pubblica del giorno 20 gennaio 2026 il dott. AR CC e uditi per le parti i difensori come specificato nel verbale;

Ritenuto e considerato in fatto e diritto quanto segue.

FATTO

1. La società La Centrale Finanziaria Generale S.r.l. in liquidazione impugna il provvedimento che ha disposto la revoca dell’autorizzazione e la liquidazione coatta amministrativa della società di gestione del risparmio (SGR) Serenissima S.p.a., di cui è socio di maggioranza.

2. Nel febbraio del 2021 la SGR ha approvato un piano di ordinata uscita dal mercato, nel quale si prevedeva la rinuncia allo status di SGR e la liquidazione volontaria, e lo ha comunicato anche alla AN d’IT.

3. Nell’aprile del 2021 veniva deliberata la messa in liquidazione volontaria della SGR, con la nomina del liquidatore.

4. Il liquidatore di prima nomina è stato poi sostituito dal liquidatore OL PO che, nel gennaio 2024, ha trasmesso alla AN d'IT l'istanza di liquidazione coatta amministrativa della SGR corredata da una relazione e da un documento contabile denominato “ bilancio infra annuale al 31.8.2024 ”.

5. Nel giugno del 2024 è stato adottato dalla AN d'IT il provvedimento di messa in liquidazione coatta amministrativa del SGR, poi pubblicato per estratto nella gazzetta ufficiale in data 17 giugno 2024.

6. Tale provvedimento è stato gravato con ricorso affidato ai seguenti motivi:

I. Violazione di legge: violazione e falsa applicazione dell’art. 7 della Legge 241/1990, (mancato avviso di avvio del procedimento).

Parte ricorrente si duole della mancata comunicazione dell'avvio del procedimento di liquidazione coatta amministrativa, che avrebbe precluso ogni possibilità di partecipare al procedimento stesso, tenuto anche conto della mancata sottoposizione dell'istanza di messa in l.c.a all'assemblea dei soci e dell'assenza delle condizioni previste dall'articolo 27 della direttiva comunitaria n. 93/22.

II. Violazione di Legge: violazione e falsa applicazione dell’art, 57, commi 1 e 2, del UF, nonché dell’art, 17 del Decreto Legislativo 16 novembre 2015, n.180 - Eccesso di potere per difetto di ragionevolezza, vista la mancanza (i) dello stato di insolvenza per Serenissima SGR S.p.A. in liq., (ii) di gravi irregolarità gestorie e (iii) altre violazioni di pari gravità.

Mancherebbero i presupposti previsti dall'art. 57 del UF ai fini della liquidazione coatta amministrativa, quali lo stato di insolvenza e le gravi irregolarità nella gestione.

III. Violazione di legge: violazione e falsa applicazione dell'articolo 57, commi 1 e 2, del UF, nonché dell’art. 20 del Decreto Legislativo 16 novembre 2015 n. 180 - Eccesso di potere per ulteriore difetto di ragionevolezza sotto il profilo dell’assenza di istanze di liquidazione

giudiziale presentate da terzi.

Non sarebbero state presentate da parte di terzi istanze di liquidazione giudiziale né si sarebbero verificate le condizioni previste dall'art. 20 del D.Lgs. 180/2015, con conseguente ordine da parte della AN d'IT di sospendere gli obblighi di pagamento nei confronti dei creditori.

IV. Violazione di legge: violazione e falsa applicazione dell’art. 1, comma 1, della l. 241/1990, che introduce il principio di proporzionalità nel nostro ordinamento, quale principio generale del diritto.

La mancata graduazione della sanzione violerebbe il principio di proporzionalità.

V. Eccesso di potere per travisamento dei fatti e assenza dei presupposti, nonché per carenza della motivazione.

Il Decreto del MEF si sarebbe concretato nella mera adesione all'istruttoria della AN d'IT, basata su un'erronea rappresentazione dei fatti e avvenuta in assenza dei presupposti di legge. Inoltre, dalla motivazione non sarebbe possibile comprendere l'iter seguito nell'esercizio del potere discrezionale quanto a proporzionalità della misura e a correttezza dell'istruttoria.

VI. Eccesso di potere per difetto di istruttoria.

Nel recepire la proposta della AN d'IT il Mef non avrebbe svolto alcuna autonoma istruttoria e, quindi, non avrebbe verificato l'effettiva sussistenza dei presupposti di adozione della sanzione.

VII. Incompetenza – violazione di legge: violazione e falsa applicazione del regolamento della AN d’IT del 19.1.2015 sezione IX – decadenza e rinuncia .

Il provvedimento non sarebbe stato adottato tempestivamente e con istruttoria avviata d'ufficio dalla AN d'IT, ma solo a seguito dell'istanza formulata dal liquidatore PO in un momento in cui la società aveva già richiesto la cancellazione dall'albo e interrotto la gestione dei fondi da sei mesi.

7. Si sono costituiti in giudizio il Ministero dell’economia e delle finanze, la AN d’IT e il liquidatore PO.

8. La AN d’IT e il liquidatore hanno prodotto documenti. Le parti costituite hanno depositato memorie in vista dell’udienza pubblica di trattazione del ricorso. Nel proprio scritto difensivo la AN d’IT ha eccepito l’inammissibilità dei motivi intrusi nella ricostruzione dei fatti e del primo e del quinto motivo di ricorso per genericità. Il liquidatore ha eccepito l’inammissibilità del ricorso per carenza di legittimazione attiva e per omessa notifica alla Consob quale contraddittore necessario. Ha inoltre eccepito l’inammissibilità dei motivi intrusi nella parte in fatto, delle censure rivolte agli atti del liquidatore della società in liquidazione ordinaria per difetto di giurisdizione, delle censure articolate con i motivi di ricorso per genericità e violazione della prova. Il Ministero dell’economia e delle finanze ha sostenuto l’inammissibilità e infondatezza dell’impugnativa.

9. Alla memoria della società ricorrente ha replicato la AN d’IT, evidenziando tramite il richiamo agli atti depositati la gravità della situazione patrimoniale e finanziaria in cui versava la SGR.

10. All’udienza pubblica del 20 gennaio 2026 il Collegio ha dato avviso del possibile mutamento del rito, cui non hanno fatto seguito osservazioni delle parti. Vista anche l'istanza di passaggio in decisione per il controinteressato, la causa è passata in decisione.

DIRITTO

1. Preliminarmente, il Collegio ritiene che, per ragioni economia processuale, sia possibile soprassedere al mutamento di rito. La trattazione con il rito ordinario ha consentito alle parti di svolgere le proprie attività difensive con maggiore ampiezza e un’eventuale conversione nel rito speciale ex art. 119 del c.p.a. non inciderebbe peraltro sulla ricevibilità del ricorso.

2. Deve poi essere disattesa l’eccezione di inammissibilità del ricorso per carenza di legittimazione attiva della ricorrente, sollevata dal liquidatore, in quanto si scontra con l’orientamento della giurisprudenza amministrativa sulla posizione del socio della persona giuridica sottoposta a liquidazione coatta amministrativa (Cons. Stato, sez. VI, n. 7499/2022, che conferma TAR Lazio, Roma, sez. II-bis, n. 7734/2021; n. 7726/2021).

3. Parimenti va disattesa l’eccezione di inammissibilità per omessa notifica alla Consob quale contraddittore necessario, sollevata anch’essa dal liquidatore. Guardando al procedimento di formazione della volontà che ha condotto all’adozione del provvedimento di liquidazione coatta amministrativa e, in particolare, al ruolo svolto dalle amministrazioni indicate nel comma 1 dell’art. 57 del D.Lgs. 58/1998 (UF), l’atto finale è stato adottato dal MEF, la proposta è della AN d’IT, la Consob “ ha comunicato di non avere osservazioni da formulare in merito alla proposta ” dell’Istituto (doc. 1 prod. dalla AN d’IT). L’atto della Consob non assume un valore propulsivo ai sensi del sopra richiamato art. 57, comma 1 del UF, equipollente a quello della proposta della AN d’IT, ma si configura nella vicenda in esame quale parere non vincolante. La giurisprudenza ha chiarito che i pareri non vincolanti sono manifestazioni di giudizio che non presentano un’autonoma lesività, essendo idonei ad incidere sulla sfera del destinatario del provvedimento finale solo ove quest’ultimo ne faccia richiamo. L’Amministrazione che ha reso un atto infra-procedimentale espressione della funzione amministrativa consultiva è di regola priva di legittimazione passiva (Cons. Stato, sez. IV, n. 2014/2024). La mancata impugnazione di un parere non vincolante non comporta l’inammissibilità del gravame proposto contro il provvedimento conclusivo del procedimento ma può, in caso di eterointegrazione per relationem - anche parziale - della motivazione di tale atto, tradursi nell’eventuale prospettazione del vizio di difetto di motivazione (Cons. Stato, sez. V, n. 1621/2022).

4. Deve invece essere accolta l’eccezione di inammissibilità dei motivi intrusi nella parte in fatto dell’impugnativa, eccepita dal liquidatore e dalla AN d’IT. L’art. 40 del codice del processo amministrativo prevede che “ Il ricorso deve contenere distintamente (…) i motivi specifici su cui si fonda (…)”. Al riguardo si richiama l’orientamento che, in continuità con la giurisprudenza formatasi antecedentemente al c.p.a., ritiene inammissibili i cosiddetti motivi intrusi, intendendo per tali quelli “ inseriti in parti del ricorso dedicate al fatto, in quanto non consentono al giudice di delimitare la materia del contendere ” (Cons. Stato, sez. VI, n. 6228/2025).

5. Dall’accoglimento di tale eccezione deriva l’assorbimento dell’ulteriore eccezione sollevata dal liquidatore con riguardo all’inammissibilità per difetto di giurisdizione delle censure inserite nei predetti motivi intrusi e rivolte agli atti del liquidatore della società in liquidazione ordinaria.

6. Sono infondate l’eccezione del liquidatore concernente l’inammissibilità delle censure articolate con i motivi di ricorso per genericità e per violazione dell’onere della prova, l’eccezione della AN d’IT relativa all’inammissibilità del primo e del quinto motivo di ricorso per genericità.

Se è vero che il difetto di specificità dei motivi è causa di inammissibilità del ricorso e che, pertanto, l’esposizione dei motivi deve assicurare un grado di specificità sufficiente a fornire almeno un principio di prova utile alla identificazione delle tesi sostenute a supporto della domanda finale, “ è altrettanto vero che i requisiti di forma contenuto degli atti processuali devono essere letti ed interpretati avendo sempre a mente il principio generale di strumentalità delle forme rispetto allo scopo attraverso di esse perseguito (art. 156 cod. proc. civ.). Scopo che nel caso in questione è evidentemente quello di consentire alle controparti ed al giudice adito di comprendere i motivi di doglianza nei confronti dell'atto impugnato e dunque, rispettivamente, di controdedurre ad essi e di svolgere il sindacato di legittimità sugli atti amministrativi proprio del giudizio di annullamento ex art. 29 cod. proc. amm.» (Cons. Stato, Sez. V, 15 febbraio 2013, n. 936). Ne deriva che la prescrizione di cui all’art. 40 c.p.a. non possa che essere intesa con una certa elasticità, nel senso cioè di ritenere inammissibile il ricorso solamente nelle ipotesi in cui non sia dedotto alcun motivo di impugnazione, o in cui dalla complessiva lettura dell’atto e dei documenti offerti in comunicazione non sia possibile comprendere la doglianza avanzata dal ricorrente ” (Cons. Stato, sez. VI, n. 10507/2024).

Nel caso in esame la parte in diritto del ricorso individua con specificità sufficiente i vizi per i quali la società ricorrente sostiene che il provvedimento sia illegittimo e li articola in sette motivi formali che denunciano violazioni di disposizioni e profili di eccesso di potere, potendo quindi ritenersi integrato il principio di prova utile alla identificazione delle tesi poste a supporto della domanda di annullamento.

7. Esaurito l’esame delle eccezioni preliminari, si passa all’esame dei motivi di ricorso.

8. Il primo motivo è incentrato sulla critica della mancata trasmissione della comunicazione di avvio del procedimento, che avrebbe compresso le prerogative procedimentali della società ricorrente.

L’art. 80, comma 3, del D.Lgs. 385/1993 (TUB) - applicabile alla liquidazione coatta amministrativa delle SGR in virtù del richiamo operato dall’art. 57, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 (UF) - stabilisce che “ Il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze e la proposta della AN d'IT sono comunicati dai commissari liquidatori agli interessati, che ne facciano richiesta, non prima dell'insediamento ai sensi dell'art. 85 ”.

La giurisprudenza ha chiarito che “ il terzo comma dell’art 80 T.U.B. deroga specificamente alle garanzie partecipative di cui agli artt. 7 ss. l. n. 241/1990, sottraendo alla regola della partecipazione procedimentale sia il decreto di scioglimento del MEF sia la proposta formulata dalla AN d’IT, laddove prevede che né l’uno né l’altra possono essere comunicati agli interessati prima dell’insediamento dei commissari liquidatori e della contestuale presa in consegna dell’azienda dai precedenti organi di amministrazione. Tale disciplina speciale e derogatoria si ispira a evidenti ragioni di riservatezza a tutela del pubblico risparmio, incompatibili con le garanzie partecipative invocate dagli odierni appellanti, con la conseguente inapplicabilità in parte qua della disciplina generale sul procedimento amministrativo, attesa la rilevata insussistenza della condizione della compatibilità normativa prevista dagli artt. 4, comma 3, T.U.B. e 24 l. n. 262/2005 ” (Cons. Stato, sez. VI, n. 3228/2019).

Alla luce di tale orientamento perde di rilevanza l’argomento della mancata sottoposizione dell'istanza di messa in l.c.a all'assemblea dei soci.

Non giova poi il richiamo della ricorrente alla pronuncia del Cons. Stato, sez. VI, n. 3437/2024 (memoria in data 16 dicembre 2025, pag. 5), nella quale si afferma il principio secondo cui la censura rivolta alla mancata comunicazione di avvio dovrebbe comunque fornire un qualche “ elemento conoscitivo in grado di poter dimostrare che la sua partecipazione avrebbe comportato un diverso sbocco procedimentale ” (punto 2.1.1 sent. cit.).

Quanto all’asserita assenza delle condizioni previste dall'articolo 27 della direttiva comunitaria n. 93/22, tale disciplina è stata abrogata dalla successiva Direttiva 2004/39/CE (c.d. MiFID) e, comunque, la disposizione richiamata atteneva a procedimenti sanzionatori, categoria alla quale non è ascrivibile la liquidazione coatta amministrativa (art. 57 del UF) che, al pari dell’amministrazione straordinaria (art. 56 del UF), ha carattere regolatorio della crisi e non persegue una finalità sanzionatoria. Ciò è confermato anche dalla tipologia di accertamento posto alla base delle misure ex artt. 56 e 57 del UF, “ che prescinde dalla verifica delle responsabilità individuali, cioè dall’elemento soggettivo del dolo o della colpa dei singoli amministratori e dei componenti degli organi di controllo e per questo esclude pure la possibilità di contraddittorio con i medesimi prima dell’adozione del commissariamento, la cui determinazione si basa – nella fattispecie di cui all’art. 56 comma 1 lett. a) - sul riscontro dell’oggettiva gravità delle irregolarità riscontrate ” (TAR Lazio, Roma, sez. II-bis, n. 11766/2021).

Il motivo è infondato.

9. Del pari infondato è il secondo motivo con cui si sostiene l’assenza dei presupposti previsti dall’art. 57 del UF ai fini della liquidazione coatta amministrativa, quali lo stato di insolvenza e le gravi irregolarità nella gestione.

L’art. 57 in argomento si colloca nel titolo IV, capo II, del UF, recante in rubrica “ Disciplina delle crisi ”, e prevede che “ Il Ministero dell'economia e delle finanze, su proposta della AN d'IT o della CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, può disporre con decreto la revoca dell'autorizzazione all'esercizio dell'attività e la liquidazione coatta amministrativa delle SIM, delle società di gestione del risparmio, delle Sicav e delle Sicaf, anche quando ne sia in corso l'amministrazione straordinaria ovvero la liquidazione secondo le norme ordinarie, qualora le irregolarità nell'amministrazione ovvero le violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie o le perdite previste dall'articolo 56 siano di eccezionale gravità ”.

L’art. 56 del UF, recante la disciplina della procedura di amministrazione straordinaria, fa riferimento a “ gravi perdite nel patrimonio della società ”.

L’art. 57 del UF individua quali presupposti per disporre la liquidazione coatta amministrativa di una società di gestione del risparmio che sia in amministrazione straordinaria ovvero in liquidazione ordinaria:

(i) le irregolarità nell'amministrazione;

(ii) le violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie;

(iii) le perdite previste dall'articolo 56, ove “ siano di eccezionale gravità ”.

L’utilizzo delle congiunzioni “ovvero”, “o” rivela che si tratta di presupposti non cumulativi, per cui anche la sussistenza di uno solo di essi può giustificare l’adozione della misura prevista dall’art. 57, comma 1, del UF.

Come illustrato, l’art. 56 del UF, richiamato dall’art. 57 ai fini della definizione delle perdite idonee a giustificare la disposizione della l.c.a., fa riferimento a “ gravi perdite del patrimonio della società ”.

Dal combinato disposto tra gli articoli 56 e 57 del UF si ricava che le “ perdite del patrimonio della società ” sono un presupposto comune alle procedure di amministrazione straordinaria e di liquidazione coatta amministrativa e che la linea di demarcazione tra la prima e la seconda è segnata dalla “ eccezionale gravità ” delle dette perdite.

Il provvedimento impugnato (doc. 1 prodotto dalla AN d’IT) richiama nelle premesse la normativa di riferimento (art. 57 del UF) e la proposta formulata dalla AN d’IT, per poi procedere ad un esame analitico delle risultanze dell’istruttoria svolta dall’Istituto e, quindi, concludere che “ l’assenza delle condizioni volte a garantire l’ordinata fuoriuscita della SGR dal mercato, con riguardo alla deficitaria situazione patrimoniale e finanziaria in cui versa la Società, rende ineludibile l’immediato avvio di un processo liquidatorio in ragione delle perdite del patrimonio di eccezionale gravità ”.

Il presupposto delle perdite patrimoniali di eccezionale gravità, ricavabile dal combinato disposto tra gli articoli 56 e 57 del UF e ritenuto sussistente dall’amministrazione nel caso in esame, giustifica la misura adottata, che costituisce ragionevole conseguenza di esse. La valutazione (statica) del deficit patrimoniale e finanziario e la valutazione (dinamica e prospettica) di ineludibilità della misura sono espressione di discrezionalità tecnica, sindacabile nelle sole ipotesi di travisamento ovvero manifesta illogicità e irragionevolezza, che non ricorrono nel caso in esame.

Priva di pregio è la censura relativa alla violazione dell’art. 17 del D.Lgs. 180/2015.

Si osserva che la disciplina della liquidazione coatta amministrativa degli intermediari finanziari segue il modello di quella prevista per le banche e si fonda su un sistema di rinvii del D.Lgs. 58/1998 (UF) al D.Lgs. 385/1993 (TUB), temperato da una clausola di compatibilità delle disposizioni richiamate (“ Si applicano in quanto compatibili ”; art. 57, commi 3, 3-bis, del UF). Sarebbe più corretto parlare al plurale di “discipline” della liquidazione coatta amministrativa, poiché l’art. 57 del UF prevede un nucleo di disposizioni comuni anche alle SIM, alle Sicav e alle Sicaf e una regolazione specifica per le società di gestione del risparmio (SGR).

Il D.Lgs. 180/2015 è stato adottato quale “ Attuazione della direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014”, che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento ” e fa rientrare nel proprio ambito di applicazione soggettivo le banche e le società che appartengono ad un gruppo bancario (art. 2 del D.Lgs. 180/2015). Agli altri intermediari - fra i quali sono annoverate le “ società appartenenti a un gruppo individuato ai sensi dell'articolo 11 del Testo Unico della Finanza ” - “ si applica, per le materie regolate dal D.Lgs. 180/2015, quanto previsto dal Testo Unico della Finanza e dalle norme ivi richiamate ”.

L’art. 57, comma 1, del UF, richiama il D.Lgs. 180/2015 - e, in particolare, la sussistenza dei presupposti di cui all’art. 17 e l’insussistenza di quanto indicato dall’art. 20 - solo con riferimento alle “ Sim indicate all'articolo 55-bis, comma 1 ”.

L’art. 20 del D.Lgs. 180/2015 prevede delle misure di gestione graduali e alternative tra loro con l’obiettivo di rimediare alle crisi bancarie. Se tale obiettivo non è perseguibile attraverso la riduzione delle azioni, delle partecipazioni e delle passività, allora l’individuazione della procedura di gestione della crisi si sposta sull’alternativa tra risoluzione e liquidazione coatta amministrativa “ secondo quanto previsto dall'articolo 80 del Testo Unico ANrio ”.

L’art. 17 del D.Lgs. 180/2015 contempla quali presupposti cumulativi per l’avvio delle procedure di gestione delle crisi bancarie il “ dissesto ” ovvero il “ rischio di dissesto ” e l’impossibilità di ragionevole di adozione di misure alternative “ in tempi adeguati ” (comma 1). Le nozioni di “ dissesto ” ovvero di “ rischio di dissesto ” sono individuate attraverso un elenco di situazioni non necessariamente cumulative, fra le quali - per quanto di interesse ai fini della presente controversia - sono annoverate le “ irregolarità nell'amministrazione o violazioni di disposizioni legislative, regolamentari o statutarie che regolano l'attività della banca di gravità tale che giustificherebbero la revoca dell'autorizzazione all'esercizio dell'attività ”, le “ perdite patrimoniali di eccezionale gravità, tali da privare la banca dell'intero patrimonio o di un importo significativo del patrimonio ”, l’inferiorità delle attività rispetto alle passività, il non essere in grado di pagare i propri debiti alla scadenza; la sussistenza di “ elementi oggettivi (che) indicano che una o più delle (predette) situazioni (…) si realizzeranno nel prossimo futuro ”.

Ciò posto, anche a voler ammettere l’applicabilità dei principi di cui all’art. 17 del D.Lgs. 180/2015 alla gestione della crisi delle SGR, il dispositivo del provvedimento impugnato non avrebbe potuto essere diverso rispetto a quello in concreto adottato, essendo state rilevate nel caso specifico “ perdite patrimoniali di eccezionali gravità ”, che rappresentano un presupposto comune alla liquidazione coatta amministrativa disciplinata dal UF (combinato disposto tra l’art. 56, comma 1, lettera b e l’art. 57, comma 1, del D.Lgs. 58/1998).

10. Analoghe considerazioni devono svolgersi con riguardo al terzo motivo di ricorso, anch’esso infondato. La rilevazione delle perdite patrimoniali di eccezionale gravità integra un presupposto di per sé solo sufficiente all’avvio della procedura di gestione della crisi, anche a voler ritenere applicabili i principi enunciati dal D.Lgs. 180/2015.

Per completezza si osserva che le censure di violazione di legge concernenti il D.Lgs. 180/2015 si incentrano sulla insussistenza delle “ condizioni previste dall’art. 20 ” - che, come illustrato nella trattazione del secondo motivo, rinvia a tal proposito all’art. 17 - e non si estendono alla critica dell’individuazione della liquidazione coatta amministrativa quale procedura di gestione della crisi in luogo della risoluzione. Come noto, alla determinazione dell’oggetto del giudizio con petitum demolitorio concorre anche la causa petendi , la quale deve essere individuata dal ricorrente attraverso la formulazione dei motivi. Tale formulazione è riservata alla parte e, pertanto, non può essere oggetto di integrazione da parte del giudice, in quanto si tradurrebbe in un’inammissibile integrazione ex officio del ricorso originario (Cons. Stato, sez. II, n. 4161/2025).

Priva di pregio è la censura che stigmatizza l’avvio della liquidazione pur in mancanza della presentazione da parte di terzi istanze di liquidazione giudiziale, in quanto la liquidazione giudiziale e la liquidazione coatta amministrativa delle SGR sono istituti autonomi, non sovrapponibili e, soprattutto, non avvinti da un rapporto di necessaria presupposizione (art. 57, commi 1, 2, 3-bis, 6-bis, del UF).

Inoltre, l’art. 57, comma 2, del UF prevede la possibilità che i liquidatori presentino “ istanza motivata ” ai fini della liquidazione coatta amministrativa, che segue comunque il “ medesimo procedimento ” di cui al comma 1, con proposta della AN d’IT o della Consob e decreto conclusivo del MEF.

11. Il quarto e il quinto motivo di ricorso sono trattati congiuntamente per continuità di argomentazione.

Sono infondate le critiche rivolte all’istruttoria svolta dalla AN d’IT e dal MEF e all’apparato motivazionale del provvedimento adottato dal dicastero.

Il decreto che dispone la liquidazione coatta amministrativa può essere anche motivato per relationem alla proposta della AN d’IT, purché l’autorità decidente ne esamini in modo analitico il contenuto.

Infatti, “ Come chiarito, ex multis, da Cons. di Stato, sez. V, 09/01/2023, n. 265, il provvedimento amministrativo, preceduto da esaurienti atti istruttori, può ritenersi adeguatamente motivato per relationem anche con il mero richiamo a tali atti, in quanto in tal modo l'autorità emanante esplicita l'intenzione di fare propri gli esiti dell'istruttoria condotta, ponendoli a base della determinazione adottata; in tal modo, la motivazione è esaustiva perché dal complesso degli atti del procedimento sono evincibili le ragioni giuridiche che supportano la decisione, in modo da consentire, non solo al destinatario di contrastarle con gli strumenti offerti dall'ordinamento, ma anche al giudice amministrativo, ove investito della relativa controversia, di sindacarne la fondatezza ” (Cons. Stato, sez. VI, n. 2199/2024).

Nel caso di specie il MEF non si è limitato a recepire le valutazioni svolte dall’Istituto e a richiamare la proposta nel preambolo e nelle motivazioni del provvedimento, ma ne ha esaminato il contenuto e ne ha condiviso le conclusioni.

Il decreto del MEF fa infatti riferimento alla proposta della AN d'IT in data 8 maggio 2024 ed esamina le risultanze istruttorie dell’Istituto che consentono “ di poter condividere la suddetta proposta della AN d’IT e le motivazioni in essa contenute, che costituiscono parte integrante del presente decreto ” (doc. 1 prod. AN d’IT).

Le circostanze accertate dalla AN d’IT e valutate dal MEF ai fini dell’adozione del decreto che dispone la liquidazione coatta amministrativa sono rappresentate da:

(i) la “ gravità eccezionale ” delle perdite patrimoniali, che hanno determinato un patrimonio netto negativo pari a euro 11.075.915;

(ii) lo stato di illiquidità causato dai pignoramenti “ non consente lo svolgimento dell’attività ordinaria e la gestione del rilevante contenzioso ”;

(iii) l’“ atteggiamento dilatorio ” del socio di maggioranza;

(iv) la richiesta del liquidatore volta a disporre la liquidazione coatta amministrativa.

Non è possibile affermare che il decreto del MEF si sarebbe concretato nella mera adesione all'istruttoria della AN d'IT, poiché all’esame delle predette circostanze da parte del MEF ha fatto seguito la valutazione del dicastero che, rilevando una situazione patrimoniale e finanziaria “ deficitaria ” (“ perdite del patrimonio di eccezionale gravità ”) e “ l’assenza delle condizioni volte a garantire l’ordinata fuoriuscita della SGR dal mercato ”, ha ritenuto “ ineludibile ” l’adozione del provvedimento di liquidazione coatta amministrativa, condividendo la proposta formulata dalla AN d’IT (doc. 1 prod. AN d’IT).

Si tratta di un apparato motivazionale che, con sintesi e linearità, richiama l’articolata proposta istruttoria (doc. 2 prod. AN d’IT), la esamina in modo analitico, svolge una valutazione autonoma delle circostanze accertate e conclude, in conformità rispetto alla normativa di settore, per l’adozione del provvedimento proposto.

I passaggi descritti consentono di ricostruire e di comprendere l’iter logico seguito nell’esercizio del potere ministeriale sia con riguardo alla valutazione delle risultanze istruttorie, essendo state apprezzata l’“ eccezionale gravità ” delle perdite patrimoniali e la situazione “ deficitaria ” della società, sia quanto a proporzionalità della misura in concreto adottata, ritenuta “ ineludibile ” in ragione dell’“ assenza delle condizioni volte a garantire l’ordinata fuoriuscita della SGR dal mercato ”.

In altri termini, la valutazione di ineludibilità della liquidazione coatta amministrativa è il risultato del giudizio di proporzionalità svolto dall’amministrazione che, alla luce della situazione concreta, ha ritenuto non vi fossero alternative nella scelta della misura da adottare.

Attesa la natura non sanzionatoria dei provvedimenti di gestione delle crisi degli intermediari finanziari e delle banche quali l’amministrazione straordinaria e la liquidazione coatta amministrativa (Cons. Stato, sez. VI, n. 4327/2025; n. 4171/2023; n. 3415/2023; sez. IV, n. 3977/2018; TAR Lazio, Roma, sez. II-bis, n. 11766/2021 cit.; n. 7734/2021; n. 7726/2021; n. 11688/2018; n. 7131/2018), risulta inconferente la pronuncia richiamata dalla ricorrente (memoria in data 16 dicembre 2025, pag. 7, Cons. Stato, sez. VI, n. 3108/2025) che affronta il tema della rilevanza della violazione nel contesto di un procedimento a carattere sanzionatorio (“ Con la precisazione che il giudizio da compiere non attiene alla misura della sanzione, sulla quale questo giudice è investito di una giurisdizione di merito, ma alla motivata definizione e individuazione dell’illecito che precede l’applicazione e il dosaggio della sanzione, calibrato sulla responsabilità del singolo esponente ”).

12. Parimenti infondato è il sesto motivo, secondo cui il MEF avrebbe recepito la proposta della AN d'IT senza un’autonoma istruttoria e, quindi, senza verificare l’effettiva sussistenza dei presupposti di adozione della misura.

L’attività istruttoria del MEF non comporta necessariamente un nuovo accertamento delle circostanze di fatto, già svolto dalla AN d’IT, ma si sostanzia nell’esame degli elementi conoscitivi acquisiti dall’Istituto e nella valutazione del contenuto della proposta formulata.

Gli elementi conoscitivi si traggono dai documenti relativi alla gestione della società, acquisiti dalla AN d’IT nel corso del “ monitoraggio dell’evoluzione della situazione tecnica della società ”, e sono finalizzati all’“ acquisizione di una rappresentazione contabile chiara ” di tale situazione (doc. 2 prod. AN d’IT, pag. 8 di 10).

D’altronde, una diversa lettura dell’art. 57 del UF, per un verso, condurrebbe in concreto ad una duplicazione fra le competenze dell’autorità deputata all’istruttoria e quelle spettanti all’autorità decidente in spregio al principio costituzionale del buon andamento e, per altro verso, vanificherebbe le funzioni di carattere tecnico connaturate all’attività di vigilanza della AN d’IT.

13. Con il settimo motivo parte ricorrente sostiene che il provvedimento non sarebbe stato adottato tempestivamente e con istruttoria avviata d'ufficio dalla AN d'IT, ma solo a seguito dell'istanza formulata dal liquidatore PO in un momento in cui la società aveva già richiesto la cancellazione dall'albo e interrotto la gestione dei fondi da sei mesi.

Il motivo è infondato.

In primo luogo, le finalità di tutela degli investitori e di garanzia del corretto funzionamento del sistema finanziario sono obiettivi che l’attività di vigilanza della AN d’IT persegue monitorando “ il contenimento del rischio, la stabilità patrimoniale e la sana e prudente gestione degli intermediari ” (art. 5 del UF).

La determinazione della disciplina dell’autorizzazione delle società di gestione del risparmio (SGR) è affidata alla AN d’IT, sentita la Consob (art. 34, comma 3, del UF). Tale disciplina è stata adottata con il Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio (pubblicato nella G.U. Serie Generale n. 65 del 19 marzo 2015), che, nel titolo II, capitolo III, sezione I, ribadisce il potere dell’autorità di vigilanza di richiedere “ la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti ” al fine di assicurare “ un’adeguata informativa sui momenti salienti della vita aziendale nonché la possibilità di valutare la sussistenza dei presupposti per l’esercizio dei propri poteri di vigilanza ” (doc. 21 prod. AN d’IT).

In secondo luogo, il più volte citato art. 57 del UF contempla espressamente, al comma 1, il potere del MEF di disporre, su proposta della AN d’IT o della Consob, la liquidazione coatta amministrativa delle società di gestione del risparmio “ anche quando ne sia in corso (…) la liquidazione secondo le norme ordinarie ” e, al comma 2, la possibilità che la l.c.a. sia “ disposta con il medesimo procedimento previsto dal comma 1, su istanza motivata (…) dei liquidatori ”. Tale formulazione - che rievoca l’archetipo dell’art. 80 del TUB - riconosce ai liquidatori il potere di promuovere l’avvio del procedimento, senza tuttavia snaturare la struttura dello stesso, con particolare riguardo alla ripartizione di competenze tra autorità istruttoria e autorità decidente.

Dal punto di vista sistematico, il successivo comma 6-bis dell’art. 57 offre conferma dell’eventuale conversione della procedura di liquidazione (giudiziale) in l.c.a. (“ Se la SGR che gestisce il fondo è successivamente sottoposta a liquidazione coatta amministrativa ”).

Infine, il Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio del 19 marzo 2015 subordina la decadenza della SGR dall’autorizzazione alle condizioni cumulative dell’interruzione dell’esercizio dell’attività di gestione collettiva per un periodo superiore a sei mesi e della liquidazione dei fondi.

Alla luce dei principi dianzi illustrati coglie nel segno l’eccezione del liquidatore, secondo cui non assume rilevanza l’interruzione dell’attività per più di sei mesi, ove la SGR non abbia provveduto a completare la liquidazione (memoria in data 19 dicembre 2025, pag. 20 di 22).

L’esistenza di un fondo per la gestione collettiva del risparmio che sia ancora in corso di liquidazione giustifica la permanenza del potere di vigilanza della AN d’IT sull’intermediario, potere che cessa nel momento in cui si completa la liquidazione stessa e, inoltre, si compie il periodo di interruzione dell’attività previsto dalla normativa di settore.

14. Il collegio ritiene infine che debba essere respinta l’istanza istruttoria della ricorrente, sussistendo tutti gli elementi utili per decidere allo stato degli atti.

15. Conclusivamente, il ricorso è infondato e, pertanto, deve essere respinto.

16. La peculiarità delle questioni dedotte in giudizio giustifica la compensazione delle spese processuali tra le parti.

P.Q.M.

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Sezione Terza Ter), definitivamente pronunciando sul ricorso, come in epigrafe proposto, lo respinge.

Spese compensate.

Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall'autorità amministrativa.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del giorno 20 gennaio 2026 con l'intervento dei magistrati:

EL CI, Presidente FF

AR CC, Referendario, Estensore

Vincenzo Rossi, Referendario

L'ESTENSORE	IL PRESIDENTE
AR CC	EL CI

IL SEGRETARIO