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Sentenza 18 luglio 2025
Sentenza 18 luglio 2025
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Sul provvedimento
| Citazione : | Cass. civ., sez. I, sentenza 18/07/2025, n. 20150 |
|---|---|
| Giurisdizione : | Corte di Cassazione |
| Numero : | 20150 |
| Data del deposito : | 18 luglio 2025 |
Testo completo
SENTENZA sul ricorso 4604-2022 proposto da: ZALLOCCO FAZIO, rappresentato e difeso dall’Avvocato MASSIMO DI BONAVENTURA per procura in calce al ricorso;
- ricorrente -
contro FALLIMENTO SIMA’S S.R.L., rappresentato e difeso dall’Avvocato FABRIZIO CHIOINI per procura in calce al controricorso;
- controricorrente -
avverso la SENTENZA N. 849/2021 DELLA CORTE D’APPELLO DI ANCONA, depositata il 21/7/2021; udita la relazione della causa svolta dal Consigliere GIUSEPPE IA nella pubblica udienza del 26/6/2025; sentito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale STANISLAO DE MATTEIS che ha concluso per l’accoglimento del ricorso;
sentito, per il controricorrente, l’Avvocato FABRIZIO CHIOINI. FATTI DI CAUSA Civile Sent. Sez. 1 Num. 20150 Anno 2025 Presidente: FERRO MASSIMO Relatore: IA GIUSEPPE Data pubblicazione: 18/07/2025 2 Ric. 2022 n. 4604 - Sez. 1 – PU del 26 giugno 2025 1.1. Il Fallimento SIMA’S s.r.l. ha chiesto la condanna di ZI OC, nella qualità di amministratore della società fallita, al risarcimento dei danni cagionati a quest’ultima, per l’importo complessivo di €. 57.600,00, per aver omesso, in dispregio di quanto deliberato dall’assemblea dei soci del 30/6/2012, di chiedere tempestivamente il fallimento della società e di averne in tal modo aggravato il dissesto. 1.2. ZI OC ha resistito alla domanda deducendo, in sostanza, di aver proseguito l’attività in ragione delle trattative di vendita del ramo d’azienda avente ad oggetto la vendita di abbigliamento. 1.3. Il tribunale di Ancona, con sentenza del 13/4/2019, ha accolto la domanda proposta dal Fallimento. 1.4. ZI OC ha proposto appello deducendo, tra l’altro, che il tribunale aveva illegittimamente determinato il danno da risarcire in corrispondenza dei canoni di locazione che l’amministratore non aveva pagato nel periodo tra il 1° giugno 2012 ed il 6 giugno 2013, “data di riconsegna dell’immobile al legittimo proprietario”, laddove, al contrario, il danno doveva essere quantificato, secondo quanto previsto dall’art. 2486, comma 3°, c.c., nella minor somma di €. 31.801,00. 1.5. La corte d’appello, con la sentenza in epigrafe, ha rigettato il gravame. 1.6. La corte, in particolare, per quanto ancora rileva, ha, innanzitutto, ritenuto che non risultava dimostrata la dedotta “natura conservativa del mantenimento della locazione del punto di vendita” in vista della possibilità di cessione del ramo d’azienda, non essendo state “comprovate reali trattative tali da giustificare, in un’ottica seriamente conservativa, ritardi nella consegna dei libri in Tribunale, già decise dall’assemblea, al fine di far dichiarare il fallimento della società”: - le “lettere prodotte 3 Ric. 2022 n. 4604 - Sez. 1 – PU del 26 giugno 2025 … dall’appellante … - prive del timbro di partenza e/o di ricevimento, non collocabili con certezza nel tempo e con firme illeggibili - appaiono”, infatti, “nel contenuto estremamente generiche e vaghe e quindi non sufficienti - fra l’altro in difetto di un vaglio formale da parte dell’assemblea dei soci - a giustificare un’onerosa iniziativa asseritamente conservativa …”; - le prove testimoniali, inoltre, sono in parte inammissibili ed in parte inconferenti posto che una testimone è la coniuge dell’appellante e, per quanto esposto dallo stesso, “ha un interesse concorrente con il medesimo, confliggente con quello dei creditori della società”; - le dedotte trattative, del resto, quand’anche confermate, restano apertamente contraddittorie con la decisione assunta dall’assemblea a fronte dell’impossibilità di continuare l’attività sociale e di far fronte alla situazione debitoria. 1.7. La corte, in secondo luogo, ha ritenuto che la quantificazione del danno non poteva essere operata sulla base della norma dell’art. 2486, comma 3°, c.c., sul rilievo che: - tale norma, essendo stata introdotta dal d.lgs. n. 14/2019, non può trovare applicazione ratione temporis;
- il danno arrecato al Fallimento, peraltro, “coincide necessariamente con i canoni richiesti dalla locatrice ed ammessi al passivo all’esito della verifica fatta dagli organi fallimentari, che poi sono quelli maturati da quando l’amministratore avrebbe dovuto chiedere il fallimento della società (giugno 2012) a quando il fallimento è stato dichiarato (giugno 2013)”. 1.8. ZI OC, con ricorso notificato l’11/2/2022, ha chiesto, per tre motivi, la cassazione della sentenza della corte d’appello. 1.9. Il Fallimento ha resistito con controricorso e depositato memoria. 4 Ric. 2022 n. 4604 - Sez. 1 – PU del 26 giugno 2025 1.10. La Corte, con ordinanza interlocutoria n. 8330 del 27/3/2024, ha rimesso il ricorso alla pubblica udienza. 1.11. Il Pubblico Ministero, con memoria depositata l’1/5/2025 e nella finale requisitoria, ha chiesto pronunciarsi l’accoglimento del ricorso. RAGIONI DELLA DECISIONE 2.1. Con il primo motivo, il ricorrente, lamentando la violazione degli artt. 2486, 2484, 2485 c.c. e dell’art. 2697 c.c., in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c., la contraddittorietà della motivazione, in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c., nonché la violazione degli artt. 24, comma 3°, e 111, comma 4°, Cost., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d’appello ha ritenuto che il convenuto non aveva dimostrato lo svolgimento da parte dello stesso di un’attività conservativa dell’azienda sociale e che la prova testimoniale richiesta dall’appellante era inammissibile, omettendo, tuttavia, di considerare che, al contrario di quanto ritenuto dalla corte d’appello, non sussisteva alcun limite di legge all’ammissione di tale prova che, se assunta, avrebbe dimostrato, unitamente alla documentazione prodotta, che la sua gestione era stata meramente conservativa del patrimonio aziendale. 2.2. Il motivo è inammissibile. Il ricorrente per cassazione che lamenti l’omessa o l’erronea valutazione delle risultanze processuali ovvero la mancata ammissione di mezzi istruttori da parte del giudice di merito ha, infatti, l’onere, al fine di consentire al giudice di legittimità il controllo sulla decisività degli elementi di giudizio asseritamente non valutati od erroneamente valutati, di indicare puntualmente ciascuna delle risultanze o richieste istruttorie alle quali fa riferimento, specificandone il contenuto mediante loro sintetica ma esauriente esposizione e, all’occorrenza, integrale trascrizione 5 Ric. 2022 n. 4604 - Sez. 1 – PU del 26 giugno 2025 nel ricorso, non essendo idonei al fine descritto il semplice richiamo ai documenti prodotti e alle richieste formulate nella fase di merito e, tanto meno, i richiami per relationem agli atti della precedente fase del giudizio, inammissibili in sede di legittimità, laddove il giudice dev’essere posto in grado di compiere il controllo demandatogli sulla base delle sole deduzioni contenute nel ricorso, alle cui lacune non gli è consentito di sopperire con indagini integrative, neppure attraverso la lettura della stessa sentenza impugnata. 2.3. Il ricorrente, in particolare, ove censuri la mancata ammissione delle prove testimoniali nella fase di merito, deve indicare in ricorso i testimoni e l’oggetto dei capitoli di prova e le ragioni per le quali ciascuno dei testi indicati sarebbe stato qualificato a riferire sugli argomenti dedotti nelle domande da rivolgergli al fine di consentire, anche in questo caso, il vaglio di decisività del mezzo istruttorio in discussione. 2.4. Nel caso in esame, per contro, come condivisibilmente eccepito dal Fallimento, il ricorrente si è limitato a denunciare la mancata ammissione dei mezzi di prova originariamente articolati, omettendo tuttavia di riportare in ricorso il loro contenuto ed incorrendo, quindi, nel vizio d’inammissibilità della censura per difetto in parte qua della necessaria specificità. 2.5. Con il secondo motivo, il ricorrente, lamentando la violazione dell’art. 2486 c.c. e dell’abrogato art. 2449 c.c. nonché la falsa applicazione dell’art. 2486 c.c. e dell’art. 378, comma 2, c.c.i., in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d’appello ha condannato il convenuto al risarcimento dei danni in corrispondenza dei canoni di locazione maturati a carico della società poi fallita dal momento in cui l’amministratore avrebbe 6 Ric. 2022 n. 4604 - Sez. 1 – PU del 26 giugno 2025 dovuto chiedere il fallimento della stessa (giugno 2012) fino a quello in cui il fallimento è stato dichiarato (giugno 2013), omettendo, per contro, di considerare, che, in mancanza di una prova certa del danno da parte del Fallimento, avrebbe dovuto applicare, in forza del principio tempus regit actum, il criterio della differenza dei netti patrimoniali, attualmente previsto dall’art. 2486, comma 3°, c.c., introdotto dall’art. 378 del d.lgs. n. 14/2019 ma già largamente applicato nella prassi giurisprudenziale;
in forza di tale criterio il danno risarcibile si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data in cui il fallimento è stato dichiarato ed il patrimonio netto alla data in cui si verificata una causa di scioglimento della società di cui all’art. 2484 c.c. 2.6. Con il terzo motivo il ricorrente, lamentando l’illogicità della motivazione nell’applicazione del principio di cui all’art. 2449 c.c., abrogato con la riforma del diritto societario, e la violazione dell’art. 2486, comma 3°, c.p.c., in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d’appello ha condannato il convenuto al risarcimento dei danni in corrispondenza dei canoni di locazione maturati a carico della società poi fallita dal momento in cui l’amministratore avrebbe dovuto chiedere il fallimento della stessa (giugno 2012) fino a quello in cui il fallimento è stato dichiarato (giugno 2013), senza, tuttavia, considerare che, a seguito dell’abrogazione dell’art. 2449 c.c. ad opera della riforma del diritto societario, il danno non può essere determinato, come invece ha fatto la corte d’appello, in ragione dei debiti maturati in capo alla società successivamente alla perdita del capitale sociale. 7 Ric. 2022 n. 4604 - Sez. 1 – PU del 26 giugno 2025 2.7. Il secondo motivo è inammissibile, con assorbimento del terzo, ma la motivazione della corte d’appello dev’essere corretta. 2.8. La sentenza impugnata, infatti, ha, in sostanza: - confermato la condanna del ricorrente, nella qualità di amministratore della società fallita, al risarcimento dei danni cagionati a quest’ultima, in ragione del fatto che lo stesso, omettendo di chiedere tempestivamente il fallimento della società, come deliberato dall’assemblea dei soci in data 30/6/2012, ne aveva, in tal modo, aggravato il dissesto (che, dunque, già sussisteva); - ritenuto che i danni erano stati correttamente determinati in misura pari all’ammontare complessivo dei canoni di locazione “richiesti dalla locatrice ed ammessi al passivo”, vale a dire dei debiti che, in conseguenza dell’atto illecito dell’amministratore come sopra descritto, la società poi fallita aveva indebitamente assunto tra il momento in cui “l’amministratore avrebbe dovuto chiedere il fallimento della società (giugno 2012)” ed il momento in cui “il fallimento è stato dichiarato (giugno 2013)”. 2.9. Se, dunque, la fattispecie attributiva della responsabilità che la corte d’appello ha in fatto accertato è quella in precedenza esposta, risulta allora evidente (come il Fallimento controricorrente ha correttamente osservato in memoria) che la norma prevista dall’art. 2486, comma 3°, c.c., che l’appellante aveva invocato, non poteva trovare, rispetto alla stessa, alcuna applicazione;
e ciò, contrariamente a quanto affermato dalla sentenza impugnata, non perché la disciplina ivi prevista, essendo stata introdotta dal d.lgs. n. 14/2019, non sia applicabile ratione temporis, ma, più semplicemente (e con rilevazione qui pregiudiziale ed assorbente), perché tale norma, come chiaramente emerge dalla sua parte iniziale (“quando è 8 Ric. 2022 n. 4604 - Sez. 1 – PU del 26 giugno 2025 accertata la responsabilità degli amministratori a norma del presente articolo”), si applica esclusivamente ai fatti che integrano la responsabilità degli amministratori prevista dall’art. 2486, comma 1°, c.c., vale a dire solo a condizione che (a differenza di quanto incontestatamente emerge dalla sentenza impugnata) sia stato accertato, in fatto, che si era verificata una causa di scioglimento della società e che l’amministratore non aveva adempiuto al suo (conseguente) dovere (previsto, appunto, dall’art. 2486, comma 1°, c.c.) di gestire l’attività sociale al solo scopo di conservare l’integrità ed il valore del patrimonio sociale. 2.10. D’altra parte, se pure la norma prevista dall’art. 2486, comma 3°, c.c. fosse stata applicabile, la decisione della corte d’appello sarebbe, nondimeno, corretta: se non altro perché, a ben vedere, la sentenza impugnata ha provveduto alla liquidazione positiva e diretta del danno arrecato dall’amministratore sulla base di un primo criterio che, in forza di quella stessa norma, sarebbe stato prevalente rispetto a quello, invocato dal ricorrente, pari alla differenza dei “netti patrimoniali”, avendo il giudice determinato il danno risarcibile in ragione dell’ammontare complessivo dei canoni da locazione che la società poi fallita ha indebitamente contratto in conseguenza dell’illecita prosecuzione dell’attività sociale da parte dell’amministratore. 2.11. Il criterio di determinazione del danno in base alla differenza dei “netti patrimoniali”, com’è stato già osservato sul punto da questa Corte, è, infatti, utilizzabile dal giudice, “ove sia dedotta (e provata) la fattispecie di responsabilità” di cui al primo comma dell’art. 2486 c.c., al fine – appunto - di liquidare “il danno” risarcibile conseguente all’indebita prosecuzione dell’attività sociale da parte dell’amministratore ma solo a 9 Ric. 2022 n. 4604 - Sez. 1 – PU del 26 giugno 2025 condizione che, nella vicenda, “non siano dedotti e individuati elementi di fatto legittimanti (come, appunto, è stato accertato, in fatto, nel caso in esame) l’uso di un diverso criterio liquidatorio più aderente alla realtà del caso concreto” (Cass. n. 5252 del 2024, in motiv.). 2.12. La statuizione assunta sul punto dalla sentenza impugnata è, del resto, senz’altro corretta sul piano giuridico. Nel caso in cui, come accertato dalla corte d’appello, gli amministratori della società abbiano illegittimamente provocato l’aggravamento del dissesto in cui versa la società, omettendo o ritardando colpevolmente la presentazione dell’istanza di fallimento nei confronti della stessa, come imposto dagli artt. 217 n. 4 e 224 n. 1 l.fall., ed abbiano, in tal modo, aggravato, in violazione di tali norme, le condizioni patrimoniali della società, con dispersione dell’attivo e/o aumento del passivo, il danno conseguentemente arrecato alla società dev’essere commisurato in corrispondenza dell’ammontare dei debiti sorti in epoca successiva al momento in cui è insorto il dovere degli amministratori rimasto inadempiuto, vale a dire, più precisamente, ai debiti che (come “i canoni … maturati da quando l’amministratore avrebbe dovuto chiedere il fallimento della società (giugno 2012) a quando il fallimento è stato dichiarato (giugno 2013)”) non sarebbero sorti se gli amministratori avessero, appunto, tempestivamente promosso l’istanza di fallimento nei confronti della società (Cass. SU n. 9100 del 2015; Cass. n. 23233 del 2013). 3. Il ricorso, per l’inammissibilità dei suoi motivi, è, a sua volta, inammissibile e, come tale dev’essere, quindi, dichiarato. 4. Le spese del giudizio seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo. 10 Ric. 2022 n. 4604 - Sez. 1 – PU del 26 giugno 2025 5. La Corte dà atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.
P.Q.M.
La Corte dichiara l’inammissibilità del ricorso;
condanna il ricorrente a rimborsare al Fallimento controricorrente le spese del giudizio, che liquida in €. 7.500,00, di cui €. 200,00 per esborsi, oltre accessori di legge e spese generali nella misura del 15%; dà atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13. Così deciso a Roma, nella camera di consiglio della Prima
- ricorrente -
contro FALLIMENTO SIMA’S S.R.L., rappresentato e difeso dall’Avvocato FABRIZIO CHIOINI per procura in calce al controricorso;
- controricorrente -
avverso la SENTENZA N. 849/2021 DELLA CORTE D’APPELLO DI ANCONA, depositata il 21/7/2021; udita la relazione della causa svolta dal Consigliere GIUSEPPE IA nella pubblica udienza del 26/6/2025; sentito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale STANISLAO DE MATTEIS che ha concluso per l’accoglimento del ricorso;
sentito, per il controricorrente, l’Avvocato FABRIZIO CHIOINI. FATTI DI CAUSA Civile Sent. Sez. 1 Num. 20150 Anno 2025 Presidente: FERRO MASSIMO Relatore: IA GIUSEPPE Data pubblicazione: 18/07/2025 2 Ric. 2022 n. 4604 - Sez. 1 – PU del 26 giugno 2025 1.1. Il Fallimento SIMA’S s.r.l. ha chiesto la condanna di ZI OC, nella qualità di amministratore della società fallita, al risarcimento dei danni cagionati a quest’ultima, per l’importo complessivo di €. 57.600,00, per aver omesso, in dispregio di quanto deliberato dall’assemblea dei soci del 30/6/2012, di chiedere tempestivamente il fallimento della società e di averne in tal modo aggravato il dissesto. 1.2. ZI OC ha resistito alla domanda deducendo, in sostanza, di aver proseguito l’attività in ragione delle trattative di vendita del ramo d’azienda avente ad oggetto la vendita di abbigliamento. 1.3. Il tribunale di Ancona, con sentenza del 13/4/2019, ha accolto la domanda proposta dal Fallimento. 1.4. ZI OC ha proposto appello deducendo, tra l’altro, che il tribunale aveva illegittimamente determinato il danno da risarcire in corrispondenza dei canoni di locazione che l’amministratore non aveva pagato nel periodo tra il 1° giugno 2012 ed il 6 giugno 2013, “data di riconsegna dell’immobile al legittimo proprietario”, laddove, al contrario, il danno doveva essere quantificato, secondo quanto previsto dall’art. 2486, comma 3°, c.c., nella minor somma di €. 31.801,00. 1.5. La corte d’appello, con la sentenza in epigrafe, ha rigettato il gravame. 1.6. La corte, in particolare, per quanto ancora rileva, ha, innanzitutto, ritenuto che non risultava dimostrata la dedotta “natura conservativa del mantenimento della locazione del punto di vendita” in vista della possibilità di cessione del ramo d’azienda, non essendo state “comprovate reali trattative tali da giustificare, in un’ottica seriamente conservativa, ritardi nella consegna dei libri in Tribunale, già decise dall’assemblea, al fine di far dichiarare il fallimento della società”: - le “lettere prodotte 3 Ric. 2022 n. 4604 - Sez. 1 – PU del 26 giugno 2025 … dall’appellante … - prive del timbro di partenza e/o di ricevimento, non collocabili con certezza nel tempo e con firme illeggibili - appaiono”, infatti, “nel contenuto estremamente generiche e vaghe e quindi non sufficienti - fra l’altro in difetto di un vaglio formale da parte dell’assemblea dei soci - a giustificare un’onerosa iniziativa asseritamente conservativa …”; - le prove testimoniali, inoltre, sono in parte inammissibili ed in parte inconferenti posto che una testimone è la coniuge dell’appellante e, per quanto esposto dallo stesso, “ha un interesse concorrente con il medesimo, confliggente con quello dei creditori della società”; - le dedotte trattative, del resto, quand’anche confermate, restano apertamente contraddittorie con la decisione assunta dall’assemblea a fronte dell’impossibilità di continuare l’attività sociale e di far fronte alla situazione debitoria. 1.7. La corte, in secondo luogo, ha ritenuto che la quantificazione del danno non poteva essere operata sulla base della norma dell’art. 2486, comma 3°, c.c., sul rilievo che: - tale norma, essendo stata introdotta dal d.lgs. n. 14/2019, non può trovare applicazione ratione temporis;
- il danno arrecato al Fallimento, peraltro, “coincide necessariamente con i canoni richiesti dalla locatrice ed ammessi al passivo all’esito della verifica fatta dagli organi fallimentari, che poi sono quelli maturati da quando l’amministratore avrebbe dovuto chiedere il fallimento della società (giugno 2012) a quando il fallimento è stato dichiarato (giugno 2013)”. 1.8. ZI OC, con ricorso notificato l’11/2/2022, ha chiesto, per tre motivi, la cassazione della sentenza della corte d’appello. 1.9. Il Fallimento ha resistito con controricorso e depositato memoria. 4 Ric. 2022 n. 4604 - Sez. 1 – PU del 26 giugno 2025 1.10. La Corte, con ordinanza interlocutoria n. 8330 del 27/3/2024, ha rimesso il ricorso alla pubblica udienza. 1.11. Il Pubblico Ministero, con memoria depositata l’1/5/2025 e nella finale requisitoria, ha chiesto pronunciarsi l’accoglimento del ricorso. RAGIONI DELLA DECISIONE 2.1. Con il primo motivo, il ricorrente, lamentando la violazione degli artt. 2486, 2484, 2485 c.c. e dell’art. 2697 c.c., in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c., la contraddittorietà della motivazione, in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c., nonché la violazione degli artt. 24, comma 3°, e 111, comma 4°, Cost., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d’appello ha ritenuto che il convenuto non aveva dimostrato lo svolgimento da parte dello stesso di un’attività conservativa dell’azienda sociale e che la prova testimoniale richiesta dall’appellante era inammissibile, omettendo, tuttavia, di considerare che, al contrario di quanto ritenuto dalla corte d’appello, non sussisteva alcun limite di legge all’ammissione di tale prova che, se assunta, avrebbe dimostrato, unitamente alla documentazione prodotta, che la sua gestione era stata meramente conservativa del patrimonio aziendale. 2.2. Il motivo è inammissibile. Il ricorrente per cassazione che lamenti l’omessa o l’erronea valutazione delle risultanze processuali ovvero la mancata ammissione di mezzi istruttori da parte del giudice di merito ha, infatti, l’onere, al fine di consentire al giudice di legittimità il controllo sulla decisività degli elementi di giudizio asseritamente non valutati od erroneamente valutati, di indicare puntualmente ciascuna delle risultanze o richieste istruttorie alle quali fa riferimento, specificandone il contenuto mediante loro sintetica ma esauriente esposizione e, all’occorrenza, integrale trascrizione 5 Ric. 2022 n. 4604 - Sez. 1 – PU del 26 giugno 2025 nel ricorso, non essendo idonei al fine descritto il semplice richiamo ai documenti prodotti e alle richieste formulate nella fase di merito e, tanto meno, i richiami per relationem agli atti della precedente fase del giudizio, inammissibili in sede di legittimità, laddove il giudice dev’essere posto in grado di compiere il controllo demandatogli sulla base delle sole deduzioni contenute nel ricorso, alle cui lacune non gli è consentito di sopperire con indagini integrative, neppure attraverso la lettura della stessa sentenza impugnata. 2.3. Il ricorrente, in particolare, ove censuri la mancata ammissione delle prove testimoniali nella fase di merito, deve indicare in ricorso i testimoni e l’oggetto dei capitoli di prova e le ragioni per le quali ciascuno dei testi indicati sarebbe stato qualificato a riferire sugli argomenti dedotti nelle domande da rivolgergli al fine di consentire, anche in questo caso, il vaglio di decisività del mezzo istruttorio in discussione. 2.4. Nel caso in esame, per contro, come condivisibilmente eccepito dal Fallimento, il ricorrente si è limitato a denunciare la mancata ammissione dei mezzi di prova originariamente articolati, omettendo tuttavia di riportare in ricorso il loro contenuto ed incorrendo, quindi, nel vizio d’inammissibilità della censura per difetto in parte qua della necessaria specificità. 2.5. Con il secondo motivo, il ricorrente, lamentando la violazione dell’art. 2486 c.c. e dell’abrogato art. 2449 c.c. nonché la falsa applicazione dell’art. 2486 c.c. e dell’art. 378, comma 2, c.c.i., in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d’appello ha condannato il convenuto al risarcimento dei danni in corrispondenza dei canoni di locazione maturati a carico della società poi fallita dal momento in cui l’amministratore avrebbe 6 Ric. 2022 n. 4604 - Sez. 1 – PU del 26 giugno 2025 dovuto chiedere il fallimento della stessa (giugno 2012) fino a quello in cui il fallimento è stato dichiarato (giugno 2013), omettendo, per contro, di considerare, che, in mancanza di una prova certa del danno da parte del Fallimento, avrebbe dovuto applicare, in forza del principio tempus regit actum, il criterio della differenza dei netti patrimoniali, attualmente previsto dall’art. 2486, comma 3°, c.c., introdotto dall’art. 378 del d.lgs. n. 14/2019 ma già largamente applicato nella prassi giurisprudenziale;
in forza di tale criterio il danno risarcibile si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data in cui il fallimento è stato dichiarato ed il patrimonio netto alla data in cui si verificata una causa di scioglimento della società di cui all’art. 2484 c.c. 2.6. Con il terzo motivo il ricorrente, lamentando l’illogicità della motivazione nell’applicazione del principio di cui all’art. 2449 c.c., abrogato con la riforma del diritto societario, e la violazione dell’art. 2486, comma 3°, c.p.c., in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d’appello ha condannato il convenuto al risarcimento dei danni in corrispondenza dei canoni di locazione maturati a carico della società poi fallita dal momento in cui l’amministratore avrebbe dovuto chiedere il fallimento della stessa (giugno 2012) fino a quello in cui il fallimento è stato dichiarato (giugno 2013), senza, tuttavia, considerare che, a seguito dell’abrogazione dell’art. 2449 c.c. ad opera della riforma del diritto societario, il danno non può essere determinato, come invece ha fatto la corte d’appello, in ragione dei debiti maturati in capo alla società successivamente alla perdita del capitale sociale. 7 Ric. 2022 n. 4604 - Sez. 1 – PU del 26 giugno 2025 2.7. Il secondo motivo è inammissibile, con assorbimento del terzo, ma la motivazione della corte d’appello dev’essere corretta. 2.8. La sentenza impugnata, infatti, ha, in sostanza: - confermato la condanna del ricorrente, nella qualità di amministratore della società fallita, al risarcimento dei danni cagionati a quest’ultima, in ragione del fatto che lo stesso, omettendo di chiedere tempestivamente il fallimento della società, come deliberato dall’assemblea dei soci in data 30/6/2012, ne aveva, in tal modo, aggravato il dissesto (che, dunque, già sussisteva); - ritenuto che i danni erano stati correttamente determinati in misura pari all’ammontare complessivo dei canoni di locazione “richiesti dalla locatrice ed ammessi al passivo”, vale a dire dei debiti che, in conseguenza dell’atto illecito dell’amministratore come sopra descritto, la società poi fallita aveva indebitamente assunto tra il momento in cui “l’amministratore avrebbe dovuto chiedere il fallimento della società (giugno 2012)” ed il momento in cui “il fallimento è stato dichiarato (giugno 2013)”. 2.9. Se, dunque, la fattispecie attributiva della responsabilità che la corte d’appello ha in fatto accertato è quella in precedenza esposta, risulta allora evidente (come il Fallimento controricorrente ha correttamente osservato in memoria) che la norma prevista dall’art. 2486, comma 3°, c.c., che l’appellante aveva invocato, non poteva trovare, rispetto alla stessa, alcuna applicazione;
e ciò, contrariamente a quanto affermato dalla sentenza impugnata, non perché la disciplina ivi prevista, essendo stata introdotta dal d.lgs. n. 14/2019, non sia applicabile ratione temporis, ma, più semplicemente (e con rilevazione qui pregiudiziale ed assorbente), perché tale norma, come chiaramente emerge dalla sua parte iniziale (“quando è 8 Ric. 2022 n. 4604 - Sez. 1 – PU del 26 giugno 2025 accertata la responsabilità degli amministratori a norma del presente articolo”), si applica esclusivamente ai fatti che integrano la responsabilità degli amministratori prevista dall’art. 2486, comma 1°, c.c., vale a dire solo a condizione che (a differenza di quanto incontestatamente emerge dalla sentenza impugnata) sia stato accertato, in fatto, che si era verificata una causa di scioglimento della società e che l’amministratore non aveva adempiuto al suo (conseguente) dovere (previsto, appunto, dall’art. 2486, comma 1°, c.c.) di gestire l’attività sociale al solo scopo di conservare l’integrità ed il valore del patrimonio sociale. 2.10. D’altra parte, se pure la norma prevista dall’art. 2486, comma 3°, c.c. fosse stata applicabile, la decisione della corte d’appello sarebbe, nondimeno, corretta: se non altro perché, a ben vedere, la sentenza impugnata ha provveduto alla liquidazione positiva e diretta del danno arrecato dall’amministratore sulla base di un primo criterio che, in forza di quella stessa norma, sarebbe stato prevalente rispetto a quello, invocato dal ricorrente, pari alla differenza dei “netti patrimoniali”, avendo il giudice determinato il danno risarcibile in ragione dell’ammontare complessivo dei canoni da locazione che la società poi fallita ha indebitamente contratto in conseguenza dell’illecita prosecuzione dell’attività sociale da parte dell’amministratore. 2.11. Il criterio di determinazione del danno in base alla differenza dei “netti patrimoniali”, com’è stato già osservato sul punto da questa Corte, è, infatti, utilizzabile dal giudice, “ove sia dedotta (e provata) la fattispecie di responsabilità” di cui al primo comma dell’art. 2486 c.c., al fine – appunto - di liquidare “il danno” risarcibile conseguente all’indebita prosecuzione dell’attività sociale da parte dell’amministratore ma solo a 9 Ric. 2022 n. 4604 - Sez. 1 – PU del 26 giugno 2025 condizione che, nella vicenda, “non siano dedotti e individuati elementi di fatto legittimanti (come, appunto, è stato accertato, in fatto, nel caso in esame) l’uso di un diverso criterio liquidatorio più aderente alla realtà del caso concreto” (Cass. n. 5252 del 2024, in motiv.). 2.12. La statuizione assunta sul punto dalla sentenza impugnata è, del resto, senz’altro corretta sul piano giuridico. Nel caso in cui, come accertato dalla corte d’appello, gli amministratori della società abbiano illegittimamente provocato l’aggravamento del dissesto in cui versa la società, omettendo o ritardando colpevolmente la presentazione dell’istanza di fallimento nei confronti della stessa, come imposto dagli artt. 217 n. 4 e 224 n. 1 l.fall., ed abbiano, in tal modo, aggravato, in violazione di tali norme, le condizioni patrimoniali della società, con dispersione dell’attivo e/o aumento del passivo, il danno conseguentemente arrecato alla società dev’essere commisurato in corrispondenza dell’ammontare dei debiti sorti in epoca successiva al momento in cui è insorto il dovere degli amministratori rimasto inadempiuto, vale a dire, più precisamente, ai debiti che (come “i canoni … maturati da quando l’amministratore avrebbe dovuto chiedere il fallimento della società (giugno 2012) a quando il fallimento è stato dichiarato (giugno 2013)”) non sarebbero sorti se gli amministratori avessero, appunto, tempestivamente promosso l’istanza di fallimento nei confronti della società (Cass. SU n. 9100 del 2015; Cass. n. 23233 del 2013). 3. Il ricorso, per l’inammissibilità dei suoi motivi, è, a sua volta, inammissibile e, come tale dev’essere, quindi, dichiarato. 4. Le spese del giudizio seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo. 10 Ric. 2022 n. 4604 - Sez. 1 – PU del 26 giugno 2025 5. La Corte dà atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.
P.Q.M.
La Corte dichiara l’inammissibilità del ricorso;
condanna il ricorrente a rimborsare al Fallimento controricorrente le spese del giudizio, che liquida in €. 7.500,00, di cui €. 200,00 per esborsi, oltre accessori di legge e spese generali nella misura del 15%; dà atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13. Così deciso a Roma, nella camera di consiglio della Prima