Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:
Dott. Pellegrino SENOFONTE PRESIDENTE
Dott. Vincenzo PROTO CONSIGLIERE
Dott. Maria Gabriella LUCCIOLI CONSIGLIERE
Dott. Donato PLENTEDA CONSIGLIERE
Dott. Paolo GIULIANI CONSIGLIERE
ha pronunciato la seguente

SENTENZA
sul ricorso proposto dalla
DEPOLABO s.r.l., elettivamente domiciliata in Roma, Via G. Antonelli n.47, presso l'Avv. Prof. Francesco Carbonetti che la rappresenta e difende, unitamente all'Avv. Roberto Albertazzi del foro di Milano, in forza di procura speciale, conferita con atto separato, autenticata in data 12 novembre 1997

- RICORRENTE -

CONTRO
IE DA e NC DA, elettivamente domiciliati in Roma, Via Nazionale n.204, presso l'Avv. Alessandro Bozza che li rappresenta e difende, disgiuntamente dall'Avv. Stefano Faldella, in forza di procura in calce al controricorso

- CONTRORICORRENTI -

avverso la sentenza n.819 della Corte di Appello di Bologna pubblicata il 3.7.1997. Udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 29.3.1999 dal Consigliere Dott. Paolo Giuliani.
Uditi i difensori delle parti.
Udito il P.M., in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott. Vincenzo Maccarone, il quale ha concluso per il rigetto del ricorso. SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con lodo sottoscritto il 5.10.1995 e depositato in data 30.10.1995, reso quindi esecutivo dal Pretore di Bologna a mezzo decreto del 2.11.1995, il collegio arbitrale nominato in base alla clausola compromissoria contenuta nell'art.8 del contratto di cessione di quote concluso il 25.5.1992 tra la Festi Depositi S.r.l. (ora LA S.r.l.) ed i fratelli IE e NC RE, definendo il giudizio promosso da questi ultimi con atto del 30.3.1994, così provvedeva:
a) dichiarava non compromesso agli arbitri il quesito proposto dalla LA sotto la lettera c) della memoria di costituzione e del foglio di conclusioni del 6.4.1995, dichiarando, per l'effetto, la propria incompetenza relativamente al detto quesito essendo competente in merito l'autorità giudiziaria ordinaria;

b) respingeva le domande proposte con gli ulteriori quesiti dalla LA;

c) condannava quest'ultima a versare ai fratelli RE le somme contrattualmente pattuite e non ancora pagate, con gli interessi dalla scadenza, ordinando lo svincolo, a favore degli stessi, delle somme depositate presso la Cassa Rurale ed Artigiana di Borgo Panigale.
Avverso detto lodo, proponeva tempestiva impugnazione la LA, deducendo sei motivi di nullità.
I fratelli RE, costituitisi, resistevano chiedendo il rigetto del gravame.
La Corte di Appello di Bologna, con sentenza pronunciata in data 21.2/3.7.1997, respingeva l'impugnazione assumendo:
a) l'infondatezza del primo motivo di nullità, là dove il lodo era stato censurato per avere erroneamente ritenuto che la clausola compromissoria inserita nel contratto del 25.5.1992 fosse estesa alle condizioni integrative oggetto della controversia (a tal fine basandosi sulle dichiarazioni delle parti verbalizzate nel corso del procedimento arbitrale, senza considerare l'inidoneità delle stesse dichiarazioni ad integrare un valido compromesso), atteso che, quanto alla domanda della Società LA intesa ad ottenere la condanna dei venditori alla corresponsione dell'indennizzo di lire 500.000.000 il quale non era direttamente previsto e regolato ne' dal contratto del 25.5.1992 ne' dagli allegati ma da una dichiarazione in pari data rilasciata all'acquirente dai medesimi venditori, la competenza arbitrale si doveva fondare direttamente ed esclusivamente sulla clausola compromissoria prevista nell'art.8 del contratto di compravendita, nel senso che la dichiarazione RE del 25.5.1992 indirizzata alla controparte (c.d. accordo di indennizzo ovvero "side letter") faceva espresso "riferimento al contratto stipulato in data odierna", venendo a costituire un'unità negoziale nell'ambito del medesimo rapporto, onde non era necessario che le parti ricorressero alla conclusione di un formale compromesso per risolvere la questione relativa all'esecuzione dell'accordo di indennizzo, essendo la stessa ricompresa nell'ambito delle controversie che la clausola dettata dall'art.8 devolveva ad un collegio arbitrale, senza limitazione alcuna, in relazione alla validità, esecuzione ed interpretazione del contratto;

b) l'infondatezza del secondo motivo di nullità, là dove si era censurato il lodo per avere emesso l'ordine di svincolo a favore dei fratelli RE delle somme depositate presso l'Istituto bancario direttamente nei confronti di quest'ultimo, senza considerare che detto Istituto non aveva partecipato al giudizio arbitrale pur dovendosi ritenere parte necessaria ai sensi dell'art.7 del contratto, atteso che, per un verso, la statuizione del lodo concernente la condanna della LA a versare ai RE quanto pattuito e non ancora corrisposto non conteneva alcun ordine emesso nei riguardi della banca, mentre, per altro verso, le stesse istruzioni di costituzione di deposito vincolato in garanzia consentivano di escludere che la banca medesima ricoprisse la veste di parte necessaria, in considerazione della sua estraneità al contratto e alla clausola compromissoria;

c) l'assorbimento del terzo e del quarto motivo di nullità, là dove si era censurato il lodo nella parte in cui avesse ravvisato la stipula di un compromesso tra le parti all'udienza del 22.7.1994 in forza delle dichiarazioni rese, rispettivamente, dall'amministratore unico dr. Sergio Feurani (sprovvisto di poteri eccedenti l'ordinaria amministrazione) e dalla parte NC RE (anche per il fratello IE, benché in difetto di procura scritta rilasciata da quest'ultimo), atteso che il rigetto del primo motivo si era fondato sopra la ritenuta idoneità della clausola compromissoria pattuita sotto l'art. 8 del contratto a legittimare la competenza arbitrale in ordine alla controversia come dedotta, con esclusione di alcun compromesso nella dichiarazione e constatazione delle parti all'udienza del 22.7.1994 davanti agli arbitri;

d) l'infondatezza del quinto motivo di nullità là dove si era censurato il lodo per avere erroneamente interpretato la lettera M.S.D. in data 22.10.1993 diretta a "Festi Depositi" quale proposta modificativa del contratto di deposito e di distribuzione in essere con la "RE" relativamente alla durata (da tempo indeterminato a tempo determinato), anziché quale comunicazione di recesso secondo la facoltà attribuita a ciascuna parte dall'art. 17 del contratto medesimo, atteso che l'indicazione, per porre fine al rapporto, di un termine diverso (1.7.1994) da quello pattuito per il preavviso (indicato nel contratto de quo "in mesi tre") non consentiva di ravvisare nella suddetta comunicazione l'esercizio del previsto recesso, laddove, del resto, ne' il primo termine poteva ritenersi sostituito dal secondo, ne' quest'ultimo poteva essere inteso come equivalente a "non inferiore a mesi tre";
e) l'infondatezza del sesto motivo di nullità, là dove si era censurato il lodo per avere erroneamente interpretato l'art. 1359 c.c. ritenendolo applicabile al caso in cui il mancato avveramento della condizione fosse conseguenza di un comportamento omissivo della parte che aveva interesse contrario al suo avveramento, atteso che, nella specie, detto comportamento, consistito nell'omessa accettazione ad opera della Festa Depositi della proposta della MSD di porre fine al contratto a decorrere dal 1.7.1994, si era palesato in violazione del principio di buona fede e di correttezza contrattuale.
Avverso la predetta sentenza, propone ricorso per cassazione, illustrato da memoria, la LA s.r.l. deducendo cinque motivi di gravame, ai quali resistono i fratelli RE con controricorso, pure illustrato da memoria.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Va innanzi tutto disattesa l'eccezione di inammissibilità del ricorso sollevata dai controricorrenti per l'ipotesi che la procura conferita dalla ricorrente con atto separato sia generica, non speciale e priva di data certa.
Al riguardo, si osserva che detta procura, indicata solo genericamente nel ricorso ("giusta procura speciale conferita con atto separato") ma ritualmente e tempestivamente depositata in cancelleria (il 2.12.1997) unitamente al ricorso medesimo, per un verso soddisfa pienamente al requisito della specialità richiesto dall'art.365 c.p.c., recando il puntuale riferimento alla fase di legittimità ed alla stessa decisione impugnata ("... ricorso per cassazione avverso la sentenza n.819/97 della Corte di Appello di Bologna..."), mentre, per altro verso, secondo quanto è dato di evincere altresì dalla data (12.11.1997) dell'autentica notarile della relativa sottoscrizione, risulta rilasciata posteriormente alla richiamata pronuncia e anteriormente alla notifica (effettuata il 13.11.1997) del medesimo ricorso.
Con il primo motivo di impugnazione, lamenta la ricorrente la violazione e falsa applicazione degli artt.806 e 807 c.p.c., nonché l'insufficiente e contraddittoria motivazione circa un punto decisivo della controversia, deducendo che la corrispondente censura proposta davanti alla Corte di Appello consisteva nel rilievo secondo cui l'"accordo di indennizzo" del 25.5.1992 non conteneva alcuna clausola compromissoria, onde l'interpretazione fornita dal collegio arbitrale e recepita dalla medesima Corte - essere cioè la clausola compromissoria inserita nel contratto di cessione del 25.5.1992 "estesa" anche al richiamato accordo di indennizzo - si palesa in aperta violazione delle norme del codice di rito civile regolanti la materia (art.829 c.p.c., in relazione con gli artt. 806 e 807 c.p.c.), ponendo di fatto sullo stesso piano due situazioni giuridiche del tutto diverse tra loro, ovvero una clausola compromissoria pienamente legittima tra le parti ed un compromesso mai sottoscritto.
Il motivo non è fondato.
La Corte territoriale, infatti, sull'incensurato presupposto che l'odierna ricorrente avesse chiesto davanti agli arbitri che i venditori fossero condannati alla corresponsione dell'indennizzo di lire 500.000.000 il quale non era direttamente previsto e regolato nè dal contratto del 25.5.1992 ne' dagli allegati, bensì da una dichiarazione in pari data rilasciata all'acquirente dai venditori, che si impegnavano al pagamento di una "penale" al verificarsi di determinate condizioni, ha ritenuto che la competenza arbitrale in ordine alla domanda avente per oggetto il richiamato indennizzo si dovesse fondare direttamente ed esclusivamente sulla clausola compromissoria prevista dall'art. 8 del contratto di compravendita e non già su quanto dichiarato e constatato dalle parti innanzi agli arbitri il 22.7.1994.
Il giudice del merito, cioè, lungi dall'aver svuotato di contenuto precettivo la disciplina normativa che impone la forma scritta per la clausola compromissoria e lungi altresì dall'aver affermato, in particolare, che gli arbitri stessi avrebbero finito per fondare la propria competenza sulla dichiarazione e constatazione rese dalle parti alla riferita udienza del 22.7.1994, ha, con apprezzamento immune da vizi logici ed errori giuridici, reputato invece che non fosse necessario che le parti ricorressero alla conclusione di un compromesso formale per risolvere la questione relativa all'accordo di indennizzo, sul rilievo che, a prescindere da quanto dichiarato e constatato dalle parti medesime dinanzi agli arbitri, detta questione si palesava ricompresa comunque nell'ambito delle controversie che la clausola dettata dall'art.8 devolveva, senza alcuna limitazione, ad un collegio arbitrale in relazione alla validità, esecuzione ed interpretazione del contratto, dal momento che la dichiarazione RE del 25.5.1992 indirizzata alla Festi Depositi (c.d. accordo di indennizzo, ovvero "side letter") fa espresso "riferimento al contratto stipulato in data odierna", in tal modo ricollegandosi a quest'ultimo in modo logico e funzionale (oltre che cronologico) ed assumendo significato solo se a quello riferita, così da costituire un'unità negoziale nell'ambito del medesimo articolato rapporto, tanto che l'esame dell'operatività di detto accordo e la definizione degli obblighi assunti dai RE non poteva prescindere dall'esistenza del coevo contratto, in un quadro cioè di sostanziale inscindibilità dell'uno e dell'altro. Con il secondo motivo di gravame, lamenta la ricorrente la violazione e falsa applicazione dell'art.829 c.p.c., nonché l'insufficiente e contraddittoria motivazione circa un punto decisivo della controversia, deducendo come la Corte di Appello a torto abbia ritenuto infondato il secondo motivo di nullità dell'impugnato lodo arbitrale, là dove cioè si era assunto che la decisione degli arbitri, disponendo sullo svincolo delle somme depositate presso l'Istituto bancario, andava ad incidere direttamente sulla sfera giuridica di un soggetto rimasto estraneo al giudizio arbitrale (sì da non poter essere destinatario del conseguente dictum a causa della mancata partecipazione al giudizio) pur essendo parte integrante dei rapporti contrattuali in oggetto per avere tra l'altro sottoscritto le lettere di incarico che rappresentavano in logico ed imprescindibile elemento delle obbligazioni esistenti e come la stessa Corte abbia trascurato di considerare che l'ordine di svincolo delle somme aveva un senso solo nei confronti del soggetto (la banca) il quale disponeva concretamente delle somme medesime per aver assunto nei confronti delle altre parti specifici obblighi contrattuali, senza poter invece rivestire pratica efficacia verso un diverso soggetto (i RE).
Il motivo non è fondato.
L'impugnata sentenza, infatti, con motivazione immune dai vizi giuridici e logici denunciati, ha dato conto:
a) del fatto, di per sè incensurato, che la statuizione del lodo concerne la condanna della LA a versare ai fratelli RE quanto pattuito e non ancora versato, con ordine di svincolo a favore dei RE delle somme depositate presso l'istituto bancario, onde appare del tutto condivisibile l'affermazione del giudice di merito secondo cui nessun ordine risulta emesso nei confronti della banca, palesandosi detto ordine rivolto in realtà alla LA e non anche all'istituto di credito;

b) del fatto che, comunque, vuoi le "istruzioni di costituzione di deposito vincolato in garanzia", le quali fanno riferimento, dietro incensurato accertamento, al contratto di compravendita di quota, vuoi lo stesso oggetto della controversia, afferente all'operatività di clausole contrattuali, consentono di escludere, in capo alla banca, l'asserita veste di parte necessaria, avuto riguardo all'estraneità della medesima al detto contratto ed alla relativa clausola compromissoria, ovvero al rapporto giuridico sostanziale intercorso tra le parti, quale la Corte di merito ha desunto, del tutto logicamente, sulla base della necessità per l'istituto, di per sè incensurata, di attenersi, all'occorrenza, alla notifica di un lodo arbitrale, ovvero alle istruzioni provenienti dalle parti costituenti il deposito.
Con il terzo motivo di gravame, lamenta la ricorrente la violazione e falsa applicazione dell'art.829 c.p.c., nonché l'insufficiente e contraddittoria motivazione circa un punto decisivo della controversia, assumendo che erroneamente la Corte territoriale abbia ritenuto assorbiti dalla soluzione fornita al primo motivo dedotto i motivi di nullità del lodo (rispettivamente relativi al terzo e quarto motivo di impugnazione) che attenevano alle fattispecie verificatesi nel corso dell'udienza arbitrale del 22.7.1994 e, segnatamente, vuoi alla circostanza che, in quella sede, il collegio arbitrale aveva attribuito efficacia alla dichiarazione resa dall'amministratore delegato della LA, munito unicamente di poteri di ordinaria amministrazione, vuoi alla circostanza che, nella stessa sede, il RE NC, in assenza del fratello IE, aveva sottoscritto il relativo verbale anche nell'interesse di quest'ultimo pur essendo sfornito di una valida procura al riguardo. Il motivo non è fondato.
In effetti, appare innegabile che i due prospettati motivi di nullità del lodo debbano reputarsi assorbiti dalla soluzione fornita al primo motivo dedotto davanti al giudice del merito, atteso che, come questo ha correttamente ed esaurientemente illustrato, le argomentazioni addotte con i due motivi sopra richiamati postulavano pur sempre l'esistenza di un compromesso ravvisabile nella dichiarazione e nella constatazione delle parti all'udienza del 22.7.1994, laddove il rigetto del primo motivo si è fondato sulla ritenuta idoneità della clausola compromissoria contenuta nell'art.8 del contratto a legittimare la competenza arbitrale in ordine alla controversia quale dedotta, con esclusione quindi della possibilità (e della stessa necessità) di delineare la figura di un compromesso in capo alla dichiarazione e alla constatazione sopra richiamate. Con il quarto motivo di impugnazione, lamenta la ricorrente la violazione e/o falsa applicazione degli artt.1362 e 1369 c.c., nonché l'insufficiente e contraddittoria motivazione circa un punto decisivo della controversia, deducendo come la Corte di merito, sulla falsariga di quanto già ritenuto dal collegio arbitrale, abbia ritenuto che la lettera del 22.10.1993 indirizzata dalla società farmaceutica CK Sharp & Dhome S.p.A. (MSD) alla Festa Depositi s.r.l. (poi incorporata nella LA) fosse da intendere quale proposta avente per oggetto l'apposizione di un termine (1.7.1994) al contratto di deposito in essere con la RE s.r.l., ovvero quale proposta di modifica del contratto medesimo in ordine alla durata, originariamente prevista a tempo indeterminato, laddove l'esame vuoi dell'art. 17 di tale contratto vuoi della lettera in argomento convincerebbe del fatto che, lungi dal risultare ivi espressa alcuna volontà propositiva rivolta all'altro contraente, si sia con essa manifestata invece una volontà di recesso esercitato dalla parte nell'ambito delle proprie prerogative contrattuali (vieppiù estrinsecatasi nella successiva lettera della MSD in data 7.1.1994), nel senso cioè che il richiamato art. 17 del contratto conferiva alla stessa MSD il potere di determinare, senza alcuna accettazione ex adverso, quando il contratto a tempo indeterminato sarebbe andato a spirare.
Il motivo non è fondato.
Al riguardo, si osserva che la Corte territoriale, con motivazione immune da vizi logici ed errori di diritto, ha correttamente e coerentemente dato conto del fatto:
a) che la comunicazione in parola si caratterizza per l'indicazione di un termine diverso da quello pattuito per il preavviso, indicato nel contratto di deposito (art. 17) in mesi tre;

b) che la natura convenzionale della facoltà di recesso in questione ne riconduce l'esercizio nell'ambito della previsione pattizia, escludendo nel contempo la possibilità per una parte di intervenire unilateralmente sulle modalità di detto esercizio con determinazione arbitraria del termine di durata del contratto;

c) che l'indicazione, al fine di porre termine al rapporto, di un termine diverso da quello pattuito, non consentendo di ravvisare nella predetta comunicazione l'esercizio del recesso quale previsto, riconduce la manifestazione di volontà così espressa nell'ambito di una proposta avente ad oggetto l'apposizione di un termine di durata (1.7.1994) al contratto, originariamente prevista a tempo indeterminato;

d) che lo stesso appellante ha implicitamente riconosciuto l'incompatibilità tra quanto comunicato e quanto pattuito, là dove, in palese contraddizione con il criterio dell'interpretazione letterale, ha assunto che il termine proposto possa venire sostituito da quello convenzionale di tre mesi;

e) che, del resto, il dato letterale della clausola contrattuale (art. 17: "Il recesso ... è subordinato ad un preavviso di mesi tre...") ed il tenore inequivoco dell'espressione adoperata non consentono di ritenere ammissibile l'esercizio del recesso stesso con preavviso "non inferiore" al termine indicato (concretamente determinabile in un termine superiore ad arbitrio del recedente), sì da ricondurre il termine apposto nell'ambito del recesso medesimo ravvisando nel primo un carattere per così dire "espandibile", dal quale conseguirebbe la sussistenza di un termine minimo, al cui rispetto sarebbe tenuta la parte titolare di detta facoltà, nonché di un termine superiore, esercitabile in favore della controparte con efficacia, peraltro, dal momento di ricezione della comunicazione di recesso, laddove, per altro verso, una siffatta interpretazione contrasterebbe con l'unico significato da attribuire all'indicazione del termine, ricollegando gli effetti del recesso al momento in cui lo stesso perviene alla controparte e non già alla data di scadenza comunicata, quale termine di efficacia del vincolo contrattuale. Con il quinto motivo di impugnazione, lamenta la ricorrente la violazione e/o falsa applicazione degli artt.1359, 1362 e 1369 c.c., nonché l'insufficiente e contraddittoria motivazione circa un punto decisivo della controversia, deducendo che la Corte di Appello, partendo dall'errato e reiterato presupposto della "proposta" formulata dalla MSD e dalla "omessa accettazione della proposta" intesa come "comportamento omissivo dell'acquirente", abbia ritenuto di interpretare analogicamente l'art. 1359 c.c., così discostandosi dall'unanime indirizzo giurisprudenziale il quale ha più volte ribadito l'impossibilità di estendere la fictio iuris dell'avveramento della condizione che sia mancata per un comportamento attivo della parte che aveva un interesse contrario al suo avveramento altresì al caso in cui ciò sia avvenuto in assenza di un siffatto (attivo, cioè) comportamento.
Il motivo non è fondato.
Conviene al riguardo premettere:
a) che nell'ipotesi di negozio condizionato, per l'operatività della disposizione di cui all'art. 1359 c.c., a norma della quale la condizione si considera avverata qualora sia mancata per causa imputabile alla parte che aveva interesse contrario all'avveramento di essa, è necessaria la sussistenza di una condotta dolosa o colposa di detta parte, non riscontrabile in un semplice comportamento inattivo, salvo che questo non costituisca violazione di un obbligo di agire imposto dal contratto o dalla legge (Cass. 9 agosto 1996, n. 7377);
b) che lo stabilire se il mancato avveramento si debba attribuire a causa imputabile alla parte che aveva interesse contrario, per trame la conseguenza di considerare la condizione come avverata, involge un'indagine di mero fatto il cui risultato è insindacabile in sede di legittimità, se non ricorrono vizi logici o errori di diritto (Cass. 13 luglio 1984, n. 4118). Tanto premesso, si osserva che la Corte di merito, con apprezzamento immune dai riferiti vizi, ha dato conto del fatto:
a) che la funzione dell'indennizzo a carico della "RE" era quella di garanzia contro la revoca del mandato di deposito da parte della MSD dopo il 30.6.1993 ma prima del 30.6.1994, onde la venditrice avrebbe dovuto versare all'acquirente la somma prevista qualora il rapporto avesse avuto termine entro detto periodo;

b) che la società alla quale era indirizzata la comunicazione della MSD la quale proponeva di porre fine al contratto dal 1.7.1994, non poteva non rendersi conto della circostanza che l'accettazione della proposta, portando la scadenza a dopo il 30.6.1994, avrebbe impedito il verificarsi della condizione prevista che obbligava il RE alla corresponsione dell'indennizzo in favore dell'acquirente, il quale era pertanto portatore di un interesse contrario all'avveramento della condizione;

c) che il comportamento omissivo dell'acquirente (omessa accettazione della proposta) dava luogo al verificarsi dell'evento dedotto in condizione, consentendo alla mandante MSD di porre fine al contratto per una data anteriore al 30.6.1994.
Del tutto correttamente, quindi, l'impugnata sentenza, in applicazione del richiamato criterio che attribuisce rilevanza (ai fini che qui interessano) anche ad un semplice comportamento omissivo là dove questo costituisca inosservanza di un obbligo di agire imposto dal contratto o dalla legge, ha ravvisato violazione del principio di buona fede e di correttezza contrattuale (che, imposto dagli artt.1375 e 1175 c.c., opera non solo in sede di esecuzione del contratto - come pure, del resto, in sede di interpretazione ex art.1366 c.c. - ma altresì quale fonte della stessa regolamentazione pattizia in forza del principio enunciato dall'art.1374 c.c., sì da determinare per via di integrazione il contenuto e gli effetti del contratto stesso, specificandosi nel dovere di ciascun contraente di cooperare nell'interesse della controparte e ponendosi come limite di ogni statuizione, attiva e passiva, negozialmente attribuita: Cass.20 aprile 1994, n. 3775; Cass.22 maggio 1997, n. 4598) nel fatto che la società acquirente fosse a conoscenza del rischio di disdetta del contratto da parte della MSD in caso di fusione e di trasformazione della venditrice, dei vantaggi conseguenti all'accettazione della proposta e del pregiudizio derivante dalla mancata accettazione ai RE, i quali venivano a trovarsi esposti all'avveramento della condizione, ricavandone quindi la conclusione circa l'insussistenza del diritto all'indennizzo da parte della LA previsto al punto 2) della lettera in data 25.5.1992 indirizzata dai RE alla Festi Depositi, sul rilievo appunto del mancato avveramento della condizione della revoca del mandato ad opera della MSD dopo il 30.6.1993 ma prima del 30.6.1994, quale contenuta nella lettera di quest'ultima alla LA in data 7.1.1994.
Il ricorso, pertanto, deve essere rigettato.
Le spese del giudizio di cassazione seguono il criterio dettato dall'art.385, primo comma, c.p.c. e si liquidano in lire 11.317.900 di cui lire 11.000.000 per onorario.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente alla rifusione in favore dei controricorrenti delle spese del giudizio di cassazione, che si liquidano in lire 11.317.900, di cui 11.000.000 per onorario.
Così deciso in Roma, il 29 marzo 1999.
Depositato in Cancelleria il 8 settembre 1999