n. 669/2024 r.g.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
Sezione Specializzata in Materia di Impresa composta da: dott.ssa Gabriella Zanon Presidente dott. Alessandro Rizzieri Consigliere rel. dott. Luca Marani Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile promossa in appello con atto di citazione da con sede in Venezia (p. iva n. ) in persona Parte_1 P.IVA_1
del legale rappresentante , nonché da (c.f. Parte_2 Parte_2
) e (c.f. ), difesi C.F._1 Parte_3 C.F._2
dall'avv. Sandro Trevisanato, domiciliati in Venezia presso lo studio del difensore
(appellanti)
nei confronti di

(c.f. , difesa dall'avv. Francesco Borsetto, Controparte_1 C.F._3
domiciliata in Venezia presso lo studio del difensore
1 (appellata)
sulle seguenti conclusioni:
per gli appellanti:
- in via preliminare, Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Venezia, ricorrendo tutti i presupposti di legge, sospendere con ordinanza l'esecutività della sentenza impugnata e, se iniziata, l'esecuzione della stessa;

- nel merito, Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Venezia, contrariis reiectis, in accoglimento dei motivi di gravame proposti, in integrale riforma dell'impugnata sentenza n.794/2024 emessa in data 28.02.2024 dal Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in materia di Impresa, pubblicata in data 11.3.2024 e notificata in data 12.03.2024,
1) rigettare le domande formulate da , in quanto infondate, con Controparte_1
conseguente condanna della stessa alla restituzione in favore dei deducenti delle somme versate in esecuzione dell'ordinanza ex art. 186 bis c.p.c.¸
2) disporre l'integrale rifusione delle spese e competenze di lite di entrambi i gradi di giudizio, compreso il rimborso di spese generali ed accessori fiscali e previdenziali.
In via istruttoria: disporre il deferimento del giuramento decisorio ex artt. 233
c.p.c. alla dott.ssa sulle seguenti circostanze idonee a definire il Controparte_1
giudizio:
1)“Io giuro e giurando affermo che le sottoscrizioni delle lettere Controparte_1
di incarico professionale prodotte ai doc. 2 e 3 dell'atto di citazione relative ai rapporti di consulenza con la Società S.F. Immobiliare di ZA FL con CP_2
la sono state apposte da ”. Parte_1 Parte_3
2)“Io giuro e giurando nego che i rapporti di consulenza con la Controparte_1
Società S.F. Immobiliare di ZA FL & C., con la e con la Parte_1
[. erano regolati da un accordo verbale che prevedeva Parte_4
importi annuali ridotti rispetto a quelli applicati dallo pari ad € Controparte_3
4.000,00 per le pratiche ordinarie e per € 1500,00 per la chiusura del bilancio, e determinati in € 3500,00 per le pratiche ordinarie e in € 1200,00 per la chiusura del bilancio;

3)“Io giuro e giurando nego che le prestazioni svolte a favore di Controparte_1
e per gli anni dal 2013 al 2019 sono state dagli stessi Parte_3 Parte_2
integralmente saldate mediante i seguenti pagamenti: in data 03.03.2014 €
2.000,00; in data 04.06.2014 € 2.000,00; in data 4.6.2015 € 2.000,00; in data
17.06.2016 € 2.000,00; in data 6.12.2016 € 3000,00; in data 4.4.2017 € 1500,00; in data 17.05.2017 € 2000,00; in data 21.06.2017 € 2000,00; in data 19.94.2018 €
3500,00; in data 19.10.2018 € 1.000,00; in data 12.3.2019 € 2.000,00; in data
11.4.2019
€ 1290,00; in data 28.06.2019, importo di € 1710,00 mediante assegno bancario.”
per l'appellata:
Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello adita, rigettata ogni contraria domanda, eccezione, richiesta e deduzione, sia di merito che istruttoria, così giudicare:
NEL MERITO
Rigettarsi il proposto appello e tutte le domande svolte dagli appellanti siccome infondate in fatto e in diritto, confermando l'impugnata sentenza n. 794/2024 emessa in data 28/02/2024 dal Tribunale di Venezia e pubblicata in data
11/03/2024.
IN OGNI CASO
Con vittoria delle spese del presente grado di giudizio.
MOTIVI DELLA DECISIONE
3 dottore commercialista, conveniva, davanti alla sezione Controparte_1
specializzata in materia di impresa del Tribunale di Venezia, Parte_1
e , affinché fossero condannati al pagamento di
[...] Parte_2 Parte_3
compensi per attività professionale (complessivamente Euro 80.154,30, oltre interessi al saggio di cui all'art. 5 della l. n. 231/2002).
L'attrice deduceva di avere svolto, in base a due contratti conclusi il 22 maggio
2009, consulenza contabile e fiscale a favore della società convenuta e di
[...]
cancellata il 3 ottobre 2019 dal registro delle imprese;
inoltre, aveva Parte_1
prestato attività anche per le persone fisiche di e . Parte_3 Parte_2
Precisava di avere maturato i seguenti crediti: Euro 29.794,97 nei confronti di
Euro 37.708,65 nei confronti della cancellata Controparte_4 Parte_1
Euro 3.211,89 nei confronti di;
Euro 4.734,45 nei confronti di
[...] Parte_2
. Parte_3
L'attrice aggiungeva che aveva occultamente acquisito Parte_1
l'azienda di e perciò rispondeva del debito di quest'ultima ai sensi Parte_1
dell'art. 2560 c.c. e erano, inoltre, personalmente Parte_2 Parte_3
responsabili, ai sensi dell'art. 2497 c.c. e dell'art. 2476 c.c., per avere danneggiato la creditrice, omettendo d'includere il credito nella liquidazione di Parte_1
non rispettando la par condicio creditorum e non conservando il patrimonio della società debitrice.
I convenuti si costituivano in giudizio alla prima udienza di trattazione, disconoscendo le sottoscrizioni presenti sulle lettere d'incarico, negando la cessione di azienda tra le due società, contestando la responsabilità personale di
[...]
e ed eccependo l'estinzione del diritto al compenso per Pt_2 Parte_3
decorso della prescrizione triennale di cui all'art. 2956 c.c.
In corso di causa l'attrice chiedeva ed otteneva ordinanza ex art. 186 bis c.p.c. per parte del credito (era così ingiunto a il pagamento di Euro 4.754,45, Parte_3
oltre interessi moratori;
a il pagamento di Euro 3.211,89, oltre Parte_2
4 interessi moratori;
a il pagamento di Euro 29.794,97, oltre Parte_1
interessi moratori).
Il giudice istruttore emetteva ordine di esibizione, disponeva c.t.u. contabile per accertare i rapporti tra e ed assumeva Parte_1 Parte_1
testimonianze.
La richiesta dei convenuti di deferimento all'attrice del giuramento decisorio era respinta con ordinanza del 30 dicembre 2022.
Con sentenza n. 794/2024, depositata l'11 marzo 2024, il Tribunale di Venezia, sezione specializzata in materia di impresa, confermava l'ordinanza ex art. 186 bis c.p.c., dichiarava che i convenuti erano obbligati, nei confronti dell'attrice, al pagamento del debito della cancellata e li condannava, in solido Parte_1
tra loro, a corrispondere a la somma di Euro 37.708,65, al netto Controparte_1
della ritenuta di acconto, oltre interessi previsti dal d.lgs. n. 231/2002 dalla “data di trasmissione dei singoli preavvisi di parcella” al saldo. I convenuti erano, infine, condannati a rifondere all'attrice le spese processuali.
Il Tribunale di Venezia, ribadito che il giuramento decisorio non era ammissibile poiché verteva su fatti dedotti tardivamente in causa, giudicava provati i crediti vantati dall'attrice. Il Tribunale riteneva inoltre dimostrata la cessione dell'azienda di così motivando: Parte_1
“La cessione di azienda, dunque, non necessariamente viene realizzata mediante un unico atto negoziale assoggettato a forma scritta. Può infatti accadere che le parti interessate, al fine di danneggiare i creditori, impedendo loro di potersi soddisfare sul patrimonio oggetto di cessione, e, in particolare, al fine di eludere le norme che regolano gli effetti della cessione di azienda, quali l'art. 2560 cc, in tema di responsabilità del cedente e del cessionario per i debiti dell'azienda anteriori al trasferimento, attuino la progressiva cessione di un'azienda attraverso singole operazioni le quali, pur formalmente distinte , siano tra loro collegate e preordinate alla graduale dismissione, da un soggetto ad un altro , dell'azienda tutta ovvero di uno o più rami dell'azienda stessa.
5 Nel caso in esame, la CTU espletata in corso di causa, dopo avere accuratamente esaminato la documentazione depositata in atti, ha valorizzato i seguenti elementi:
a) in data 08/02/2017 ha trasferito la propria sede da Marghera, Parte_1
via Colombara (presso un immobile di proprietà di che Parte_1
risulta essere anche la sede legale di , in Mestre, via Lussin Parte_1
Piccolo, mantenendo, presso la precedente sede, una unità locale;
in pari data ha presentato una pratica SUAP per chiusura dell'attività di commercio a dettaglio di natanti e accessori, di parti ed accessori di autoveicoli, prima esercitata in
Marghera, ed avviato analoga attività presso la sede di Mestre via Lussin Piccolo in un locale dalle modeste dimensioni (doc. 8 e 9 di parte attrice); in data 30 giugno
2017 è stata chiusa anche l'unità locale di Marghera;

- sempre in data 08/02/2017, ha presentato comunicazione Parte_1
SUAP volta ad avviare in via Colombara, presso i medesimi locali nei quali fino al giorno prima l'attività di commercio di natanti e accessori;
Parte_1
ha dunque trasferito la propria sede legale e cessato la propria attività Parte_1
di commercio e vendita al dettaglio di natanti e accessori nella stessa data in cui ha iniziato, nei medesimi locali prima occupati da Parte_1 Pt_1
ad esercitare la medesima attività commerciale cessata da
[...] Parte_1
b) nell'arco temporale compreso tra il 2017 (anno nel quale ha Parte_1
trasferito la propria sede legale) ed il 2019 (anno in cui la è stata Parte_1
posta in liquidazione) ha trasferito a un rilevante Parte_1 Parte_1
compendio di beni riconducibili alla propria attività principale, comprensivo anche di beni strumentali all'esercizio dell'impresa. Segnatamente, il CTU ha accertato che (indicata dalla CTU come ZM) ha acquistato da Parte_1 Pt_1
Co (menzionata in CTU come ) un ammontare di merci e prodotti finiti pari a
[...]
complessivi euro 996.703,00 (al netto dell'iva) e beni strumentali pari ad euro
44.680,00 ; il valore dei beni strumentali, apparentemente non elevato, secondo quanto accertato dal CTU è ben superiore all'ammontare medio delle
6 immobilizzazioni materiali esposte nei bilanci di dal 31 dicembre 2012 Parte_1
e fino alla cessazione dell'attività.
Il CTU ha poi rilevato come, “Al crescere del volume d'affari di ZM corrisponde Co una riduzione dello stesso indicatore di ZM. Il calo dell'attività di al crescere di quella di ZM è ancora più evidente se si considera che una buona percentuale dei Co ricavi di dal 2017 al 2019 si sostanzia in vendite di prodotti proprio a ZM
(nello specifico 651 mila euro nel 2017, 172 mila euro nel 2018 e 173 mila euro nel
2019)”(pag. 11 CTU); il CTU ha poi osservato: “anche i volumi delle scorte presentano il medesimo trend: È possibile, quindi, sostenere che all'aumentare Co dell'attività di ZM corrisponde un rallentamento dell'attività di fino alla totale cessazione della stessa. – pag. 12 CTU – rilevando infine che “nell'anno in cui
ZM ha avviato l'attività di vendita al dettaglio di imbarcazioni ed accessori
(2017) i ricavi realizzati sono stati inferiori agli acquisti effettuati da ZM (All. 14)
e da ciò è possibile desumere il ruolo fondamentale nello sviluppo iniziale Co dell'attività di ZM assunto da ” (cfr. pag. 13 CTU).
Da tali elementi si può dunque desumere che abbia Parte_1
progressivamente acquistato da il complesso organizzato di beni e Parte_1
strumenti necessari a svolgere l'attività commerciale riconducibile all'azienda originariamente condotta da presso i locali siti in Marghera, via Parte_1
Colombara;
c) - la compagine sociale di è da sempre composta dai sigg.ri Parte_1
e in percentuale paritetica (cfr. visura Parte_3 Parte_2 Parte_1
allegato 8 alla CTU);
[...]
Co
- la maggioranza del capitale sociale di fino al 8 ottobre 2017 è stata detenuta da (92,00%), mentre la minoranza è stata detenuta dai sigg.ri Parte_1
(2,00%), (2,00%), (4,00%) (All. 9 alla CP_6 CP_7 CP_8
CTU); e , tramite la società hanno Pt_2 Parte_3 Pt_1 Parte_1
dunque detenuto la maggioranza del capitale di sino al 2017; Parte_1
7 Co
- dal 9 ottobre 2017 e fino alla cancellazione della dal Registro delle imprese socio unico è stato il sig. ; Parte_3
- è stata amministrata dal 26 novembre 2014 al 23 luglio 2019 Parte_1
da (figlia di e nipote di ), mentre dal 2 luglio 2019 è CP_7 Pt_3 Pt_2
amministrata da , quale amministratore Unico;
Parte_2
- è invece stata amministrata, sino al 30 settembre 2017, da CdA Parte_1
composto da e e, in data successiva, da , il quale Pt_3 Parte_2 Parte_3
ha poi rivestito anche la carica di liquidatore della società.
La compagine sociale e la governance delle due società è dunque riconducibile ai medesimi soggetti e ) o comunque a componenti della famiglia Pt_5 Parte_2
; Pt_1
d) quattro dipendenti di su cinque, a seguito dell'interruzione del Parte_1
rapporto di lavoro con sono stati assunti da Parte_1 Parte_1
e) da ultimo, è importante evidenziare che parte del corrispettivo dovuto da
[...]
per acquisti sopra menzionati è stata pagata attraverso l'accollo di Parte_1
debiti di per una somma pari a complessivi 997.262 euro. Parte_1
Segnatamente, il CTU ha osservato che, dall'esame del la nota integrativa al bilancio finale di liquidazione di (All. 20 alla CTU), emerge come di Parte_1
fatto si sia accollata tutti i debiti di nei confronti Parte_1 Parte_1
dei fornitori e degli istituti di credito, escludendo dall'accollo gli altri debiti menzionati nel bilancio di liquidazione (tra i quali spiccano i debiti tributi e verso enti previdenziali).
L'operazione di accollo, così come congegnata, ha dunque consentito il trasferimento, in favore di dei soli debiti vantati verso i Parte_1
fornitori e gli istituti di credito di di norma inquadrabili come soggetti Parte_1
strategici per lo sviluppo di un'attività commerciale, così selezionando i debitori con l'intento di limitare la responsabilità del cessionario.
Da tale elemento emerge l'ulteriore conferma che la cessione progressiva dei beni da parte di in favore di aveva Parte_1 Parte_1
8 l'obiettivo di trasferire sostanzialmente l'azienda da un soggetto all'altro, in vista della liquidazione di così depauperando e gradatamente Parte_1
spogliando il patrimonio di al contempo danneggiando i creditori Parte_1
della cedente, i cui debiti non risultavano formalmente accollati da parte della cessionaria.
Va infatti ricordato che è stata posta in liquidazione in data Parte_1
14/08/2019, pochi mesi dopo l'accollo dei debiti da parte di Parte_1
il bilancio di liquidazione è stato approvato qualche giorno dopo, ossia il
[...]
31.08.2019; la società è stata cancellata dal registro delle Imprese il 3 ottobre
2019”.
Quindi, il Tribunale affermava che dovesse rispondere, ai Parte_1
sensi dell'art. 2560 c.c., del debito di Parte_1
Era poi riconosciuta la personale responsabilità, ex art. 2746, 6° co., e art. 2043 c.c., di e , i quali avevano depauperato il patrimonio della Parte_3 Parte_2
società debitrice a favore della nuova società, sempre riconducibile alla loro famiglia, con pregiudizio per una pluralità di creditori (tra cui l'attrice) esclusi dall'accollo dei debiti si era accollata solo i debiti di Parte_1
nei confronti di fornitori strategici e banche). Parte_1
Con atto di citazione notificato il 10 aprile 2024, Parte_1 [...]
e proponevano appello, formulando i seguenti motivi Pt_2 Parte_3
d'impugnazione: 1) il Tribunale era incorso in violazione dell'art. 233 c.p.c., non ammettendo il giuramento decisorio, sebbene la comparsa di costituzione richiamasse una denuncia-querela sporta nei confronti di in cui erano CP_1
indicati i rapporti realmente intercorsi tra le parti;
2) il Tribunale non avrebbe dovuto confermare l'ordinanza ex art. 186 bis c.p.c., essendovi prova che e Pt_2
avevano pagato il compenso loro dovuto, mentre Parte_3 Parte_1
aveva specificatamente contestato il proprio debito;
3) non corrispondeva al
[...]
vero che vi fosse stata un'occulta cessione di azienda tra e Parte_1 [...]
4) il giudice era incorso in violazione dell'art. 2560 c.c., ritenendo Parte_1
9 che la seconda fosse responsabile del debito della prima, malgrado il debito non risultasse dalle scritture contabili della cedente;
5) non sussisteva la responsabilità personale e , non essendo stata fornita prova “che il Parte_2 Parte_3
mancato inserimento nell'atto di accollo del credito vantato dalla stessa fosse stato il risultato di una condotta illecita o dolosa degli esponenti volta scientemente ad occultare tale debito al fine di danneggiare la creditrice”.
Gli appellanti chiedevano che, in riforma dell'impugnata sentenza, fossero rigettate tutte le domande di con condanna della stessa alla restituzione di Controparte_1
quanto ottenuto in esecuzione dell'ordinanza ex art. 186 bis c.p.c.
Gli appellanti insistevano, inoltre, perché fosse deferito il giuramento decisorio ex art 233 c.p.c. sui capitoli di prova sopra riportati.
Si costituiva in giudizio , chiedendo che l'appello fosse respinto. Controparte_1
L'appellata sosteneva che: - il giuramento non era deferibile per le ragioni illustrate dal Tribunale;
- era stata fornita prova delle prestazioni professionali e dei criteri di calcolo dei compensi;
- era stata altresì dimostrata la cessione occulta dell'azienda
(la compagine sociale era la medesima, aveva acquisito Parte_1
beni e dipendenti di e si era accollata parte dei debiti); - trovava Parte_1
conseguentemente applicazione l'art. 2560 c.c.; - e Parte_2 Parte_3
erano personalmente responsabili nei confronti di avendo omesso CP_1
d'includere il suo credito privilegiato nella liquidazione di e Parte_1
avendo fatto sì che la società pagasse debiti postergati (finanziamento soci per Euro
21.800).
La Corte di Appello respingeva l'istanza degli appellanti di sospensione della provvisoria esecutorietà dell'impugnata sentenza.
Le parti precisavano le conclusioni, come sopra riportate, nei termini concessi ai sensi dell'art. 352 c.p.c. con ordinanza del 6 settembre 2024.
La causa era rimessa in decisione all'udienza del 13 novembre 2025, sostituita dal deposito di note scritte.
10 1. Il primo motivo d'impugnazione è manifestamente infondato, se non inammissibile per difetto di specificità (art. 342 c.p.c.).
Il Tribunale di Venezia ha spiegato le ragioni per cui il giuramento non poteva essere deferito. Gli appellanti non si confrontano con la sentenza impugnata, ma insistono ugualmente per l'ammissione del giuramento.
Il primo capitolo verte sulle sottoscrizioni degli incarichi professionali, disconosciute dai convenuti.
Il Tribunale ha già evidenziato che detti documenti non erano utilizzabili per la decisione, poiché l'attrice non aveva richiesto la verificazione. Pertanto, non sono stati posti dal Tribunale a fondamento della decisione, sì che il richiesto giuramento
è privo di rilevanza.
Il secondo capitolo riguarda un asserito accordo verbale circa l'ammontare dei corrispettivi delle prestazioni professionali.
Come sottolineato dal Tribunale, i convenuti non ebbero a dedurre l'esistenza di tale accordo, né con la comparsa di costituzione in giudizio, né con le memorie ex art. 183, 6° co., c.p.c. (la richiesta di deferimento del giuramento avvenne il 9 settembre
2022, in occasione della costituzione di nuovo difensore, quando erano già maturate le preclusioni di cui all'art. 183, 6° co., c.p.c.).
Gli appellanti sostengono che la comparsa di costituzione e risposta richiamava una denuncia-querela, prodotta in causa, che contribuiva ad integrare le allegazioni difensive dei convenuti.
È appena il caso di osservare che il generico riferimento, contenuto in comparsa di costituzione, alla denuncia-querela non valeva ad integrare le allegazioni dell'atto difensivo, che non faceva menzione di accordi orali intervenuti tra le parti circa la misura del compenso professionale. Invero, la denuncia-querela fu richiamata nella comparsa di costituzione depositata l'8 giugno 2021 non per sostenere che erano stati conclusi accordi orali tra le parti, ma per confermare il disconoscimento delle lettere d'incarico (si legge, infatti, nella succinta comparsa: “Né conosce o ha mai sottoscritto, quale presidente del Consiglio di Amministrazione della CP_9
[... la lettera di incarico professionale del 13/1/2009, prodotta sub 3) del fascicolo
[...]
di parte attrice. La circostanza è stata portata a conoscenza della magistratura inquirente mediante apposita denuncia – querela sporta dal Sig. nei Parte_3
confronti della dr.ssa in data 23 marzo 2021”). Controparte_1
Si aggiunga che nella denuncia-querela sporta il 23 marzo 2021, ossia dopo il ricevimento della notificazione dell'atto di citazione, non veniva indicato quale sarebbe stato il contenuto degli accordi, ma solo il fatto che la dott.ssa CP_1
aveva “proposto tariffe inferiori” a quelle praticate da cui era Controparte_3
precedentemente affidata la tenuta della contabilità.
L'inammissibilità del secondo comporta l'inammissibilità anche del terzo capitolo, con cui, sul presupposto enucleato nel capitolo precedente (un accordo sui compensi), si vorrebbe richiedere il giuramento sul fatto che i compensi siano stati integralmente pagati nella misura oralmente concordata (con ciò implicitamente riconoscendo che i compensi, nella maggiore misura che aveva esposto nei CP_1
preavvisi di parcella, non furono corrisposti).
Si ricorda che il giuramento deve avere carattere di decisorietà, ossia dev'essere tale da risolvere la lite a favore dell'uno o dell'altro dei contendenti a seconda che sia o meno prestato. Si è infatti detto che “i capitoli del giuramento decisorio devono essere formulati in modo che il destinatario possa, a sua scelta, giurare e vincere la lite o non giurare e perderla, sicché, a seguito della prestazione del giuramento, al giudice non resta che verificare l'an iuratum sit, per accogliere o respingere la domanda sul punto che ne ha formato oggetto” (Cass. civ., sent., 7 maggio 2014, n.
9831; Cass. civ., ord., 25 ottobre 2023, n. 29614); con la conseguenza che “è inammissibile il deferimento del giuramento decisorio ove la formulazione delle circostanze, in caso di ammissione dei fatti rappresentati, non conduca automaticamente all'accoglimento della domanda, ma richieda una valutazione di tali fatti da parte del giudice del merito” (Cass. civ., ord., 19 gennaio 2022, n.
1551).
12 Nella specie, difetta tale indispensabile carattere, poiché - anche volendo prescindere dall'assenza di tempestive allegazioni circa accordi sulla misura dei corrispettivi - gli appellanti, con autonomo motivo d'impugnazione, si dolgono che il Tribunale abbia omesso di considerare che il diritto al compenso era stato specificatamente contestato.
Si dirà poi che tale contestazione non era affatto specifica, ma ciò non esclude che, a fronte di un motivo d'impugnazione che investe l'an e il quantum dei compensi richiesti da il giuramento, qualora fosse prestato, sarebbe privo di CP_1
decisorietà: anche in ragione di ciò il suo deferimento non è ammissibile.
2. Con il secondo motivo d'impugnazione, gli appellanti affermano che vi sia prova dei pagamenti dei compensi per le prestazioni professionali svolte da controparte a favore di e . Parte_2 Parte_3
Non indicano tuttavia gli appellanti dove sarebbe rinvenibile tale prova.
In particolare, difetta totalmente la dimostrazione che abbia saldato i Parte_2
sette preavvisi di fattura di cui al doc. 22 (fasc. primo grado attrice) e che Pt_3
abbia pagato i sette preavvisi di cui al doc. 23 (fasc. primo grado attrice).
[...]
Quanto alla quantificazione dei compensi, le contestazioni degli appellanti, relative sia alle persone fisiche che alle società, sono generiche.
A fronte dell'esibizione dei preavvisi di parcella, che riportano le prestazioni eseguite (documentate dalle copie delle dichiarazioni fiscali predisposte negli anni) i convenuti avrebbero dovuto indicare quali fossero i compensi richiesti in misura superiore alle tariffe professionali. Infatti, in assenza di accordi relativi all'entità dei corrispettivi (accordi non provati e di cui non può essere fornita dimostrazione mediante il deferimento del giuramento decisorio per le ragioni già esposte al punto che precede), era onere dei convenuti specificare quali voci non erano congrue.
Le prestazioni sono state senz'altro eseguite (convergono verso tale conclusione sia l'esame dei documenti prodotti in causa, sia l'esito delle prove testimoniali: giudizio accertativo già compiuto dal Tribunale e non impugnato con un motivo specifico), mentre i criteri di calcolo per la determinazione dei compensi sono stati illustrati
13 dall'attrice (doc. n. 19-21 del fasc. di primo grado;
in particolare, dall'esame del doc. n. 20 si evince che, per ciascuna dichiarazione predisposta ed inviata, la commercialista ha richiesto il compenso medio previsto dal d.m. n. 140/2012), il che onerava i convenuti di prendere specifica posizione su di essi.
3. Infondato è anche il terzo motivo d'impugnazione, con il quale gli appellanti negano che vi sia stata cessione di azienda.
Le risultanze della consulenza tecnica d'ufficio sono, tuttavia, inequivoche.
Le due società erano riconducibili alle stesse persone (soci e amministratori) ed erano gestite da e , i quali si alternavano nel ruolo di Parte_3 Parte_2
amministratore.
Invero, il fatto neppure era bisognevole di prova, atteso che era stato dedotto dall'attrice fin dall'atto di citazione (in cui si leggeva: “in realtà la gestione di entrambe le società fece capo ai fratelli e , che ne furono da Pt_3 Parte_2
sempre domini, soci di riferimento e gestori incontrastati”) e non veniva minimamente contestato nella comparsa di costituzione dei convenuti (i quali si limitarono a disconoscere le sottoscrizioni delle lettere d'incarico, a negare la cessione occulta dell'azienda e la responsabilità ex art. 2476 c.c.), trovando perciò applicazione l'art. 115 c.p.c.
Le due società esercitarono, dal 2017 al 2019, la medesima attività.
Nel febbraio 2017, aprì l'unità locale in via Colombara n. 125/C Parte_1
(Marghera - Venezia), laddove era presente la sede di Parte_1
Quest'ultima, nello stesso mese di febbraio, comunicò l'inizio dell'attività di commercio al dettaglio di natanti e accessori, esattamente l'attività esercitata da
Parte_1
La prima società cedette alla seconda, nel triennio 2017-2019, beni per un consistente valore (non solo merci, ma anche beni strumentali), fintanto che venne posta in liquidazione, con pregiudizio di tutti i creditori “non strategici”, rimasti insoddisfatti. Nel 2019 azzerò le rimanenze di magazzino. Parte_1
Erano cedute alla nuova società, per un corrispettivo discrezionalmente indicato
14 dalle parti, anche le imbarcazioni, ossia merce che avrebbe potuto Parte_1
vendere direttamente ai clienti (salvo poi dovere contabilizzare il prezzo ricavato, che sarebbe stato non inferiore al valore di mercato dei beni).
L'iva delle fatture emesse da nei confronti di Parte_1 Parte_6
non era versata, accrescendo il debito tributario della società: anche questa
[...]
circostanza è presuntiva dell'intendimento di “abbandonare” la prima società per proseguire l'attività con la seconda.
Il perito, confrontando i bilanci, ha sottolineato che al crescere del volume di affari di si può constatare una corrispondente diminuzione del Parte_1
volume di affari di Parte_1
Significativo è il fatto che i ricavi di diminuiscano drasticamente Parte_1
dal 2017 al 2018 (passando da Euro 1.449.711 ad Euro 233.425), mentre nello stesso periodo i ricavi di salgono da Euro 387.458 ad Euro Parte_1
1.409.936.
Altrettanto significativo il fatto che vendette beni di Parte_1
(il perito, in proposito, ha rilevato: “nell'anno in cui ZM ha Parte_1
avviato l'attività di vendita al dettaglio di imbarcazioni ed accessori (2017) i ricavi realizzati sono stati inferiori agli acquisti effettuati da ZM (All. 14) e da ciò è possibile desumere il ruolo fondamentale nello sviluppo iniziale dell'attività di ZM Co assunto da ., il che significa che vendette beni che erano di ). Parte_1
Quattro dei cinque dipendenti di passarono alle dipendenze di Parte_1
Quest'ultima si accollò i debiti di nei Parte_1 Parte_1
confronti dei fornitori e delle banche: accollo necessario per potere proseguire l'attività commerciale. Poco dopo l'accollo, venne posta in Parte_1
liquidazione.
La liquidazione durò pochi giorni, il che dimostra che non vi erano più beni da liquidare (il bilancio finale di liquidazione fu approvato il 31 agosto 2019 e la società venne cancellata il 3 ottobre 2019).
Del resto, gli appellanti non sono in grado d'indicare quali sarebbero stati i beni
15 aziendali rimasti alla società in liquidazione, dopo le cessioni a favore di
[...]
Parte_1
L'affermazione degli appellanti, secondo cui le due società svolgevano la propria attività indipendentemente, non trova riscontro - dopo il 2017 - ed è smentita dagli elementi obiettivi sopra indicati.
Certamente la cessione è stata progressiva e non istantanea (come puntualizzano gli stessi appellanti “il magazzino era stato oggetto di vendita dalla Parte_1
alla in un periodo piuttosto lungo”, ossia dal marzo 2017 al Parte_1
maggio 2019), ma ciò non esclude, ed anzi conferma, che la strategia perseguita fosse l'assorbimento graduale dell'azienda della prima nella seconda, con danno di quei creditori che i non ritennero utile soddisfare (tra cui l'appellata, ma Pt_1
anche l'Agenzia delle Entrate).
Affermano inoltre gli appellanti che sia irrilevante la cessione da a Parte_1
dei beni strumentali (tra cui autogrù ed autocarri). Parte_1
Sennonché, come già detto, gli appellanti non precisano quali cespiti del compendio aziendale non siano passati alla nuova società: altrimenti detto, non chiariscono cosa rimase in capo a quali beni consentano di dire che l'azienda non Parte_1
fu trasferita, ma venne liquidata.
Il fatto che, già prima del compimento della breve liquidazione, anche i dipendenti fossero passati alla nuova società è altrettanto significativo.
Aggiungono, infine, gli appellanti che “non è dato comprendere perché la pattuizione del corrispettivo di vendita di merci e beni da parte di una società con accollo di debiti debba o possa rappresentare un problema” (sic a pag. 16 dell'atto di citazione in appello).
Non si tratta, invero, di un “problema”, ma semplicemente della conferma che le due società non operavano in modo indipendente e che era Parte_1
interessata a conservare i rapporti con alcuni creditori di che solo Parte_1
con l'accollo dei debiti potevano sentirsi rassicurati.
Devono essere pertanto condivise le conclusioni cui è pervenuto il c.t.u., dott.
16 , il quale, all'esito dell'esame della documentazione contabile, ha Persona_1
affermato: “Lo scrivente, a seguito dell'esame dei documenti presenti nei fascicoli di causa e di quelli pubblicamente reperibili e menzionati tra gli allegati, ha potuto constatare l'esistenza dei seguenti fatti utili per fornire una risposta al quesito: a) la compagine sociale di ZM è composta dai medesimi soggetti che nel tempo hanno Co assunto la carica di amministratori di (sigg.ri e ); Parte_3 Parte_2
b) l'organo amministrativo di ZM dal 15 luglio 2019 è composto da uno degli ex Co amministratori di ed in precedenza era composta da una parente degli Co amministratori di (sigg.ri e ); c) ZM ha utilizzato plurimi Pt_3 Parte_2
Co elementi distintivi di (denominazione, insegna, sito internet, dominio, pagina facebook); d) ZM esercita la propria attività principale nella medesima sede in cui Co
aveva svolto la propria attività principale;
e) l'attività principale di ZM e Co quella di coincidono;
f) quattro dipendenti su cinque, a seguito dell'interruzione Co del rapporto di lavoro con , sono stati riassunti da ZM;
g) ZM ha acquistato un ammontare di merci e prodotti finiti pari a complessivi euro 996.703 (al netto Co Co dell'iva) da;
h) ZM ha acquistato da un ammontare pari ad euro 44.680 di beni strumentali all'esercizio della propria attività principale;
i) ZM ha pagato Co un'ingente parte del proprio debito nei confronti di per gli acquisti di cui ai Co precedenti sub h) e g) attraverso l'accollo di debiti di nei confronti di fornitori ed istituti di credito. Considerata la giurisprudenza in materia, tali elementi fattuali possono essere considerati validi elementi presuntivi per accertare che ZM abbia Co
“occultamente” acquistato l'azienda da ”.
In definitiva, non può esservi dubbio che la società appellante abbia acquisito l'azienda di proseguendone l'attività economica con il complesso Parte_1
di beni e rapporti che già facevano capo a detta società.
4. Con il quarto motivo d'impugnazione, gli appellanti sostengono che, in applicazione dell'art. 2560, 2° co., c.c., se anche acquisì Parte_1
l'azienda di non potrebbe rispondere del Parte_1
debito nei confronti di , non risultante dalle scritture contabili. Controparte_1
17 Il Tribunale di Venezia ha chiarito che la giurisprudenza, anche della Suprema
Corte, non richiede, per il subentro della cessionaria, che i debiti risultino dalle scritture contabili della cedente, ogniqualvolta la compagine sociale sia la medesima.
Anche recentemente la Corte di Cassazione ha chiarito che “il limite di responsabilità del cessionario per i debiti anteriori al trasferimento non risultanti dai libri contabili obbligatori - previsto dall'art. 2560, comma 2, c.c. - non è applicabile in mancanza di un'effettiva alterità tra cedente e cessionario, non ravvisandosi, in caso di trasferimento solo formale, l'esigenza di salvaguardia dell'interesse dell'acquirente dell'azienda di avere precisa conoscenza dei debiti di cui potrà essere chiamato a rispondere, correlato a quello, superindividuale, alla certezza dei rapporti giuridici e alla facilità di circolazione dell'azienda” (Cass. civ., ord., 11 novembre 2024, n. 29071).
Nel caso di specie, per quanto osservato al punto che precede e per quanto accertato dal consulente tecnico d'ufficio, non può esservi dubbio che le due società facessero capo alle medesime persone fisiche, le quali con Parte_1
proseguirono l'attività commerciale già esercitata da (il c.t.u. ha Parte_1
rilevato che “la compagine sociale di ZM è da sempre composta dai sigg.ri Pt_3
e in percentuale paritetica;
- la maggioranza del capitale
[...] Parte_2
Co sociale di fino al 8 ottobre 2017 è stata detenuta da ZM (92,00%), mentre la minoranza è stata detenuta dai sigg.ri (2,00%), CP_6 CP_7
(2,00%), (4,00%). - dal 9 ottobre 2017 e fino alla cancellazione della CP_8
Co
dal Registro delle imprese socio unico è stato il sig. . Dagli Parte_3
elementi richiamati è possibile sostenere che: - la compagine sociale di ZM è composta dai medesimi soggetti che nel tempo hanno assunto la carica di Co amministratori di (sigg.ri e ); - l'organo Parte_3 Parte_2
amministrativo di ZM dal 15 luglio 2019 è composto da uno degli ex Co amministratori di ed in precedenza era composta da una parente degli Co amministratori di (sigg.ri e ”: pag. 8 e 9 della relazione Pt_3 Parte_2
18 depositata il 5 novembre 2022).
In ragione di ciò, viene meno la ratio giustificatrice del 2° co. dell'art. 2560 c.c., che consiste nella tutela del cessionario, che confidi sulla veridicità delle scritture contabili della cedente. e erano pienamente a Parte_2 Parte_3
conoscenza del debito di nei confronti di e, Parte_1 Controparte_1
poiché sia che erano riconducibili agli Parte_1 Parte_1
, la prima, acquisendo l'azienda della seconda, è subentrata in tutti i suoi Pt_1
debiti.
5. Con l'ultimo motivo d'impugnazione gli appellanti affermano che non vi sia prova della responsabilità personale, ai sensi degli artt. 2476 e 2043 c.c., di
[...]
e , non essendo stata fornita prova “che il mancato inserimento Pt_2 Parte_3
nell'atto di accollo del credito vantato dalla stessa fosse stato il risultato di una condotta illecita o dolosa degli esponenti volta scientemente ad occultare tale debito al fine di danneggiare la creditrice”.
Il Tribunale ha così motivato la decisione:
“Ritiene il Tribunale che sussista la responsabilità solidale dei convenuti ai sensi dell'art. 2476 cc e 2043 cc.
Ed invero, ricostruita come sopra l'operazione di cessione occulta di azienda, che ha portato, gradatamente, a dismettere il patrimonio di in favore di Parte_1
deve ribadirsi che l'amministratore di Parte_1 Parte_1 Pt_3
, nel predisporre gli atti che hanno portato sostanzialmente alla cessione dei
[...]
più importanti assets di in favore di ha escluso Parte_1 Parte_1
dall'accollo intercorso tra le parti in data 31.5.2019 debiti di significativa rilevanza, quali i debiti verso il fisco, verso gli istituti previdenziali, ed altresì debiti privilegiati quali il debito professionale nei confronti della dott.ssa CP_1
che all'epoca era certamente esistente, essendosi il rapporto concluso
[...]
proprio nel 2019.
L'amministratore ha dunque accuratamente selezionato i debiti inseriti nell'accollo, facendo in modo che rispondesse dei soli debiti relativi ai Parte_1
19 fornitori strategici e agli istituti di credito e al contempo impedendo che creditori tributari o privilegiati potessero soddisfarsi sul patrimonio della cessionaria, così dunque depauperando il patrimonio della società cedente e rendendolo insufficiente
a soddisfare le ragioni di tali categorie di creditori, tra i quali è compresa anche
l'odierna attrice.
Di tale condotta risponde solidalmente anche l'amministratore della società cessionaria, il quale, sino al 2017, ha rivestito la carica di amministratore del CdA di È poi emerso che la gestione e la compagine sociale delle società Parte_1
che svolgevano la medesima attività a far data Parte_1 Parte_7
dal 2017, erano in ogni caso strettamente riconducibili ai fratelli e alle loro Pt_1
famiglie. Da ciò può certamente desumersi che fosse a conoscenza Parte_2
dei crediti maturati da nei confronti di quale Controparte_1 Parte_1
consulente contabile delle società di famiglia, oltre che sua consulente personale, anche dopo la cessazione dalla carica di amministratore di Parte_1
Sussiste dunque la solidale responsabilità di e ex art. 2746 cc, Pt_3 Parte_2
VI comma, ed art. 2043 cc, per i debiti di nei confronti di Pt_1 Pt_1 CP_1
risultando quindi superflua la disamina degli ulteriori profili di
[...]
responsabilità invocati da parte attrice”.
La motivazione del Tribunale è senz'altro adeguata e convincente, tanto più che gli appellanti non chiariscono come potevano ignorare che il trasferimento dell'azienda a avrebbe pregiudicato i creditori di la Parte_1 Parte_1
quale finiva per trovarsi senza patrimonio. Gli appellanti erano consapevoli che, tra i creditori che rimanevano danneggiati, vi era la commercialista , che fino CP_1
all'aprile 2019 aveva curato la contabilità della società (o meglio, di entrambe le società e si era occupata anche delle dichiarazioni dei redditi di e Parte_3
). Parte_2
L'amministratore di ( ) è pertanto responsabile per Parte_1 Parte_3
avere “svuotato” la società debitrice, con pregiudizio dell'appellata. Gli amministratori di (dal luglio 2019 , il quale Parte_1 Parte_2
20 - come sopra detto - già prima la gestiva unitamente al fratello) hanno concorso nell'illecito del primo, acquisendo l'azienda di senza Parte_1
corrispondere un prezzo per la cessione (il prezzo dei beni acquistati, se anche fosse stato commisurato all'effettivo valore di essi, non terrebbe conto dell'avviamento e di tutti i rapporti di in cui è Parte_1 Parte_1
progressivamente subentrata). Con l'accollo di alcuni debiti (ma non di tutti) di compiuto da i fratelli scelsero Parte_1 Parte_1 Pt_1
quali creditori di convenisse pagare e quali invece sarebbero Parte_1
rimasti insoddisfatti. In tal modo, non solo è stato leso il principio della par condicio, ma fu sottratto ai creditori rimasti esclusi dall'accollo la garanzia patrimoniale generica, rappresentata per l'appunto dal patrimonio aziendale, transitato a Parte_1
L'illecita condotta di e ha così leso il credito di Parte_3 Parte_2
nei confronti di Controparte_1 Parte_1
Si giustifica, pertanto, la condanna risarcitoria a favore di per lo stesso CP_1
ammontare del suo credito rimasto insoddisfatto. La solidarietà passiva tra i predetti e che ha acquisito l'azienda di Pt_1 Controparte_10 Parte_1
fa comunque sì che, qualora il debito sia pagato dalla società cessionaria dell'azienda, venga meno il danno e nulla debbano personalmente corrispondere le due persone fisiche.
6. Per le ragioni sopra esposte l'appello dev'essere respinto, con integrale conferma dell'impugnata sentenza n. 794/2024 pronunciata dal Tribunale di Venezia, sezione specializzata in materia di impresa.
Le spese del giudizio di appello seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo, riconoscendo il compenso medio previsto dal d.m. n. 147/2022 per le cause di valore compreso tra Euro 52.001 ed Euro 260.000 (valore dichiarato dagli appellanti nell'atto di citazione in appello). Sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater, d.p.r. 30 maggio 2002, n.
115, con conseguente obbligo in capo agli appellanti di versare ulteriore importo a
21 titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.

P.Q.M.

La Corte di Appello di Venezia, sezione specializzata in materia di impresa, definitivamente decidendo la causa civile di appello n. 669/2024 r.g.a. promossa con atto di citazione da e Parte_1 Parte_2 Parte_3
(appellanti) nei confronti di (appellata), ogni contraria domanda ed Controparte_1
eccezione disattesa, così ha deciso:
1) rigetta l'appello e, per l'effetto, conferma la sentenza impugnata n. 794/2024, pronunciata dalla sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale di Venezia;

2) condanna gli appellanti a rifondere all'appellata le spese processuali del grado, che liquida in complessivi Euro 9.991,00 per compensi, oltre spese generali, iva e cpa nella misura di legge;

3) dichiara che sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater, d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115, con conseguente obbligo in capo agli appellanti di versare ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.
Venezia, 14 novembre 2025.
Il Presidente
(dott.ssa Gabriella Zanon)
Il Consigliere est.
(dott. Alessandro Rizzieri)
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