N. R.G. 2215/2023 CC
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE TERZA CIVILE
Il Collegio, composto dai seguenti Magistrati:
Dott.ssa Rita Rigoni Presidente
Dott.ssa Barbara Gallo Consigliera Relatrice
Dott.ssa Silvia Franzoso Consigliera ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile in grado di Appello promossa con atto di citazione ritualmente notificato
DA
(C.F. , in proprio e nella qualità di socio ed Parte_1 CodiceFiscale_1 amministratore della nonché liquidatore della Parte_2 [...]
; Controparte_1
(C.F. ), in proprio;
Parte_3 CodiceFiscale_2 entrambi rappresentati e difesi dell'avv. Mattia Simone Rossetti (C.F. ) del Foro CodiceFiscale_3 di Verona, giusta procura in atti;

CONTRO
(C.F. ), in proprio, rappresentato e difeso dall'avv. Controparte_2 C.F._4
RC CE (C.F.: ) del Foro di Bergamo, giusta procura in atti;
C.F._5
(C.F. ), in proprio, rappresentato e difeso dagli avv.ti Parte_4 C.F._6
NC VI (c.f. , DR UI (C.F. ) ed C.F._7 C.F._8
NO FA (C.F.: ) del Foro di Verona, giusta procura in atti. C.F._9
Oggetto: Appello avverso la Sentenza N° 2071/2023 del Tribunale di Verona, pubblicata in data
31.10.2023.
CONCLUSIONI
1 Per parte appellante:
“Nel merito

1 - Accoglimento del presente appello ed in riforma della impugnata sentenza n. 2071/2023, resa inter- partes dal Tribunale di Verona, dott.ssa Cristiana Bottazzi nel procedimento R.G. n. 2490/2021, accertare e dichiarare la legittimazione processuale del sig. in qualità di liquidatore Parte_1 della . Controparte_1

2 - Accoglimento del presente appello ed in riforma della impugnata sentenza n. 2071/2023, resa inter- partes dal Tribunale di Verona, dott.ssa Cristiana Bottazzi nel procedimento R.G. n. 2490/2021 in quanto la sentenza è ingiusta ed illogica e in contrasto con quanto dallo stesso Giudice affermato e quindi per i motivi indicati in narrativa nella parte in cui nega la natura contrattuale del Gentleman
Agreement siglato in data 11.04.2013;

3 - Accoglimento del presente appello ed in riforma della impugnata sentenza n. 2071/2023, resa inter- partes dal Tribunale di Verona, dott.ssa Cristiana Bottazzi nel procedimento R.G. n. 2490/2021 ove afferma che “Per effetto di ciò, non può dunque addebitarsi al professionista il fallimento del progetto delineato nel Gentlemen Agreement a causa del mancato apporto di finanza esterna da parte del gruppo di investitori,>> in quanto ingiusta ed illogica per le ragioni indicate in narrativa.

4 - Accoglimento del presente appello ed in riforma della impugnata sentenza n. 2071/2023, resa inter- partes dal Tribunale di Verona, dott.ssa Cristiana Bottazzi nel procedimento R.G. n. 2490/2021 ove afferma che <<non risulta compiutamente allegato né dimostrato il nesso causale tra gli specifici danni lamentati dagli attori e la stipula dei contratti di affitto d'azienda o locazione compendi immobiliari del a prezzi svantaggiosi. in particolare, non può essere riconosciuto parte_5 danno conseguente alla risoluzione contratto con per l'acquisto un bene immobile cp_3 riserva proprietà (secondo punto delle conclusioni attoree) nemmeno da dissipazione deprezzamento valori sede d'asta giudiziale (terzo>> in quanto a causa della mancata attività istruttoria non stato possibile dimostrare compiutamente il valore ridotto dei canoni.
IN VIA ISTRUTTORIA
Si ripropone anche in questa sede la disattesa istanza di adozione dei i provvedimenti più opportuni al fine di garantire l'esatto contraddittorio tra le parti quali:
- l'ordine di esibizione all'avv. NO PP Moriggia e alla società fiduciaria Unione Fiduciarie
S.p.a. Società fiduciaria e di servizi delle banche popolari italiane ex art. 210 c.p.c. dei mandati senza rappresentanza e fiduciario conferiti dal gruppo di investitori;

2 l'ordine di esibizione alla società ex art. 210 c.p.c. della di Controparte_4 tutta la documentazione bancaria a far data della costituzione ad oggi;

- Ammettersi e disporsi CTU accertativa del reale valore dei canoni di affitto al tempo della stipula dei contratti d'affitto di cui ai documenti sub. 4,6,7 8,9,10, e 11 del primo grado di giudizio, e volta ad accertare il danno subito dagli odierni appellanti ed oggetto de presente gravame.
Sempre in via istruttoria a) I sig.ri e , insistono nuovamente per l'ammissione delle istanze istruttorie non Parte_1 Pt_3 accolte cui alla memoria ex art. 183 comma 6 n. 2 che si riportano:
Si chiede di essere ammessi alla prova per testi, anche a prova contraria, e per interrogatorio formale dei convenuti sui capitoli di prova che di seguito vengono indicati.
Quanto alla prova per testi si indicano il sig. di CÀ (VR), il rag. di AN ON (VR), Testimone_1 Tes_2
l'avv. Claudio Maggiolo di Vicenza, l'avv. NO PP Moriggia di Bergamo, anche a prova contraria sugli eventuali capitoli di prova che verranno ex adverso capitolati dalle controparti.
Si precisa si da ora che per si intende l'insieme delle aziende di cui erano soci i sig.ri Parte_5 [...]
e , contraenti i contratti di locazione stipulati, nonché i beni immobili Parte_6 Parte_7 personali rientranti nelle locazioni predette, così come illustrato in atto di citazione ed espressamente richiamati nel gentlemen agreement.
Teste sig. : Testimone_1
1 <>
2 << vero che in particolare con riferimento alla primavera del 2013 il patrimonio mobiliare-immobiliare e commerciale del gruppo CP_1 ammontava a circa € 6.000.000,00 >>;
3 <<vero che in data anteriore alla sottoscrizione del gentlemen agreement per cui è la presente causa lei, unitamente al sig. avete informato il commercialista dott. circa le difficoltà economiche nel quale parte_1 parte_4 ilgruppo si trovava e con lo stesso discusso una strategia porvi rimedio come da documento sub. 1 cp_1 rammostra teste>>; CP_1
4 < le indicava la strategia per salvaguardare le aziende del gruppo oltre che alle sue proprietà Parte_4 CP_1 personali.>>;
5 <>; Parte_4
6 << vero che il dott. , suo commercialista e consulente Parte_4 personale oltre che delle aziende del c.d. gruppo proponeva di procedere ad una operazione di ristrutturazione del CP_1 medesimo gruppo>>;
7 << vero che il dott. nel corso degli incontri di cui si è detto, precisava che vi erano investitori Parte_4 intenzionati a supportare finanziariamente le aziende del c.d. gruppo Mercato>>;
3 8 << vero che negli incontri di cui si è detto nei capitoli precedenti il dott. rappresentava che con l'ausilio Parte_4
e l'intervento attivo del riferito gruppo di investitori si sarebbe potuto finanziariamente fare fronte alla tensione finanziaria del c.d. gruppo;
CP_1
9 << vero che durante uno degli incontri di cui si è detto nei capitoli precedenti il dott. le faceva conoscere Parte_4 il sig. e l'avv. NO PP Moriggia di Bergamo>>; Controparte_2
10 << vero che il dott. le indicava i soggetti suddetti indicati quali partners per procedere alla Parte_4 ristrutturazione del c.d. gruppo >> CP_1
11 << vero che in particolare il dott. le illustrava che l'avv. NO PP Moriggia rappresentava un Parte_4 gruppo di investitori intenzionati a sostenere finanziariamente la ristrutturazione del c.d. gruppo >>; CP_1
12 << vero che il dott. successivamente agli incontri di cui si è detto nei capitoli precedenti le proponeva Parte_4 la sottoscrizione del gentlemen agreement di cui si discute (come da doc. sub. 1 che si rammostra al teste) al fine di tutelare lei ed i suoi beni nei confronti dei suoi creditori particolari e dei creditori del c.d. gruppo;
CP_1
13 << vero che il dott. le proponeva la costituzione di una new company, ove far confluire tutti i beni e le Parte_4 attività di sua proprietà e del c.d. gruppo , al fine dal salvaguardarli dai creditori>>; CP_1
14 <Moriggia>>;
15 << vero che successivamente alla sottoscrizione del gentlemen agreement ed in ottemperanza di quanto ivi previsto, provvedeva a dare esecuzione agli obblighi con esso assunti>>;
16 << vero che in particolare, nella sua qualità di comproprietario sottoscriveva in data 24.06.2013 avanti il notaio di Chiampo il Per_1 contratto d'affitto della durata di 15 anni, tra la ed Parte_8 Pt_1
, e , a favore della come da documento che si rammostra sub. 7>>;
[...] Parte_3 Parte_9
17 << vero che in pari data sempre avanti il notaio di Chiampo concedeva in affitto un fondo agricolo sito nel Per_1 comune di Sarego (Vi) alla di circa ha 8,00 di terreno a vigneto che da documento sub 8che Parte_9 si rammostra al teste >>;
18 << vero che nella medesima circostanza di cui al capitolo 13 e 14, unitamente al sig. e la Parte_1 [...] sottoscriveva ulteriore contratto d'affitto di fondo agricolo sito nel comune diCÀ (VR) Parte_8 alla come documento che si rammostra al teste sub. 9>>; Parte_9
19 << vero che 24.06.2013, a rogito del notaio di Verona, atto rep. n. 70766, la Persona_2 Parte_10 di , concedeva in affitto alla ramo d'azienda composto da
[...] Testimone_1 Parte_9 impianti e attrezzature per la produzione e trasformazione di uve e vino come da documento che si rammostra al teste sub.
10>>;
20 << vero che tra i mesi di giugno e agosto 2013, in esecuzione del Gentlemen Agreement ha stipulato con le società appositamente precostituite dal sig. e dall'avv. NO PP Moriggia, contratti di locazione pluriennali Controparte_2 involgenti il suo patrimonio mobiliare, immobiliare e aziendale del , il tutto a canoni esigui in funzione Parte_5 dell'intervento di ristrutturazione divisato>>;
21 << Vero che con le controparti si concordarono i canoni di locazione inferiori ai valori di mercato per il risanamento del cd gruppo;
CP_1
4 22 <<vero che in data anteriore alla sottoscrizione del gentlemen agreement per cui è la presente causa lei, unitamente al sig. avete informato il commercialista dott. circa le difficoltà economiche nel quale parte_1 parte_4 ilgruppo si trovava e con lo stesso discusso una strategia porvi rimedio come da documento sub. 1 cp_1 rammostra teste>>;
23 << vero che in forza dei suddetti atti, ha perso la disponibilità di tutto il suo patrimonio e ciò in quanto funzionale all'intervento di risanamento che le controparti e il sedicente gruppo di investitori avrebbero dovuto attuare mediante le forme di intervento previste dal gentlemen agreement>>;
24 <<vero che in data anteriore alla sottoscrizione del gentlemen agreement per cui è la presente causa lei, unitamente al sig. avete informato il commercialista dott. circa le difficoltà economiche nel quale parte_1 parte_4 ilgruppo si trovava e con lo stesso discusso una strategia porvi rimedio come da documento sub. 1 cp_1 rammostra teste/> e che il rapporto di lavoro è cessato nel dicembre 2014>>;
[...]
25 << vero che verso la fine del mese di novembre 2014 ha dovuto rilasciare la propria abitazione in CÀ (VR) via dei
Prandi n. 10>>;
Teste rag Tes_2
26 <<vero che in data anteriore alla sottoscrizione del gentlemen agreement per cui è la presente causa lei, unitamente al sig. avete informato il commercialista dott. circa le difficoltà economiche nel quale parte_1 parte_4 ilgruppo si trovava e con lo stesso discusso una strategia porvi rimedio come da documento sub. 1 cp_1 rammostra teste>>;
27 << vero che su incarico ricevuto dal sig. ha provveduto a redigere il documento Parte_1 Parte_9 rappresentazione sintetica del patrimonio come documento sub 15 che si rammostra al teste>>;
[...]
Teste avv. Claudio Maggiolo
28 << vero che nell'autunno del 2014 veniva incaricato dai sig.ri Tes_1
ed di procedere nei confronti del sig. dell'avv. NO PP Moriggia, del dott.
[...] Parte_1 Controparte_2
e della società ; Parte_4 Controparte_4
29 << vero che in particolare tutti i beni mobili ed immobili personali ed aziendali della famiglia erano confluiti CP_1 nella disponibilità della e della per tramite la sottoscrizione di contratti d'affitto che Controparte_4 Parte_9 si rammostrano al teste (doc. sub. 4, 6, 7, 8, 9, 10 e 11)>>;
30 << vero che in data 25.11.2014 predisponeva una proposta che inviava all'avv. NO PP Moriggia come da documento che si rammostra al teste (doc. sub. 12)>>;
31 << vero che in data 28.11.2014 inviava al sig. la risposta ricevuta dall'avv. NO PP Moriggia Parte_1 come doc. sub 13 che si rammostra al teste >>;
32 << vero che nel riscontro ricevuto dall'avv. NO PP Moriggia alla sua proposta veniva contestato ai sig.ri Tes_1
ed un primigenio inadempimento del gentlemen agreement come da documento che si rammostra
[...] Parte_1 al teste (doc. sub 13)>>;
33 << vero che la trattativa per conto dei sig.ri ed si arenava in quanto le ragioni delle Testimone_1 Parte_1 controparti apparivano irragionevoli a fronte del valore dei beni conferiti dai primi nelle società costituite dal sig.
dall'avv. NO PP Moriggia e dal dott. ; Controparte_2 Parte_4
Teste avv. NO PP Moriggia
34 <<vero che in data anteriore alla sottoscrizione del gentlemen agreement per cui è la presente causa lei, unitamente al sig. avete informato il commercialista dott. circa le difficoltà economiche nel quale parte_1 parte_4 ilgruppo si trovava e con lo stesso discusso una strategia porvi rimedio come da documento sub. 1 cp_1 rammostra teste>>;
35 <<vero che in data anteriore alla sottoscrizione del gentlemen agreement per cui è la presente causa lei, unitamente al sig. avete informato il commercialista dott. circa le difficoltà economiche nel quale parte_1 parte_4 ilgruppo si trovava e con lo stesso discusso una strategia porvi rimedio come da documento sub. 1 cp_1 rammostra teste>>;
36 << vero che il gruppo di investitori da Lei rappresentato era a conoscenza della situazione economico patrimoniale del c.d. ; Parte_5
37 <<vero che in data anteriore alla sottoscrizione del gentlemen agreement per cui è la presente causa lei, unitamente al sig. avete informato il commercialista dott. circa le difficoltà economiche nel quale parte_1 parte_4 ilgruppo si trovava e con lo stesso discusso una strategia porvi rimedio come da documento sub. 1 cp_1 rammostra teste>>;
38 <<vero che in data anteriore alla sottoscrizione del gentlemen agreement per cui è la presente causa lei, unitamente al sig. avete informato il commercialista dott. circa le difficoltà economiche nel quale parte_1 parte_4 ilgruppo si trovava e con lo stesso discusso una strategia porvi rimedio come da documento sub. 1 cp_1 rammostra teste/>5 39 << vero che nel mese di giugno 2013 riceveva dal dott. il documento denominato due diligence della Persona_3 società come da documento sub. 27 che si rammostra al teste>>; Controparte_1
40 << vero che la due diligence di cui al capitolo precedente illustrava le principali problematiche di natura patrimoniale della;
Controparte_1
41 <<vero che in data anteriore alla sottoscrizione del gentlemen agreement per cui è la presente causa lei, unitamente al sig. avete informato il commercialista dott. circa le difficoltà economiche nel quale parte_1 parte_4 ilgruppo si trovava e con lo stesso discusso una strategia porvi rimedio come da documento sub. 1 cp_1 rammostra teste>>; CP_2
PROVA PER INTERROGATORIO FORMALE DELLE CONTROPARTI
- Sig. Controparte_2
42 <<vero che in data anteriore alla sottoscrizione del gentlemen agreement per cui è la presente causa lei, unitamente al sig. avete informato il commercialista dott. circa le difficoltà economiche nel quale parte_1 parte_4 ilgruppo si trovava e con lo stesso discusso una strategia porvi rimedio come da documento sub. 1 cp_1 rammostra teste>>;
43 <<vero che in data anteriore alla sottoscrizione del gentlemen agreement per cui è la presente causa lei, unitamente al sig. avete informato il commercialista dott. circa le difficoltà economiche nel quale parte_1 parte_4 ilgruppo si trovava e con lo stesso discusso una strategia porvi rimedio come da documento sub. 1 cp_1 rammostra teste>>;
44 << Vero che era disposto ad apportare nelle società, capitali per risanare le posizioni debitorie del gruppo;
CP_1
45 <<vero che in data anteriore alla sottoscrizione del gentlemen agreement per cui è la presente causa lei, unitamente al sig. avete informato il commercialista dott. circa le difficoltà economiche nel quale parte_1 parte_4 ilgruppo si trovava e con lo stesso discusso una strategia porvi rimedio come da documento sub. 1 cp_1 rammostra teste/>e con i contratti stipulati nel giugno 2013, ad oggi sono condotti e nella diretta
[...] Parte_11 disponibilità degli affittanti>>;
46 << vero che nonostante i contratti di affitto di cui al capitolo precedente siano stati risolti e/o revocati ad oggi tutti i beni mobili ed immobili riferibili al c.d. gruppo sono nella disponibilità della;
CP_1 Controparte_4
47 << vero che il marchio “azienda vinicola giannitessari” è di proprietà della;
Controparte_4
48 <<vero che in data anteriore alla sottoscrizione del gentlemen agreement per cui è la presente causa lei, unitamente al sig. avete informato il commercialista dott. circa le difficoltà economiche nel quale parte_1 parte_4 ilgruppo si trovava e con lo stesso discusso una strategia porvi rimedio come da documento sub. 1 cp_1 rammostra teste>>; CP_2
- Dott. Parte_4
49 << vero che dal 2011 sino alla fine del 2014 è stato il commercialista e consulente dei sig.ri ed oltre che del c.d. ; Testimone_1 Parte_1 Parte_5
50 <<vero che in data anteriore alla sottoscrizione del gentlemen agreement per cui è la presente causa lei, unitamente al sig. avete informato il commercialista dott. circa le difficoltà economiche nel quale parte_1 parte_4 ilgruppo si trovava e con lo stesso discusso una strategia porvi rimedio come da documento sub. 1 cp_1 rammostra teste>>;
51 << vero che nel medesimo periodo di cui al capitolo 50 era consulente e commercialista del sig. ; Controparte_2
52 <<vero che in data anteriore alla sottoscrizione del gentlemen agreement per cui è la presente causa lei, unitamente al sig. avete informato il commercialista dott. circa le difficoltà economiche nel quale parte_1 parte_4 ilgruppo si trovava e con lo stesso discusso una strategia porvi rimedio come da documento sub. 1 cp_1 rammostra teste>>;
53 <>;
54 <<vero che in data anteriore alla sottoscrizione del gentlemen agreement per cui è la presente causa lei, unitamente al sig. avete informato il commercialista dott. circa le difficoltà economiche nel quale parte_1 parte_4 ilgruppo si trovava e con lo stesso discusso una strategia porvi rimedio come da documento sub. 1 cp_1 rammostra teste/>55 <<vero che in data anteriore alla sottoscrizione del gentlemen agreement per cui è la presente causa lei, unitamente al sig. avete informato il commercialista dott. circa le difficoltà economiche nel quale parte_1 parte_4 ilgruppo si trovava e con lo stesso discusso una strategia porvi rimedio come da documento sub. 1 cp_1 rammostra teste>>;
56 << vero che il gentlemen agreement di cui si discute è sempre stato da Lei custodito>>;
6 57 <<vero che in data anteriore alla sottoscrizione del gentlemen agreement per cui è la presente causa lei, unitamente al sig. avete informato il commercialista dott. circa le difficoltà economiche nel quale parte_1 parte_4 ilgruppo si trovava e con lo stesso discusso una strategia porvi rimedio come da documento sub. 1 cp_1 rammostra teste>>;
58 << vero che il procedimento disciplinare promosso dal sig. nei suoi confronti si è concluso con una Parte_1 sanzione irrogata nei Suoi confronti dal Consiglio dell'Ordine dei Commercialisti di Verona come da documento sub. 24 che si rammostra alla parte>>.
Con ogni più ampia riserva di aggiungere, integrare, modificare, precisare e di formulare ulteriori istanze anche istruttorie, nonché di produrre documenti nei modi e nei termini stabiliti dalla legge anche in relazione al comportamento processuale di controparte e di quanto dovesse emergere nel corso del procedimento anche in ordine alla identità dei componenti il “gruppo di investitori”.
In ogni caso: con vittoria delle spese e dei compensi di lite liquidate ai sensi di legge, oltre al rimborso spese general Iva e cpa nelle rispettive misure di legge sia per il giudizio di primo grado che del presente.
ISTANZA DI SOSPENSIONE DELL'EFFICACIA ESECUTIVA DELLA SENTENZA EX ART 283 E
351 c.p.c.
La sentenza impugnata per le ragioni esposte si appalesa evidentemente ingiusta.
Inoltre, la condanna al pagamento delle spese di lite del primo grado, anche alla luce della mancata istruttoria, ha esposto ed espone gli odierni appellanti al concreto pericolo, nelle more del giudizio d'Appello, di dover subire ulteriore azione esecutive, e, ciò nonostante, per i motivi svolti sono già stati espropriati di tutte le loro proprietà immobiliari”.
Per l'appellato CP_2
“Voglia la Corte d'Appello di Venezia, disattesa ogni contraria istanza, deduzione ed eccezione:

1. IN VIA CAUTELARE, rigettare l'istanza di sospensione dell'efficacia provvisoria della sentenza di primo grado;

2. IN VIA PRELIMINARE E PROCEDURALE, accertare e dichiarare il difetto di legittimazione passiva sia di , in quanto soggetto non sottoscrittore del G.A., sia di , Parte_3 Parte_1 nella sua qualità di liquidatore della nonché di socio Controparte_1 amministratore della per le ragioni sopra rappresentate;
Parte_2

3. IN VIA PRINCIPALE E DI MERITO, rigettare l'appello interposto dai sigg. ed Pt_3 Pt_1
, quest'ultimo sia in proprio sia quale legale rappresentante della
[...] Parte_2
e della , in quanto infondato in fatto ed in diritto e
[...] Controparte_1 per l'effetto confermare integralmente la sentenza n. 2071/2023 del Tribunale di Verona.
Con vittoria di spese, competenze ed onorari di ambo i gradi di giudizio.
IN VIA ISTRUTTORIA
7 Oltre all'acquisizione del fascicolo d'ufficio di primo grado, per mero tuziorismo difensivo si richiamano le istanze istruttorie formulate da questa difesa in corso di causa e nello specifico:
1) Prova testimoniale sui seguenti capitoli:
a) Vero che per le parti firmatarie il Gentlemen Agreement costituiva solamente una “linea guida” per lo sviluppo del Co progetto imprenditoriale denominato ?
b) Vero che l'approccio assunto dai membri della famiglia ha ostacolato lo sviluppo del progetto? CP_1
c) Vero che i membri della famiglia avevano tentato di convincere il sig. ad abbandonare il progetto? CP_1 CP_2
d) Vero che il contenuto del Gentlemen Agreement aveva l'unico scopo di costituire un nuovo soggetto produttivo?
e) Vero i membri della Famiglia , dopo essersi autoesclusi dal nuovo progetto hanno tentato di farlo fallire ai CP_1 danni del sig. CP_2
Indicando come teste il sig. NO PP GI, Codice fiscale residente a [...]C.F._10
Maderno (BS), v. Benamati 111.
2) Interrogatorio formale della controparte sulla seguente circostanza:
f) Vero che il Gentlemen Agreement per le parti firmatarie costituiva solamente una “linea guida” per lo sviluppo del Co progetto imprenditoriale denominato ?
Si chiede di essere ammessi alla prova contraria sulle seguenti circostanze:
Al teste rag. : Tes_2 aa) Vero che per la redazione dei docc. 14 e 15 ha ricevuto i dati dal sig. ? Parte_1 bb) vero che per l'analisi e l'elaborazione di tali dati ha avuto l'autorizzazione dei legali rappresentanti delle due società
e ; Parte_9 CP_4
Al teste sig. ; Testimone_1 cc) Vero che all'epoca della sottoscrizione del GA il sig. ha preso parte agli incontri di redazione dell'atto? Parte_3 dd) Vero che i contratti veri e propri degli accordi stipulati furono sottoscritti per quanto di competenza sia dal sig.
[...] Pt_1
, sia dal sig. e sia dalle società all'epoca esistenti ( SS, Pt_3 Parte_7 Parte_2 Parte_2
AT Snc e AT )? Controparte_1
Si chiede, altresì, l'integrale rigetto delle istanze istruttorie ex adverso formulate, sulla scorta dei motivi di cui al presente atto, nonché di quelle contenute nell'ordinanza del 29.09.2022 contenuta nel fascicolo d'ufficio di primo grado.
Con riserva di integrare ed articolare ulteriormente i mezzi istruttori che si renderanno necessari in relazione alle richieste avanzate da parte appellante, nella denegata ipotesi in cui le stesse dovessero esser ritenute meritevoli di accoglimento.
Si chiede, altresì, l'integrale rigetto delle istanze istruttorie ex adverso formulate, sulla scorta dei motivi di cui al presente atto, nonché di quelle contenute nell'ordinanza del 29.09.2022 contenuta nel fascicolo d'ufficio di primo grado.
Con riserva di integrare ed articolare ulteriormente i mezzi istruttori che si renderanno necessari in relazione alle richieste avanzate da parte appellante, nella denegata ipotesi in cui le stesse dovessero esser ritenute meritevoli di accoglimento”.
Per l'appellato Pt_4
“Nel merito
8 Rigettare l'appello per i motivi di cui al presente atto e, conseguentemente, confermare la sentenza n.
2071/2023 pubblicata in data 31.10.2023 del Tribunale di Verona, Giudice Dott.ssa Cristiana Bottazzi,
n. 2490/2021 R.G.
Con vittoria di spese e compensi di causa, oltre accessori di legge.
In via istruttoria
Si ripropongono le istanze istruttorie già formulate in primo grado mediante le memorie di cui all'art. 183 comma 6 c.p.c..
Si chiede pertanto l'ammissione di prova per interrogatorio formale del signor , Parte_1 nonché per testi sulle seguenti circostanze:
Circa l'adempimento dei punti nn. 2, 3, 4 del Gentlemen Agreement.
1. “Vero che le perizie giurate datate 31.5.2013 (docc. 18-19) richieste nel contesto dell'operazione di affitto del ramo d'azienda, oggetto del Gentlemen Agreement sono state eseguite dal perito agrario , su Persona_4 suggerimento del Dott. rag. ”. Si chiede l'interrogatorio formale del sig. e si indica a teste il p.a. Pt_4 Parte_1
. Persona_4
2. “Vero che le perizie giurate di cui al capitolo precedente sono state commissionate al perito agrario Persona_4 dai signori ”. Si chiede l'interrogatorio formale del sig. e si indica a teste il p.a.
[...] CP_1 Parte_1 [...]
. Persona_4
3. “Vero che le perizie giurate, di cui ai capitoli che precedono, sono state elaborate in condivisione con la famiglia e il signor in quanto per il valore del vino e del magazzino era necessaria la conoscenza tecnica CP_1 Controparte_2 della famiglia e di un esperto del settore vitivinicolo”. Si chiede l'interrogatorio formale del sig. e si indica Parte_1
a teste il p.a. . Persona_4
4. “Vero che alla stipula degli atti notarili, di cui ai documenti 7 - 8 e 12 della scrivente difesa, avanti al Notaio Per_2
, il Dott. rag. accompagnava i signori , quale professionista di loro fiducia per ogni eventuale
[...] Pt_4 CP_1 necessità e oltre ai signori erano presenti la signora e il signor . Si CP_1 Controparte_5 Controparte_2 chiede l'interrogatorio formale del sig. e si indicano a testi la dott.ssa (dottore Parte_1 Tes_3 commercialista presente agli atti doc. 56) e la rag.ra . Testimone_4

5. Vero che alla stipula degli atti notarili di cui ai documenti 9 - 10 e 11 della scrivente difesa, avanti al Notaio Per_5
il Dott. rag. accompagnava i signori quale professionista di loro fiducia per ogni eventuale
[...] Pt_4 CP_1 necessità e oltre ai signori era presente il signor . Si chiede l'interrogatorio formale del sig. CP_1 Controparte_2
e si indicano a testi la dott.ssa (dottore commercialista presente agli atti doc. 56) e la rag.ra Parte_1 Tes_3
. Testimone_4
Documentazione a riguardo:
18. Controparte_6
19. Controparte_7
Circa l'adempimento del punto n. 8 del Gentlemen Agreement.
1. “Vero che il Dott. per conto della società nell'interesse del gruppo Pt_12 Controparte_4
ha elaborato nel maggio 2013 le due diligence (docc. 20-21) sulla società e sulle società del CP_1 Controparte_1
9 gruppo su indicazione del Dott. rag. ”. Si chiede l'interrogatorio formale del sig. e si indica a teste Pt_4 Parte_1 il Dott. . Tes_5
2. “Vero che il Dott. rag. si avvaleva del rag. di Modulo Gestione a decorrere dall'anno 2011 per Pt_4 Persona_6 attività di controllo di gestione e pianificazione finanziaria a favore del gruppo ”. Si chiede l'interrogatorio CP_1 formale del sig. e si indica a teste il rag. Parte_1 Persona_6
3. “Vero che il Dott. rag. si avvaleva del rag. di Modulo Gestione ed eseguiva nel corso dell'anno Pt_4 Persona_6
2013/2014 attività di controllo di gestione e pianificazione finanziaria a favore della Controparte_4
. Si chiede l'interrogatorio formale del sig. e si indica a teste il rag.
[...] Parte_1 Persona_6
4. “Vero che il Dott. rag. direttamente o per tramite del rag. periodicamente nel corso del 2013 e 2014, Pt_4 Per_6 forniva ai soci della e ai signori gli elaborati periodici a consuntivo e Controparte_4 CP_1 le proiezioni (business plan) inerenti agli esercizi successivi”. Si chiede l'interrogatorio formale del sig. e Parte_1 si indica a teste il rag. Persona_6
Documentazione a riguardo
20. Conferimento incarico Dott. 15.05.2013; Pt_12
21. Due diligence Dott. Cadura per e società del Gruppo;
Controparte_1
22. Bilancio 31.12.2014 di Parte_9
23. E-mail richiesta giacenze 30.06.2011;
24. a del 15.07.2011; Controparte_8 CP_1
25. Budget 2014 EIB;

26. Costi 2014 EIB;

27. Prospetto costi e prezzo minimo EIB;

28. ; Controparte_9
29. Comunicazione invio dati gruppo 09.11.2013; CP_1
30. Comunicazione costi personale 08.10.2013;
31. Comunicazione 07.11.2013 richiesta prezzi minimi;

32. Comunicazione costi campagna 2013 del 15.10.2013;
33. Comunicazione del 16.06.2015 relativa ai mastrini della Parte_9 Co
34. Comunicazione del 08.04.2015 invio bilancio;

35. Comunicazione del 15.07.2011 relativa a giacenze vini;
Co
36. Comunicazione del 09.11.2013 per invio budget AT Azienda Agricola S.r.l. ed;

37. Comunicazione del 26.09.2013 relativa a costi fissi EIB;

38. Comunicazione del 29.10.2013 relativa a budget 2014; Parte_13
Circa l'adempimento dei punti nn. 10 - 11 e 12 del Gentlemen Agreement.
10.“Vero che il Dott. rag. dal 2013 sino all'intervenuta revoca (doc. 39) ha provveduto alla gestione Pt_4 amministrativa delle società e e per esse ha Controparte_4 Parte_9 provveduto all'organizzazione dell'ufficio amministrativo, del mansionario e all'organizzazione aziendale, dando origine all'organigramma con l'introduzione di nuove figure commerciali e agenti (docc. 30 - 40)”. Si chiede l'interrogatorio formale del sig. e si indica a teste la rag.ra . Parte_1 Testimone_4
10 11.“Vero che il Dott. rag. in data 10.07.2013 assisteva l'Azienda Agricola AT Srl nel dirimere potenziali Pt_4 controversie con i lavoratori dipendenti (doc. 30bis)”. Si chiede l'interrogatorio formale del sig. e si indica Parte_1
a teste la rag.ra . Testimone_4
12.“Vero che il mansionario elaborato dal Dott. rag. prevedeva che il signor si occupasse della Pt_4 Testimone_1 coltivazione dei vigneti, come dipendente dell' , il signor si occupasse dello Controparte_9 Parte_1 sviluppo del mercato estero come agente di commercio (docc. 41-42) e, infine, il signor si occupasse del Parte_3 mercato interno, legato alla ristorazione e agli esercizi commerciali siti nei territori limitrofi”. Si chiede l'interrogatorio formale del sig. e si indica a teste la rag.ra . Parte_1 Testimone_4
13.“Vero che lo Studio professionale del Dott. rag. , ad avvenuta costituzione della società Pt_4 [...]
(07.05.2013) riceveva formale incarico dalla stessa, per la “tenuta della contabilità” (doc. 43) Controparte_4
e, dieci mesi dopo, un nuovo formale incarico per “assistenza e consulenza completa per accessi mensili presso la sede”
(doc. 44)”. Si indicano a testi la rag.ra e il rag. Testimone_4 Persona_6
14.“Vero che a decorrere dal 2011 fino al dicembre 2014 (doc. 39), i signori frequentavano lo studio CP_1 professionale del Dott. rag. con frequenza settimanale o quindicinale, in quanto il loro professionista di Pt_4 riferimento”. Si chiede l'interrogatorio formale del sig. e si indica a teste la rag.ra . Parte_1 Testimone_4
15.“Vero che il Dott. rag. nel corso del 2013, nella fase di studio e predisposizione dei contratti d'affitto d'azienda Pt_4 ha fornito assistenza professionale ai signori mediante la predisposizione delle bozze contrattuali, relazioni e CP_1 confronti con studi notarili e in plurimi incontri di consulenza con la famiglia ”. Si chiede l'interrogatorio formale CP_1 del sig. e si indica a teste la rag.ra . Parte_1 Testimone_4
16.“Vero che il Dott. rag. dal 2013 al 2014, ha fornito assistenza professionale ai signori anche mediante Pt_4 CP_1 attività di recupero credito e piani di rientro nei confronti di clienti e agenti (docc. da 45 a 50)”. Si chiede l'interrogatorio formale del sig. e si indicano a testi le rag.re e . Parte_1 Testimone_4 Testimone_6
17.“Vero che il Dott. rag. , nell'autunno 2014, si è adoperato per proporre ai signori soluzioni Pt_4 CP_1 conciliative alla vertenza, sorta tra ed ed Controparte_1 Controparte_4 aveva suggerito all' di accettare la somma offerta da controparte pari al 40% del valore dell'azienda per Controparte_1
€ 1.200.000,00 perché idonea a saldare le posizioni debitorie” (docc. 17-17bis). Si chiede l'interrogatorio formale del sig.
e si indica a teste la rag.ra . Parte_1 Testimone_4
18.“Vero che la proposta solutoria di cui al capitolo precedente veniva rigettata dai signori , i quali decidevano di CP_1 abbandonare le trattative, aggravando la situazione di insolvenza” (doc. 17 bis). Si chiede l'interrogatorio formale del sig.
e si indica a teste la rag.ra . Parte_1 Testimone_4
19“Vero che in data 26 settembre 2013, il Dott. rag. si recava per un secondo incontro presso il Banco Popolare, Pt_4 con sede in Verona, Via Meucci, 5 per discutere assieme al responsabile della funzione (dott. Testimone_7 Per_7 circa la posizione della e più in generale del (doc. 51)”. Si indicano a testi Parte_10 Parte_5 la rag.ra . Testimone_4
Documentazione a riguardo:
30bis. Verbali di conciliazione ex art. 411 c.p.c;
39.Revoca incarichi dott. del 17.12.2014; Pt_4 Co
40.Comunicazione del 03.04.2015 relativa al costo personale per e;
Parte_9
41.Parere rimborso chilometrico del 01.10.2014;
42.Parere mercato internazionale del 04.03.2014;
11 42bis Pratica attribuzione p.iva e successiva cancellazione;

43.Mandato EIB 07.05.2013;
44.Mandato e preventivo EIB 14.03.2014;
45.Trattative saldo posizione Euroglass;

46.Trattative saldo posizione;
Controparte_10
47.Comunicazione atto di precetto Refrigerazione Danese;

48.Comunicazione avvenuto pagamento posizione Euroglass;

49.Comunicazione analisi finanziaria recupero crediti;

50.Esposizione progetto recupero crediti;

51.E-mail 18.09.2013 relativa ad incontro BPM;

Circa le restanti circostanze di causa
20.“Vero che il Dott. rag. in considerazione della situazione patrimoniale e finanziaria raggiunta dal gruppo Pt_4
rimane creditore dei propri compensi professionali, avendo anteposto l'interesse al buon esito del progetto di cui CP_1
Gentlemen Agreement”. Si chiede l'interrogatorio formale del sig. e si indica a teste rag.ra . Parte_1 Testimone_4
21.“Vero che la costituzione della società nell'ambito del progetto delineato nel Controparte_4
Gentlemen Agreement, era finalizzata al risanamento del Gruppo e al riacquisto delle quote da parte dei signori CP_1
”. Si chiede l'interrogatorio formale del sig. e si indicano a testi la rag.ra e il dott. CP_1 Parte_1 Testimone_4
. Testimone_8
22.“Vero che dal 2014 il signor per conto della ha seguito Parte_1 Controparte_4 personalmente il mercato internazionale, prima inglese tramite anche la signora e poi americano, al Persona_8 fine di riposizionare il marchio nel predetto mercato (docc. 42-42bis)”. Si chiede l'interrogatorio formale del sig. Pt_1
.
[...]
23.“Vero che il Dott. rag. a decorrere dall'anno 2011 fino al 2014 (doc. 39) ha curato gli interessi della famiglia Pt_4
, rappresentando la medesima anche nei rapporti fra le parti sottoscriventi il Gentlemen Agreement (doc. 52)”. Si CP_1 chiede l'interrogatorio formale del sig. e si indica a teste la rag.ra . Parte_1 Testimone_4
24.“Vero che nel dicembre 2014, il Dott. rag. , quale soggetto di fiducia della famiglia , trasferiva al Dott. Pt_4 CP_1 Pt_1 la documentazione necessaria per permettere a quest'ultimo di effettuare uno studio di fattibilità circa un'operazione straordinaria richiesta dal sig. (doc. 53)”. Si chiede l'interrogatorio formale del sig. e si CP_11 Parte_1 indicano a testi la rag.ra e il Dott. Testimone_4 Testimone_9
Documentazione a riguardo:
52.Scambio comunicazione e-mail dell'ottobre 2014; Pt_1
53.Autorizzazione consegna documenti a Dott.
Si indicano quali testi: rag. p.a. , Dott. rag.ra , Persona_6 Persona_4 Testimone_9 Testimone_4 rag.ra , Dott. , Dott. , dott.ssa Testimone_6 Tes_5 Testimone_10 Tes_3
Circa poi le richieste istruttorie formulate da parte appellante, eccepiamo preliminarmente l'incapacità a testimoniare ex art. 246 c.p.c. del sig. , avendo lo stesso “un interesse che potrebbe legittimare la sua partecipazione al Testimone_1 giudizio”.
Ricordiamo infatti che il sig. : Testimone_1
- ha partecipato alle trattative che hanno portato alla predisposizione del Gentleman Agreement;

- ha sottoscritto il citato documento in qualità di socio dell;
Parte_15
12 - ha sottoscritto i contratti d'affitto d'azienda previsti dal Gentleman Agreement;

- ha sottoscritto i mandati conferiti al Dott. Rag. per conto di ciascuna entità costituente il Parte_4 Parte_5
(docc. da 14 a 16 costituzione della scrivente).
Ove poi il Giudice adito, nonostante tutto, ritenesse di poter di poter ammettere il teste , ci opponiamo Testimone_1 all'ammissione dei capitoli di prova formulati da controparte per i motivi di seguito indicati: il capitolo n. 1 è inammissibile perché la circostanza è pacifica ed irrilevante ai fini della decisione, il fatto che fosse stato informato il commercialista non può assumere alcuna rilevanza ed è comunque attestato dalla sottoscrizione del
Gentlement Agreement;

i capitoli nn. 2 e 3 sono inammissibili perché le circostanze sono irrilevanti ai fini della decisione, atteso comunque che tali valori sono stati convenzionalmente indicati dalle parti prima di effettuare le stime;

i capitoli nn. 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 e 13 sono tutte circostanze non collocate nel tempo comunque generiche, inconferenti e come tali tutte inammissibili. il capitolo n. 14 è inammissibile perché circostanza documentata e pacifica;
il capitolo n. 15 oltre che generico e inconferente prevede un giudizio rimesso al teste che peraltro palesa un suo preciso interesse: come tale inammissibile;

i capitoli da nn. 16, 17, 18, 19 e 20 sono inammissibili perché riferiti a circostanze provate documentalmente a mezzo di atti pubblici;
il capitolo n. 21 è inammissibile perché contiene valutazioni e si riferisce a circostanza da provarsi documentalmente;
il capitolo n. 22 è inammissibile perché contiene valutazioni ed è irrilevante ai fini della decisione;
il capitolo n. 23 è inammissibile perché è irrilevante ai fini della decisione nonché inconferente e manifesta un interesse diretto del teste;
il capitolo n. 24 è inammissibile perché riferito a circostanze da provarsi documentalmente;
il capitolo n. 25 è inammissibile perché è irrilevante ai fini della decisione e completamente estraneo all'oggetto del contendere.
Ci opponiamo altresì all'ammissione dei capitoli di prova formulati da controparte relativamente al teste rag. Tes_2
per i motivi di seguito indicati:
[...]
i capitoli nn. 26 e 27 sono inammissibili perché riferiti a circostanze irrilevanti ai fini della decisione.
Anche con riferimento al teste avv. Claudio Maggiolo, ci opponiamo all'ammissione dei capitoli di prova formulati da controparte per i motivi di seguito indicati:
i capitoli nn. 28, 29, 30, 31 e 32 sono inammissibili perché riferiti a circostanze da provarsi documentalmente e, in ogni caso, inconferenti;
il capitolo n. 33 è inammissibile perché riferito a circostanza da provarsi documentalmente, perché contiene valutazioni e perché è irrilevante ai fini della decisione.
Eccepiamo poi l'incapacità a testimoniare ex art. 246 c.p.c. del teste avv. NO PP Moriggia, escluso dal giudizio in modo assolutamente ingiustificato per scelta imputabile alla parte attrice e non comprensibile, pur essendo il rappresentante del gruppo di investitori di cui proprio parte attrice chiede la condanna.
Nella denegata ipotesi in cui il Giudice adito ritenesse comunque di poter ammettere il teste in questione, ci opponiamo all'ammissione dei capitoli di prova formulati da controparte nell'intento di ottenere una confessione che ai fini del presente giudizio, ammesso e non concesso che vi fosse, potrebbe comportare solo una condanna dell'avv. Moriggia, che non è parte del presente giudizio. Ad ogni buon conto, ci si oppone per i motivi di seguito indicati:
13 i capitoli nn. 34, 35, 36, 37 e 38 sono inammissibili perché si riferiscono a circostanze irrilevanti, generiche, soggettive e inconferenti ai fini della decisione;

i capitoli da nn. 39, 40 e 41 sono inammissibili perché si riferiscono a circostanze da provarsi documentalmente.
Relativamente poi alla richiesta di interrogatorio formale del Dott. , ci opponiamo all'ammissione dei Parte_4 capitoli formulati da parte attrice per i seguenti motivi:
i capitoli nn. 49, 50, 51 e 52 sono inammissibili perché si riferiscono a circostanze irrilevanti ai fini della decisione, nonché formulati genericamente;

i capitoli nn. 53 e 55 sono inammissibili perché si riferiscono a circostanze da provarsi documentalmente;
il capitolo n. 54 è inammissibile perché formulato in modo generico, riferendosi a circostanze (ottenimento di garanzie) non precisate né contemplate;

i capitoli nn. 56 e 57 sono inammissibile perché irrilevante ai fini della decisione;
il capitolo n. 58 è inammissibile perché riferito a circostanza da provarsi documentalmente;

Ci opponiamo alla richiesta di CTU perché diretta a colmare una lacuna probatoria in cui è incorsa parte attrice. I contratti di affitto sono stati stipulati dai signori Mercato, pertanto, è irrilevante la richiesta CTU in quanto la volontà tradotta nei predetti contratti è solamente quella della parte richiedente l'accertamento.
Si chiede di essere abilitati a prova contraria sui capitoli di parte attrice che dovessero essere eventualmente ammessi con i medesimi testi indicati a prova diretta”.
RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Con atto di citazione regolarmente notificato, e - quest'ultimo sia in Parte_3 Parte_1 proprio sia nella qualità di socio-amministratore di nonché di Parte_2 liquidatore di (Fallita) - CONVENIVANO in giudizio Controparte_1 CP_2
e , chiedendone la condanna - in solido fra loro - al risarcimento dei danni
[...] Parte_4 asseritamente derivati dall'inadempimento del cosiddetto Gentlemen's Agreement sottoscritto in data
11.04.2013.

2. Gli attori che l'accordo in parola - di natura contrattuale - costituiva uno Parte_16
“strumento” di ristrutturazione aziendale e di rilancio del ” che versava - all'epoca - Parte_5 in una situazione di tensione finanziaria, avendo un patrimonio stimato in circa sei milioni di euro a fronte di debiti pari a quattro milioni di euro.
In particolare, il prevedeva: Controparte_12
Con
• la costituzione di una “società veicolo” ( in seguito ) Controparte_4 per la gestione produttiva e commerciale (in locazione) dei terreni e delle cantine del Pt_5
” potenziandone l'attività di vendita;

[...]
Con
• la destinazione dei flussi economici generati da e dagli investitori al risanamento dell'esposizione debitoria del “ ”; Parte_5
14 Con
• il successivo trasferimento delle proprietà immobiliari e aziendali del ” a , Parte_5 con ripartizione delle quote tra la famiglia e gli investitori in proporzioni da definirsi in CP_1 base ai risultati del piano.
Contestualmente, venivano sottoscritti anche dei “patti parasociali” relativi alla costituenda società di commercializzazione Parte_17

3. I che l'accordo fosse stato solo parzialmente attuato perché: Parte_18
Con
• era partecipata al 99% da società fiduciaria bancaria ed all'1% da CP_2 Parte_9
Con era partecipata all'85% da ed al 15% da non era stata costituita
[...] CP_2 [...]
Parte_17
Con
• nello Statuto non era stato trasfuso il contenuto dei patti parasociali;

• la famiglia aveva stipulato, fra giugno ed agosto 2013, numerosi contratti di affitto di CP_1 azienda, di fondi agricoli e di marchi con canoni ritenuti irrisori, di fatto privandosi della disponibilità del suo patrimonio produttivo.

4. Gli attori che ed il Gruppo di investitori rappresentato dall'avv. Moriggia Parte_19 CP_2 non avrebbero adempiuto agli obblighi assunti, avendo omesso di rinegoziare l'indebitamento bancario Con ed essendosi appropriati degli utili dell'attività di senza destinarli al risanamento del Pt_5
”.
[...]
A fronte di ciò, la famiglia aveva progressivamente perso la capacità di fare fronte ai propri CP_1 debiti, subendo azioni esecutive, la risoluzione del contratto di vendita con riserva di proprietà stipulato con e - infine - il Fallimento di Azienda AT S.r.l. (dichiarato il 15.03.2017). CP_3

5. Quanto alla posizione di , questi era indicato come il promotore ed ideatore Parte_4 dell'operazione, nonché consulente di fiducia della famiglia;
egli aveva indotto parte attrice a CP_1 sottoscrivere il ed i successivi contratti senza l'assistenza di un legale, Controparte_12 nonostante la mancanza di adeguate garanzie.
Veniva altresì contestata a una condotta in conflitto di interessi, con rilievi disciplinari da Pt_4 parte del competente Consiglio dell'Ordine.

6. Pertanto, i AT HI:
a) la condanna solidale dei convenuti al risarcimento dei danni da procurato Fallimento a carico di per € 1.562.202,00; Controparte_1
b) il risarcimento in favore di per € 505.342,00 a titolo Parte_2 di danni conseguenti alla risoluzione del contratto con;
CP_3
c) il risarcimento per € 1.015.800,00 a titolo di danni da deprezzamento e dissipazione dei beni immobili in sede di vendita giudiziale.
15 7. Gli attori INVOCAVANO:
- la legittimazione processuale di , poi , rispetto ai danni da Controparte_1 CP_13 procurato Fallimento asseritamente estranei alla massa fallimentare e non soggetti alla regola generale di cui all'art. 43 L.Fall.;
- l'assenza di contestazioni ad opera del Curatore appositamente informato;

- la responsabilità contrattuale per l'inadempimento degli obblighi assunti con il CP_12 dell'11.4.2013 di e del Gruppo di investitori (da individuare in corso di
[...] CP_2 Pt_4 causa) rappresentati dall'avv. Moriggia;

- la responsabilità professionale di per violazione di plurime norme del codice deontologico. Pt_4

8. In data 17.09.2021, si costituiva che preliminarmente: Parte_4 CP_14
- la nullità della citazione per difetto dei requisiti di cui ai nn. 3 e 4 dell'art. 163 c.p.c.;
- l'improcedibilità della domanda per carenza di interesse ad agire ex art. 100 c.p.c. in capo ad
[...]
; Controparte_1
- la carenza di legittimazione attiva di , non essendo stato firmatario del Parte_3 CP_12 azionato.
[...]

9. Nel merito, il convenuto CONTESTAVA integralmente le pretese avversarie chiedendone il rigetto oppure, in subordine, la riduzione della condanna nei limiti della responsabilità eventualmente accertata, anche ai sensi dell'art. 2055 c.c.
10. In data 17.09.2021, si costituiva il quale - in via preliminare - RILEVAVA la Controparte_2 carenza di legittimazione attiva sia di sia di , poiché come socio di Parte_3 Parte_1
Tenuta La Giareta Soc. Agr. s.s. non era legittimato ad agire individualmente per la responsabilità sociale.
Nel merito, il convenuto il rigetto delle domande, reputandole infondate per la natura non CP_15 contrattuale del e per la mancata prova del danno, con la condanna degli attori Controparte_12 ai sensi dell'art. 96 c.p.c.
11. Con ordinanza del 27.10.2021, veniva dichiarata inammissibile la richiesta (tardiva) di integrazione del contraddittorio nei confronti dell'avv. NO PP Moriggia e veniva assegnato termine per sanare la nullità della citazione ex art. 164 c.p.c. rispetto al convenuto Pt_4
12. Parte attrice nei termini la domanda, chiedendo l'accertamento del rapporto d'opera Pt_20 con il professionista, il relativo inadempimento e la condanna al risarcimento dei danni.
13. All'udienza del 31.03.2022, venivano concessi i termini ex art. 183, co. 6, c.p.c.; reputate inammissibili le istanze istruttorie, la causa veniva differita per la precisazione delle conclusioni all'udienza del 13.4.2023 e poi trattenuta in decisione con termini ex art. 190 c.p.c.
16 14. Con Sentenza N° 2071/2023, emessa e pubblicata il 31.10.2023, il Tribunale di Verona ha statuito:
“1) dichiara il difetto di legittimazione attiva di rispetto alla domanda di risarcimento Parte_1 dei danni patiti dalla società , ora fallita;
Controparte_1
2) rigetta le ulteriori domande di parte attrice nei confronti di e;
Controparte_2 Parte_4
3) condanna e , in solido tra loro, a rifondere a ed Parte_1 Parte_3 Controparte_2
le spese di lite, che si liquidano, in favore di ciascuno di essi, nell'importo di € Parte_4
14.103,00 per compensi, oltre rimborso forfettario delle spese generali in misura del 15%, IVA e c.p.a. come per legge”.
15. Con atto di Appello del 01.12.2023, e hanno impugnato la Parte_1 Parte_3 pronuncia formulando le seguenti doglianze.
I. Con il primo motivo, è stata censurata l'esclusione della legittimazione processuale di Pt_1
in qualità di liquidatore di per difetto di prova
[...] Controparte_1 dell'inerzia del Curatore Fallimentare.
II. Con il secondo motivo, è stata contestata la negazione della natura contrattuale del Parte_21 siglato in data 11.04.2013, nonostante l'effettiva esecuzione dell'accordo e la presenza di
[...] elementi incompatibili con una mera fase di trattative.
III. Con il terzo motivo, è stata lamentata l'esclusione di ogni responsabilità professionale di Pt_4
circa l'incarico di reperire soggetti terzi disponibili a finanziare il ” ed a
[...] Parte_5 rinegoziare il pregresso indebitamento, quando dal testo del si evince Controparte_12
l'intervento fondamentale del Gruppo di investitori per il progetto di risanamento.
La negazione di ogni attività istruttoria da parte del Giudice di I Grado ha impedito di accertare pienamente il contenuto e l'estensione dell'incarico professionale a nonché la condotta Pt_4 effettivamente tenuta dal medesimo.
IV. Con il quarto motivo, è stata stigmatizzata un'erronea lettura delle risultanze documentali e la conseguente esclusione del danno e del nesso causale fra la stipula dei contratti di affitto d'azienda e/o di locazione dei compendi immobiliari del ” a canoni inferiori ai valori di mercato ed Parte_5 il pregiudizio patrimoniale lamentato.
16. Con comparsa del 15.03.2024, si è costituito in Appello replicando che: Controparte_2
- la domanda attorea è ancorata pressoché esclusivamente alla pretesa validità del CP_12 dell'aprile 2013 che non è stato sottoscritto da;

[...] Parte_3
- ai sensi dell'art. 43 L.Fall., il Fallito perde la capacità processuale in ordine ai diritti patrimoniali compresi nella procedura, spettando la relativa titolarità e gestione esclusivamente al Curatore;
è
17 ammessa una deroga solo nell'ipotesi di inerzia dell'amministratore dei beni del Fallimento;
tuttavia, non è stata fornita alcuna prova significativa in tal senso;

- il ha previsto espressamente la clausola: “Il presente accordo non costituisce Controparte_12 schema contrattuale e non ha alcun effetto giuridico, ma costituisce semplicemente un memorandum privo di valore coercitivo e non suscettibile di contenzioso giudiziario”;
- vi è assoluta carenza di prova in ordine agli asseriti inadempimenti e ai danni lamentati dai;
CP_1 difatti, non sono stati individuati i precisi obblighi che si assumerebbero violati e non è stata fornita prova alcuna né della sussistenza del danno, né della sua quantificazione;

- le istanze istruttorie riproposte in Appello non possono essere ammesse, non essendo state indicate le specifiche violazioni oppure i motivi di erroneità della decisione di I Grado in relazione al mancato accoglimento delle stesse, come prescritto dall'art. 342 c.p.c..
17. Con comparsa del 15.03.2024, si è costituito altresì che ha preso posizione in Parte_4 merito alla dedotta responsabilità professionale affermando che:
- non sussiste alcun titolo contrattuale idoneo a fondare un “obbligo di risultato” in capo al commercialista né un nesso causale tra la sua condotta e il Fallimento societario;

- non è stata fornita prova né dei canoni inferiori ai valori di mercato, né del fatto che, agendo diversamente, i avrebbero potuto risolvere la loro pregressa crisi finanziaria;
CP_1
- sono state effettivamente adempiute le prestazioni professionali concordate (v. delega ad un proprio Con rappresentante nel CdA di;
redazione piano finanziario ed assistenza amministrativa- fiscale alle società coinvolte);
- si è anche cercato di favorire una soluzione transattiva, suggerendo ai di accettare un'offerta CP_1
d'acquisto da € 1.200.000,00 proveniente da somma che avrebbe consentito di evitare il CP_2 dissesto.
18. La causa è stata trattenuta in decisione all'esito dell'udienza cartolare del 23.06.2025.
19. L'Appello non può essere accolto.
A. Ai fini della presente decisione, il primo aspetto da esaminare concerne l'esistenza o meno della
LEGITTIMAZIONE AD AGIRE in capo a:
- , in proprio e quale liquidatore di Parte_1 Parte_22
- , in proprio;
Parte_3 entrambi rispetto alla tutela risarcitoria della . Parte_23
Ebbene, il soggetto giuridico è - in linea generale - privo della capacità di stare in giudizio. Pt_24
In tal senso, l'art. 43 - rubricato “rapporti processuali” - della Legge Fallimentare (R.D. 16.3.1942, n.
267) ha stabilito che “nelle controversie, anche in corso, relative a rapporti di diritto patrimoniale del
18 fallito compresi nel fallimento sta in giudizio il curatore” e che, di conseguenza, “l'apertura del fallimento determina l'interruzione del processo”.
Le eccezioni codificate nello stesso articolo hanno previsto che “il fallito può intervenire nel giudizio solo per le questioni dalle quali può dipendere un'imputazione di bancarotta a suo carico, o se l'intervento è previsto dalla legge”.
In maniera analoga ha disposto l'art. 143 (ugualmente rubricato “rapporti processuali”) del D.Lgs.
12.1.2019, n. 14, recante il Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza.
Dette regole non sono altro che l'applicazione - in ambito concorsuale - dell'art. 75 c.p.c., in forza della quale sono capaci di stare in giudizio solo “le persone che hanno il libero esercizio dei diritti” che si fanno valere, mentre alle persone che tale libero esercizio non possiedono è preclusa la possibilità di stare in giudizio se non rappresentate, assistite od autorizzate “secondo le norme che regolano la loro capacità”.
Pertanto, è pacifico che il mantiene la capacità processuale con riguardo alle sole posizioni Pt_24
“estranee” agli interessi ed alle funzioni del concorso, come quelle di natura strettamente personale o comunque non incidenti sulla sorte dei creditori.
Tuttavia, anche per le questioni che incidono o che possono incidere sulla sorte dei creditori, da tempo la giurisprudenza di legittimità ha affermato: “il fallito mantiene legittimazione ad agire, e a impugnare provvedimenti incidenti sui rapporti patrimoniali appresi al fallimento, nel caso di
«inerzia» degli organi della procedura fallimentare, e ciò anche con specifico riguardo all'impugnazione di atti impositivi basati su presupposti antecedenti all'apertura della procedura concorsuale” (v. Cass. 30.9.2021, n. 26506).
Il fondamento di questa legittimazione “straordinaria” è stato individuato:
- nella persistenza in capo al della qualità di “contribuente” e nella rilevanza, anche Pt_24 costituzionale, del “rapporto tributario” (v. Cost. artt. 23 e 53);
- nell'esistenza di un interesse “personale” alla contestazione della “pretesa tributaria” per la rilevanza che quest'ultima potrebbe avere in sede penale e comunque ex art. 33 L.Fall.;
- nell'ulteriore interesse a “contenere” l'entità del passivo in vista della “esdebitazione” (anche ai fini
Iva) dopo la chiusura della procedura;

- nella divergenza di questi obiettivi rispetto al disinteresse del Curatore nei confronti di crediti concorsuali destinati a non trovare capienza nell'attivo fallimentare.
B. A questo punto, a prescindere dal fatto che la Suprema Corte abbia considerato una specifica situazione rappresentata dalla c.d. posizione tributaria del Fallito, si pone il problema di chiarire quando può dirsi che vi sia INERZIA DEL CURATORE.
19 Il concetto di “inerzia” - per quanto etimologicamente e semanticamente chiaro ed univoco nell'indicare l'assenza di azione, cioè la staticità, l'immobilità e la quiete obiettivamente rilevabile - si presta, in realtà, ad importanti distinguo se trasposto in ambito giuridico e processuale.
Vi sono state pronunce che hanno riconosciuto la legittimazione del per il solo fatto - riscontrato Pt_24
- che il Curatore si era astenuto dall'agire; si è trattato di decisioni che hanno dato per scontato che la capacità processuale del discenda da una condizione di “inerzia pura e semplice” del Curatore, Pt_24 senza necessità di indagarne le cause, le giustificazioni o gli scopi (v. Cass. n. 3094/1995).
All'opposto, altre pronunce hanno ritenuto di arricchire la fattispecie dell'inerzia di un elemento ulteriore, implicante sempre una più o meno approfondita analisi delle ragioni che hanno indotto il
Curatore ad astenersi dal giudizio;
per queste sentenze, il poteva agire personalmente solo se Pt_24
l'inerzia del Curatore “non era stata consapevole e voluta” (v. Cass. n. 3321/1993), cioè frutto di una mirata ponderazione e di un'apposita valutazione di opportunità e convenienza per la “massa”.
C. Per dirimere tale contrasto di indirizzi sono intervenute le Sezioni Unite (v. 28 aprile 2023, n.
11287) che hanno osservato come una parte della giurisprudenza sia giunta a “una progressiva definizione della fattispecie legittimante dell'inerzia mediante l'introduzione in essa di un quid pluris”; per cui, si è condivisibilmente passati “da una nozione di inerzia semplice o essenziale ad una nozione di inerzia consapevole o qualificata o vestita che dir si voglia. La prima libera la capacità sostitutiva del fallito, la seconda la preclude” (v. anche Cass. n. 14012/2025).
D. Con l'occasione, la Corte ha esaminato anche la questione se l'eventuale difetto di legittimazione del abbia natura relativa od assoluta, così pervenendo alla formulazione del seguente principio Pt_24 di diritto: “l'insussistenza di uno stato di inerzia del curatore, così inteso, comporta il difetto della capacità processuale del fallito in ordine all'impugnazione dell'atto impositivo e va conseguentemente rilevata anche d'ufficio dal giudice in ogni stato e grado del processo”.
Quella in esame è questione che attiene non alla titolarità del diritto, bensì a “una carenza di capacità o legittimazione attinente ai presupposti processuali e il cui verificarsi è subordinato alla attivazione del
Curatore”; quindi, “il relativo vizio ha carattere assoluto, così da poter e dover essere rilevato anche d'ufficio dal giudice ogniqualvolta emerga dagli atti di causa l'interesse della Curatela per il rapporto dedotto in lite. In presenza di questo palesato interesse (vale a dire, del difetto di un'inerzia obiettivamente intesa), il rapporto litigioso deve ritenersi ex lege acquisito al fallimento, così da rendere inconcepibile una sovrapposizione di ruoli fra fallimento e fallito, e il difetto di capacità processuale di quest'ultimo non rientra più nella sola disponibilità del Curatore, assumendo piuttosto uno spessore ordinamentale, cioè assoluto”.
20 E. Tutto ciò premesso e considerato, i principi di cui si è detto vanno applicati alla fattispecie per cui è lite.
Il presente giudizio è stato instaurato in I Grado da [nato l'[...]] nella veste di Parte_1 liquidatore di e poi per ottenere il risarcimento per Controparte_1 CP_13 danni da “procurato Fallimento” conseguenti all'inadempimento del Gentleman's Agreement dell'11.04.2013 sottoscritto da:
Dunque, tra i soggetti firmatari non compare [nato il [...]], anch'egli attore in I Parte_3
Grado ed odierno appellante;
di qui il difetto di legittimazione attiva del medesimo in ordine alle pretese azionate sulla base del medesimo “inadempimento” fatto valere da . Parte_1
F. Circa la pretesa risarcitoria correlata alla dichiarazione di Fallimento, avanzata nei confronti di coloro a cui sarebbe da addebitare lo stato di insolvenza, giova osservare che è il Curatore ad essere legittimato a far valere la responsabilità di terzi per fatti anteriori e colpevolmente causativi del dissesto
(v. Cass. civ., sez. III, 15 giugno 2020, n. 11596; Cass. civ., sez. I, 20 aprile 2017, n. 9983), ciò rispetto al medesimo “titolo” per il quale avrebbe potuto agire l'imprenditore danneggiato (v. Cass., ord. n.
18610 del 30 giugno 2021).
Sul punto, nel caso che ci interessa, viene in rilievo la comunicazione di cui al doc. 30 dimesso in I
da e del quale si riporta il contenuto. Pt_25 Parte_1
21 A tale mail non ha fatto seguito una “risposta scritta” ad opera del Curatore, dott. di Persona_9
Verona, nominato con la Sentenza di Fallimento N° 53/2017 del 16.03.2017 emessa da Tribunale di
Verona a carico di . Controparte_1
Ciononostante, non pare configurabile una semplice inerzia del Curatore Fallimentare, quanto - piuttosto - un'inerzia consapevole dal momento che, dal tenore stesso della comunicazione, sembra verosimile che la Curatela abbia preferito non coltivare un'iniziativa risarcitoria sulla base della prospettata violazione di un quale impegno informale tra più soggetti ancorato Parte_21 al rispetto della “parola data sul proprio onore”, ossia nella “consapevolezza” che non si sia trattato di un impegno suscettibile di essere tutelato giudizialmente, con verosimile rischio di condanna della procedura al pagamento delle spese di lite.
Dalla lettura di alcuni stralci dell'accordo in questione, pare chiara la natura soltanto “programmatica” del testo.
Infatti, si legge:
22 …
…
…
Dunque, se non è configurabile una MERA INERZIA della Curatela, non può sussistere alcun potere supplettivo in capo al soggetto . Pt_24
G. Quanto alla domanda risarcitoria avanzata da , nella veste di socio-amministratore Parte_1 di (costituita il 29.07.2005, con socio ed amministratore Parte_2 proprio , come da visura prodotta), va ricordato che la rappresentanza legale della Parte_1
a norma dell'art. 2266, comma 2, c.c., spetta a ciascun socio-amministratore, in Controparte_16 mancanza di diversa disposizione dell'atto costitutivo;
quindi, nessun dubbio può esserci in ordine
23 alla correttezza formale della costituzione di per Parte_1 Parte_2
[...]
H. Per venire ai c.d. patti parasociali che hanno fatto seguito al “programma di collaborazione” di cui si è detto - tra i firmatari sopra elencati - per l'auspicata creazione di una complessa “realtà societaria” destinata ad assorbire tutte le proprietà immobiliari ed agrarie facenti capo alla famiglia , con CP_1 abbattimento delle posizioni debitorie, questi sono intervenuti fra i “soci” che li hanno materialmente sottoscritti assieme a professionista incaricato della stesura, ossia: Parte_4
AT Pt_1
AT Per_10
[...] Per_11
NO PP.
[...]
Quest'ultimo ha partecipato “in rappresentanza” di un Gruppo di investitori rimasti sconosciuti e non è mai stato parte della causa per scelta (non sanabile) effettuata ab origine dagli attori . CP_1
I patti in parola contemplano anche la posizione di un soggetto giuridico terzo (v. Vini d'Italia Spa) così individuato:
Nulla di concreto e certo è dato sapere circa il ruolo effettivamente rivestito da detta entità societaria rispetto al “ ” ed alle parti in causa. Parte_5
I. ha voluto agire a scopo risarcitorio nei confronti di coloro che - non come “soci” di Parte_1 una precisa compagine societaria, bensì quali “partecipanti” al dell'11.04.2013 Parte_21
- riteneva “responsabili” della decozione della e dei Parte_22 pregiudizi subiti da Parte_2
24 In ordine a quest'ultima società, è tutt'altro che di immediata percezione l'esistenza e la natura del
“legame” che sarebbe intercorso con e chiamati a rispondere di pregiudizi “indiretti” CP_2 Pt_4 arrecati evidentemente in via extracontrattuale.
Sussiste una significativa carenza di deduzioni, allegazioni e prove - sull'an e sul quantum - alla base della domanda avanzata per di risarcimento danni pari ad Parte_2 asserite € 505.342,00 da risoluzione del contratto di acquisto con riserva di proprietà stipulato con tale
. CP_3
Analoga considerazione vale per la pretesa di , e Parte_1 Parte_3 Parte_2 di risarcimento dei danni pari ad asserite € 1.015.800,00 conseguenti alla
[...] dissipazione/deprezzamento dei valori immobiliari in sede d'asta giudiziale.
D'altro canto, le istanze istruttorie reiterate dai in II Grado non possono essere accolte perché CP_1 generiche nella loro formulazione, non essendo sufficientemente circostanziate ed attinenti alle questioni giuridiche ed agli aspetti fattuali da cui dipende la definizione della controversia, e perché irrilevanti, in quanto relative ad elementi richiedenti adeguati riscontri documentali.
L. A prescindere dall'assenza di legittimazione attiva di cui si è ampiamente detto, i avrebbero CP_1 dovuto impostare - in fatto ed in diritto - una causa di responsabilità da fatto illecito (con assolvimento dei relativi oneri probatori), non essendo scaturito alcun obbligo negoziale suscettibile di tutela in giudizio della lettera d'intenti dell'aprile 2013.
Con specifico riferimento alla posizione di , si deve tenere presente che questi era il Parte_4 commercialista di fiducia dei , che si è occupato della stesura del CP_1 Parte_21 dell'11.04.2013 e che poi ha ricevuto incarichi che avrebbero dovuto essere oggetto di apposito approfondimento mirato in termini responsabilità professionale [verso i persone fisiche], a CP_1 prescindere dalla lettera d'intenti dell'aprile 2013 ed in funzione della verifica di un'eventuale colpa del professionista;
inoltre, pare superfluo rimarcare che, in assenza di elementi di chiaro segno contrario, si sarebbe trattato comunque di obbligazioni di mezzi e non di risultato.
M. Riguardo all'oggetto del contendere delineato dagli attori in I Grado, occorre ribadire che - dopo il
Fallimento - sarebbero venute in rilievo inadempienze che Parte_26 avrebbe forse potuto constatare la Curatela per appurare l'utilità o meno di un'azione risarcitoria a beneficio della procedura concorsuale.
Non essendo stata comprovata una inconsapevole - ed ingiustificata - inerzia del Curatore Fallimentare, bisogna concludere che gli odierni appellanti hanno omesso di allegare i requisiti a fondamento della loro legittimazione ad agire in funzione di interessi che paiono essere tutt'altro che “estranei” al
. Parte_27
25 20. Non resta che confermare la decisione impugnata.
21. Le spese del Grado seguono la soccombenza della parte appellante e si liquidano in dispositivo applicando i parametri medi di dui al D.M. n. 55/2014 e successive modifiche ed integrazioni per le cause di valore indeterminabile e di media complessità rispetto alle fasi espletate.

PQM


Il Collegio, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza ed eccezione disattesa od assorbita, così dispone:

1. RIGETTA l'Appello e CONFERMA la Sentenza impugnata.

2. AN gli appellanti a rifondere alle controparti le spese del che liquida nella misura Pt_25 di € 8.470.00 per ciascuna, oltre iva-cpa-spese generali come per legge.

3. DÀ ATTO, ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater, del DPR 115/2002, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento ad opera di parte appellante soccombente dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'Appello, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.
Venezia, 20.10.2025.
La Relatrice
Dott.ssa Barbara Gallo
La Presidente
Dott.ssa Rita Rigoni
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