N. R.G. 2530/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione specializzata in materia di impresa

nelle persone dei seguenti magistrati:
dott. EP DE Presidente dott.ssa Alessandra Arceri Consigliere dott.ssa ES HI Consigliere rel.
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al n. r.g. 2530\2023 promossa in grado d'appello avverso la sentenza del Tribunale di Milano n. 1427/2023;
[...]
(C.F.: ) in proprio e in qualità di titolare dell'impresa Parte_1 C.F._1 individuale (P. IVA: , con l'avv. AU Caruso, come da procura CP_1 P.IVA_1 acclusa all'atto di citazione, con elezione di domicilio presso lo studio di quest'ultimo, Via Marzano n.
33, VA (NA)- Email_1
APPELLANTE
CONTRO
(C.F. ), (C.F. ) e Controparte_2 P.IVA_2 Controparte_3 P.IVA_3 CP_4
(C.F. ), in proprio e in qualità di amministratore unico e legale
[...] C.F._2 rappresentante di ed tutti rappresentati e difesi n dall'avv. Controparte_2 Controparte_3
AU TO, come da procura acclusa alla comparsa di costituzione ed elettivamente domiciliati presso lo studio di quest'ultimo, in Via EP Palumbo n. 3, Roma -
; Email_2
pagina 1 di 16 APPELLATE
Oggetto: contratto di associazione in partecipazione, risarcimento del danno.
*
CONCLUSIONI
Per l'appellante Parte_1
“[L]'Ecc.ma Corte di Appello di Milano voglia, in accoglimento dell'atto di appello ed in riforma della sentenza n. 1427/2023 resa dal Tribunale di Milano, in persona del Giudice dott.ssa Maria Antonietta
Ricci, accertare e dichiarare:
▪ l'illiceità e/o la illegittimità della condotta posta in essere dal dott. in proprio e/o in Controparte_4
ogni caso in qualità di Socio Unico e Amministratore della società e della;
Controparte_3 CP_5
▪ che il dott. in proprio e/o in ogni caso in qualità di Socio Unico e Amministratore Controparte_4
della società e della P.revew ha posto in essere atti di concorrenza sleale e/o comunque Controparte_3 comportamenti illeciti in danno della dott.ssa titolare dell'omonima ditta individuale, Parte_1
favorendo l' attività imprenditoriale della pregiudicando in tal guisa e ledendo i Controparte_3
rapporti derivanti dal contratto di associazione in partecipazione;
per l'effetto, condannare gli appellati, in solido tra loro, o chi tra essi vi sia tenuto per legge, al pagamento dell'importo di Euro
229.835,00 a titolo di risarcimento dei danni subiti dalla dott.ssa o a quella maggiore o minore Pt_1 somma che sarà accertata in corso di causa, anche attraverso CTU di cui sin d'ora si chiede la nomina, oltre interessi e rivalutazione monetaria;

▪ accertare la natura dolosa e/o colposa della condotta tenuta dal dott. ed ordinare la CP_4
pubblicazione a sue spese della sentenza di condanna e ciò ai sensi e per gli effetti dell'art. 2600 c.c;
▪ condannare le parti appellate al pagamento delle spese del doppio grado di giudizio, oltre I.V.A. e
C.P.A., come per legge, nonché rimborso forfettario delle spese generali.”
Per le appellate Controparte_2 Controparte_3 Controparte_4
“Voglia l'On.le Corte d'Appello adita, per i motivi esposti e disattesa ogni contraria istanza,
a- in via preliminare rigettare l'istanza inibitoria formulata dall'appellante in assenza dei presupposti previsti dalla legge;

b- dichiarare inammissibile l'appello e/o, comunque, nel merito, rigettare l'appello proposto dalla
Sig.a poiché infondato confermando integralmente la Sentenza impugnata n.1427/2023 Parte_1
del Tribunale di Milano con ogni conseguenza come per legge;

pagina 2 di 16 c- per l'effetto, condannare l'appellante alla refusione delle spese ed onorari del grado di giudizio in favore degli appellati da determinarsi a mente del DM n.55/2014.”
*
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
A. ha impugnato la sentenza n. 1427/2023 del Tribunale di Milano che ha rigettato le Parte_1
domande svolte dalla stessa nel giudizio di primo grado, condannandola al pagamento delle spese del grado. Ne ha chiesto l'integrale riforma.
L'appellante aveva convenuto in giudizio innanzi al Tribunale e le e Controparte_4 Controparte_3
, dallo stesso amministrate, al fine di ottenerne la condanna al risarcimento del danno per euro CP_5
229.835,00, previo accertamento dell'illegittimità delle condotte poste in essere rispetto agli obblighi di cui al contratto di associazione in partecipazione sottoscritto dalle parti.
B. Il giudizio di primo grado
A fondamento delle proprie pretese, l'attrice ha dedotto: Parte_1
− di svolgere attività di “prestazione di servizi quotidiani di rassegna stampa e media monitoring” – consistente nello screening di testate giornalistiche, agenzie stampa, web e social media e nella conseguente analisi in tempo reale dell'impatto delle campagne pubblicitarie sui consumatori, nonché delle preferenze degli utenti e dei nuovi trend di mercato – tramite la , di cui è Controparte_6
amministratrice e socia unica, nonché tramite la propria impresa individuale;
CP_1
− di aver sottoscritto, in data 6 luglio 2016, un contratto di associazione in partecipazione con la società P.Review s.r.l., operante nel medesimo settore commerciale e amministrata da Controparte_4
e di essersi, in particolare, impegnata: i) ad apportare il proprio know-how (art.

2.2 del contratto di associazione in partecipazione) mettendo a disposizione della P.Review i propri contatti commerciali, la sede della e i relativi mezzi tecnici, nonché i propri dipendenti;
ii) ad Controparte_6
informare con cadenze mensili l'associata sull'attività svolta in favore dell'associazione e sulle occasioni in cui vi era stata spendita del nome (art. 3.5);
− che con il suddetto contratto la società associante si era impegnata : i) a “consultare preventivamente ed obbligatoriamente l'associata prima di adottare qualsiasi decisione riguardante la gestione dei servizi e delle prestazioni da offrire ai clienti” (art. 3.5); ii) a “fornire un rendiconto trimestrale dell'attività svolta” (art. 5.1); iii) a “sottoporre all'approvazione dell'associata il rendiconto annuale redatto ai sensi dell'art. 2552 c.c.” (art. 5.2);
pagina 3 di 16 − che in base alle pattuizioni contrattuali l'associata avrebbe maturato il diritto al 50% degli utili derivanti dallo svolgimento dell'attività comune su base annuale, partecipando altresì alle eventuali perdite nella stessa misura (art. 4); l'associante, invece, avrebbe ottenuto il know-how, il personale e il portafoglio di clienti dell'associata, elencati in un allegato al medesimo contratto di associazione in partecipazione (art. 2.2);
− che aveva violato gli obblighi contrattuali sullo stesso gravanti, in particolare quelli di CP_4
informazione periodica, di rendicontazione trimestrale e annuale e di corresponsione degli utili. Sotto tale profilo, ha riferito che ha occultato la presenza di utili facendo artificiosamente Pt_1 CP_4 gravare solo sulla s.r.l. P.Review i costi societari di – società operante nel medesimo Controparte_3 settore delle rassegne stampa e sempre controllata da – e facendo contemporaneamente CP_4 confluire i guadagni derivanti dall'attività delle imprese associate in , la quale, pur non Controparte_3 essendo parte dell'accordo di associazione in partecipazione, si sarebbe tuttavia avvalsa dei dipendenti della nello svolgimento della propria attività; Controparte_6
− che, ulteriormente, ha posto in essere, nella vigenza del contratto, altre condotte CP_4 anticoncorrenziali ai danni dell'attrice, sviando la clientela di a vantaggio di , Pt_1 CP_3 sottraendo illecitamente informazioni aziendali e procedendo all'assunzione di un suo dipendente senza previa consultazione dell'attrice;
− che le condotte di hanno danneggiato l'attrice in termini di perdita di fatturato, di minor CP_4
opportunità di sviluppo con la propria base clienti e di avviamento nelle relazioni con la clientela.
Con un unico atto si sono costituiti P.Review s.r.l. ed contestando Controparte_4 Controparte_3 quanto dedotto dall'attrice.
In particolare, hanno eccepito preliminarmente il difetto di legittimazione attiva dell'attrice, avendo sottoscritto il contratto di associazione in qualità di liquidatrice di Parte_1 CP_6 CP_6
(società detentrice della titolarità dei contratti di servizio di rassegna stampa, media monitoring e
[...]
dei clienti indicati nel contratto di partecipazione, poi cancellata dal registro delle imprese il 13 marzo
2018), e non in qualità di titolare dell'impresa individuale , la cui partita IVA risaliva al CP_1
gennaio 2017.
Hanno poi rilevato
- che, in punto di fatto, le parti si erano accordate per far proseguire il rapporto contrattuale fra i clienti conferiti in associazione e la – nel frattempo cancellata e che continuava a Controparte_6
incassare i compensi – sino alla scadenza dei rispettivi vincoli negoziali, per poi sottoscrivere nuovi contratti di prestazione di servizi tra e i suddetti clienti;
CP_5
pagina 4 di 16 − che aveva chiesto alla di ritrasferirle il corrispettivo incassato dai CP_5 Controparte_6
clienti conferiti, emettendo apposite fatture, come pattuito;

− che, in attesa del passaggio dei contratti con i fornitori da a , Controparte_6 CP_5 quest'ultima avrebbe detratto i costi sostenuti dalla dagli importi che la stessa Controparte_6
avrebbe dovuto ritrasferire alla mediante storno delle fatture di vendita. CP_5
Hanno quindi prodotto in giudizio i report trimestrali comunicati a tramite posta elettronica Pt_1
(docc.

2-7 primo grado appellate), dai quali risulterebbe un debito residuo in capo a di € Pt_1
13.500,00 e la circostanza che l'associazione in partecipazione aveva generato perdite in tutti e tre gli anni di attività, cui l'attrice avrebbe dovuto partecipare nella misura di € 5.000,00.
Hanno rappresentato
- che, a causa del deterioramento dei rapporti fra le parti, la aveva comunicato a la CP_5 Pt_1
sua intenzione di non prestare più i propri servizi ad alcuni dei suoi clienti in associazione ed ancora contrattualmente legati a , nonostante fosse già scaduto il contratto alla data di Controparte_6 stipula dell'associazione in partecipazione e lo stesso fosse stato rinnovato da in Controparte_6
violazione delle intese fra i contraenti;

- che il 22 marzo 2018 P.Review aveva comunicato la disdetta dal contratto di associazione in partecipazione per la scadenza del 30 giugno 2018.
C. La sentenza del Tribunale
I primo giudice ha disatteso le domande di parte attrice sulla base delle seguenti motivazioni.
In primo luogo, ha rigettato l'eccezione di carenza di legittimazione attiva sollevata dalle convenute.
Ha osservato sul punto che, pur considerando che all'epoca della sottoscrizione del contratto Pt_1
non era ancora titolare di partita IVA, gli effetti obbligatori del contratto, sottoscritto
[...] dall'impresa individuale , si sarebbero prodotti, in ogni caso, nella sfera patrimoniale Parte_1
e giuridica della persona fisica cui l'impresa faceva riferimento.
Nel merito ha rilevato la genericità della domanda svolta da con riferimento alla “illiceità e/o Pt_1 illegittimità della condotta posta in essere dal dott. , domanda che non ha neanche Controparte_4
trovato specifico approfondimento in corso di causa.
Ha poi disatteso la domanda attorea volta ad accertare l'inadempimento di rispetto agli CP_4
obblighi contrattuali dal medesimo assunti in qualità di legale rappresentante della società . CP_5
Il Tribunale ha osservato sul punto che parte convenuta aveva provato di aver correttamente adempiuto alle proprie obbligazioni contrattuali producendo i rendiconti trimestrali e le comunicazioni e-mail con nota di accompagnamento inoltrate all'indirizzo durante lo Email_3
pagina 5 di 16 svolgimento del rapporto. Ha inoltre evidenziato che il comprovato andamento in perdita della gestione comune escluda la fondatezza della domanda relativa al mancato riparto di utili, evidentemente non maturati. Ha altresì escluso la fondatezza delle doglianze dell' attrice circa la carenza di “conformità” o di attestazione di “deposito” di tali rendiconti – a fronte del fatto che, l'associazione in partecipazione, configurando un contratto di scambio, non determina il sorgere di alcun ente commerciale, né di una società vincolata ad adempimenti pubblicitari.
Il primo giudice ha ritenuto che le deduzioni dell'attrice relative alla non veridicità delle risultanze dei rendiconti fossero rimaste prive di adeguata allegazione e di idoneo supporto probatorio;
in particolare, ha sottolineato come l'addebito, da parte dell'attrice, delle condotte illecite in capo a CP_4
(concretatesi nell'occultamento della presenza di utili derivanti dall'attività delle imprese associate attraverso l'artificiosa imposizione dei costi societari di su e l'apporto di detti utili CP_3 CP_5
a favore di ) avrebbe presupposto un'adeguata illustrazione dei bilanci e dei documenti CP_3 societari relativi alle s.r.l. a lui riferibili, al fine di dimostrare il “travaso” di poste attive, e che invece si è limitata a richiedere l'acquisizione ex art. 210 c.p.c. dei bilanci di per le annualità Pt_1 CP_5
2016-2020;
Ha, infine, escluso la fondatezza della domanda attorea volta ad accertare la realizzazione, da parte di di atti di concorrenza sleale in danno della sig.ra – concretatisi nella sistematica CP_4 Pt_1 attività di storno della clientela, nell'illecita sottrazione di informazioni aziendali e nella perdita di avviamento nelle relazioni clientelari. Sul punto, il primo giudice ha osservato che, all'esito dell'istruttoria, ha trovato piena conferma l'assunto difensivo in merito al fatto che i contratti in essere, conferiti da all'associazione in partecipazione, sono rimasti formalmente in capo a Pt_1 [...] sino alla naturale scadenza, e che, dopo la cancellazione di quest'ultima dal registro Controparte_6
delle imprese, solo alcuni di tali contratti sono di fatto passati a . CP_5
Il Tribunale ha escluso inoltre la sussistenza dello storno di dipendenti – che avrebbe peraltro interessato l'unico dipendente di – a fronte dell'espressa previsione, nell'accordo Controparte_6
contrattuale, del passaggio del personale adoperato da a . In punto di domanda Pt_1 CP_5
relativa al danno ha poi ritenuto la carenza di legittimazione attiva di in quanto la stessa non ha Pt_1
agito in giudizio per conto della società , né ha dimostrato, in qualità di titolare Controparte_6 dell'omonima impresa individuale, di possedere un fatturato, contratti con la clientela o opportunità di sviluppo.

D. Con il primo motivo di appello, ha ritenuto la nullità della sentenza per omessa Parte_1 motivazione ai sensi dell'art. 360, comma 1 n. 4 e per violazione dell'art. 112 c.p.c., ciò in quanto il pagina 6 di 16 primo giudice avrebbe erroneamente escluso l'illiceità della condotta di in proprio e in qualità CP_4
di socio unico e amministratore di e di , nonostante la stessa risultasse dalle CP_3 CP_5
circostanze fattuali dedotte in giudizio (quali, ad esempio, le dichiarazioni rese da in sede di CP_4 interrogatorio formale;
l'omessa informazione, da parte del medesimo, in merito all'andamento della gestione societaria;
l'omesso assolvimento degli obblighi di rendicontazione). Secondo la prospettazione dell'appellante il Tribunale non avrebbe inoltre considerato le dichiarazioni rese dai testimoni ed esplicato le ragioni per le quali non ha svolto la CTU.
Con il secondo motivo l'appellante ha ritenuto l'erroneità della sentenza nella parte in cui ha disatteso la domanda relativa all'accertamento dell'inadempimento degli obblighi contrattuali assunti da in particolare per avere escluso la rilevanza della posizione assunta dalla società CP_4 CP_3
nella vicenda in esame, per non avere considerato la deposizione resa dallo stesso nel corso CP_4 dell'interrogatorio formale, il quale dichiarando che “la P. continua tutt'oggi ad erogare CP_2
servizi di rassegna stampa oltre a servizi web a favore di: - ; - Donnafugata - Controparte_7
Firriato - Exprivia - Sixtema - ODCEC MB, che oggi si chiama
[...]
, con la precisazione che il contratto Parte_2
venne disdettato per un anno e poi nuovamente concluso, avendo apprezzato la parte i nostri servizi –
Utilitalia – Avis – Valagro – Su Arag non sono certo. Gli altri rapporti li abbiamo persi alla scadenza naturale del contratto, sia come che come ”, avrebbe di fatto confermato che CP_5 CP_3
le società, di cui alla lista clienti allegata al contratto di associazione in partecipazione, erano gestite tanto da quanto da , che procedevano alla conclusione dei contratti, sottraendo di CP_5 CP_3 fatto clientela e guadagni all'associazione in partecipazione.
Con il terzo motivo di impugnazione l'appellante ha censurato la sentenza nella parte in cui ha ritenuto provato, all'esito dell'istruttoria, l'assunto relativo al fatto che i contratti di fornitura di servizi fossero rimasti formalmente in capo a sino alla naturale scadenza, e che soltanto alcuni di Controparte_6
essi sarebbero passati alla dopo la cancellazione dal registro delle imprese di CP_5 CP_6
. Secondo l'appellante la circostanza dello spostamento del pacchetto clienti da
[...] CP_6
a sarebbe suffragata dalle risultanze testimoniali.
[...] CP_5
Con il quarto motivo ha censurato la decisione del Tribunale rispetto a quanto statuito con Pt_1
riferimento alla sede di via Misurata n. 32.
Secondo l'appellante avrebbe comunicato a la chiusura dell'ufficio di Milano di via CP_4 Pt_1
Misurata n. 32 in maniera tardiva e informale, mediante mail – con indirizzo, peraltro, riconducibile alla – del 1° dicembre 2017, a fronte della previsione della chiusura per il giorno 2 gennaio CP_3
2018. La contrarietà a buona fede della condotta del risulterebbe altresì dalle deposizioni dallo CP_4
pagina 7 di 16 stesso rese in sede di interrogatorio formale, nel corso del quale, dopo aver affermato di non aver
“disposto la chiusura d'imperio della sede”, ha asserito che “per tagliare i costi ho deciso di chiudere la sede di via Misurata n. 32”.
Con il quinto motivo di gravame ha lamentato l'illegittimità del recesso dal contratto Parte_1 esercitato dall'associante in data 22 marzo 2018. In particolare, ha osservato che la clausola contrattuale di cui all'art.

7.1 dell'accordo di associazione in partecipazione stabilisce che il contratto abbia “durata dal 10.072016 al 30.06.2018” e che lo stesso si sarebbe rinnovato “tacitamente per il periodo di anni due per le scadenze successive”, prevedendo altresì la “facoltà di entrambe le parti [di] dare disdetta almeno tre mesi prima della scadenza a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento”.
Secondo l'appellante, in qualità di amministratore e socio unico della contraente , CP_4 CP_5
avrebbe dovuto provare di aver fornito al mittente la comunicazione di voler recedere dal contratto, attraverso la produzione della relativa raccomandata A/R. Tale prova, secondo la ricostruzione di non sarebbe stata fornita, essendosi limitata parte appellata a depositare una “cartula” priva di Pt_1 valore probatorio e ad asserire l'inoltro di detta comunicazione senza produrre la ricevuta di avvenuta consegna. In quest'ottica, le missive prodotte non sarebbero idonee a risolvere il contratto di associazione tra le parti in quanto: a) la raccomandata del 22 marzo 2018 (doc. 26 primo grado CP_4 non sarebbe mai stata recapitata a come testimoniato dall'avviso di ricevimento in allegato alla Pt_1
stessa, secondo cui tale missiva non sarebbe stata recapitata al destinatario poiché trasferito, e per tale motivo riconsegnata al mittente in data 29 marzo 2018; b) la raccomandata del 30 marzo 2018 (doc. 27 ibidem) non sarebbe stata mai recapitata al ricavandosi dall'avviso di ricevimento la sua Pt_1
riconsegna al mittente;
c) la comunicazione inoltrata a mezzo PEC del 22 marzo 2018 (doc. 28) non potrebbe ritenersi idonea a risolvere il contratto perché non avvenuta a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento, come espressamente convenuto dalle parti nel testo contrattuale.
Con il sesto motivo di gravame l'appellante ha lamentato l'omessa considerazione, da parte del giudice di primo grado, delle proposte transattive intercorse tra le parti, e in particolare:
- della proposta transattiva, esplicitata da con messaggio del 6 maggio 2017, di pagamento CP_4 della somma di € 120.000,00 a ai fini della risoluzione del contratto di associazione in Pt_1 partecipazione (doc. 1 primo grado . Nella prospettazione dell'appellante, tale offerta paleserebbe Pt_1 la volontà dI di riconoscere a sia l'apporto fornito dalla medesima all'associazione in CP_4 Pt_1
partecipazione, sia il valore del suo pacchetto clienti;

-dell'offerta di € 80.000,00 cui ha fatto riferimento in sede di interrogatorio formale;
CP_4
- dell'offerta transattiva svolta in sede di prima udienza a tacitazione di ogni pretesa per € 30.000,00.
pagina 8 di 16 Con il settimo motivo di gravame, l'appellante ha chiesto la riforma del capo della sentenza che lo ha condannato al pagamento delle spese legali del grado.
E. Si sono ritualmente costituiti uno e che hanno Controparte_8 Controparte_3 Controparte_4 contestato l'ammissibilità e la fondatezza dell'appello e insistito per la conferma della sentenza impugnata.
F. All'udienza del 24 aprile 2024, il procuratore dell'appellante ha rinunciato all'istanza di sospensione dell'esecuzione e il Consigliere istruttore ha fissato l'udienza del 12 marzo 2025 per la rimessione della causa in decisione con assegnazione del termini di cui all'art. 352 c.p.c. per il deposito degli scritti conclusivi. Udienza poi differita per i medesimi incombenti all'11 giugno 2025, all'esito della quale il
Consigliere istruttore ha rimesso la causa al Collegio per la decisione.
*
MOTIVI DELLA DECISIONE
Ritiene la Corte l'appello infondato per le seguenti ragioni.
1.Occorre innanzitutto disattendere l'eccezione di inammissibilità dell'appello, sollevata ai sensi dell'art. 342 c.p.c. dall' appellata. I motivi di appello, nel loro complesso, sono formulati in modo conforme ai canoni di specificità e analiticità contemplati dalla previsione normativa all'esito della riforma introdotta dal D.Lgs. 10 ottobre 2022 n. 149 (c.d. “Riforma Cartabia”). La lettura degli stessi consente infatti di individuare in modo sufficientemente preciso le parti della sentenza che l'appellante ha inteso devolvere al vaglio critico della Corte.
2. Quanto al merito, prima di esaminare il motivi di impugnazione, occorre precisare, da un punto di vista sistematico, che l'appellante ha censurato le condotte di in relazione a due Controparte_4
distinti profili afferenti:
a) l'inadempimento degli obblighi contrattualmente assunti da quest'ultimo in qualità di amministratore dell'associante P.Review s.r.l. nei confronti dell'associata amministratrice e Parte_1
liquidatrice della Controparte_6
In particolare, sul punto l'appellante ha dedotto che non ha adempiuto agli obblighi inerenti CP_4 alla rendicontazione trimestrale ed annuale previsti dall'art. 5 del contratto di associazione, né alla ripartizione degli utili derivati dall'attività svolta dalle due s.r.l. in associazione;

b) la natura anticoncorrenziale del contegno assunto da da cui deriverebbe la responsabilità CP_4 aquiliana di quest'ultimo nei confronti di Pt_1
pagina 9 di 16 Inoltre, deve essere rappresentato che le condotte afferenti alla responsabilità contrattuale possono essere ricondotte esclusivamente a P.Review s.r.l., e a che ne era l'amministratore, in quanto CP_4 società con la quale l'appellante ha sottoscritto il contratto di associazione in partecipazione.
Diversamente alla , che non è parte del contratto, sono astrattamente riferibili le condotte Controparte_3 riconducibili all'alveo della responsabilità extracontrattuale.
3. I primi due motivi di appello devono essere esaminati congiuntamente in quanto strettamente connessi.
Ritiene la Corte che a fronte della produzione in giudizio, da parte del creditore appellante, del contratto di associazione in partecipazione, e tenuto conto di quanto dedotto e allegato da quest'ultimo in punto di avverso inadempimento, il debitore appellato ha dimostrato di aver adempiuto alle obbligazioni convenzionalmente assunte depositando sia i rendiconti relativi al periodo di vigenza dell'associazione in partecipazione (e, in particolare, dal luglio 2016 – mese in cui era stato stipulato il contratto – al dicembre 2017; docc.

2-7 primo grado sia le relative comunicazioni mail inviate CP_4
a - si vedano i report dell'attività (docc. 21-25). Pt_1
Le contestazioni mosse dall'appellante sull'idoneità della suddetta produzione documentale a provare l'adempimento da parte di sono prive di pregio. CP_4
In relazione all'addotto inadempiuto dell' obbligo di rendicontazione, le argomentazioni dell'appellante, relativamente al fatto che i report sarebbero stati inviati a un indirizzo di posta elettronica non riferibile al sono smentite dalla produzione documentale della stessa, dal Pt_1 momento che proprio una delle comunicazioni inoltrate all'associata, recante report dell'attività svolta in associazione, faceva seguito a una mail – dal medesimo indirizzo Email_3 cui i report erano periodicamente inviati – e con cui la stessa aveva chiesto l'inoltro dei Parte_1
bilancini dei primi tre trimestri dell'anno 2017 ( mail del 13 settembre e del 18 settembre 2017; doc. 24 primo grado appellata).
In ragione di quanto esposto si deve ritenere in primo luogo che la sig.ra ricevesse Pt_1 periodicamente i rendiconti attestanti l'andamento della società – a fronte del fatto che la stessa aveva dichiarato, nella mail del 13 settembre, di non aver “più” ricevuto i “bilancini a partire dal Gennaio
2017”.
In secondo luogo, si deve altresì ritenere che le contestazioni mosse dall'appellante in relazione all' addotta mancanza di autenticità dei rendiconti medesimi non solo sono generiche e non circostanziate, ma non sono neanche conciliabili con la circostanza che questi ultimi, pur essendo conosciuti e nella disponibilità della sig.ra non sono mai stati oggetto di alcuna contestazione prima del giudizio. Pt_1
pagina 10 di 16 Ulteriormente, occorre osservare, conformemente a quanto accertato dal Tribunale, che dai documenti prodotti si desume che, per l'intero periodo di vigenza del contratto, l'attività svolta dall'associazione in partecipazione avesse registrato un andamento negativo, con conseguente mancata maturazione di utili ed esclusione della loro distribuzione tra le parti come contrattualmente previsto (art.

4.1 del contratto).
Conseguentemente, anche con riferimento a tale aspetto della vicenda, non è configurabile alcun inadempimento in capo a CP_4
Neanche l'assunto dell'appellante, secondo cui avrebbe illecitamente sviato gli utili derivanti CP_4 dall'attività in associazione nel bilancio di – società riferibile allo stesso ma Controparte_3 CP_4 esclusa dall'accordo associativo –ha trovato idoneo riscontro in atti.
Al riguardo si è limitata a chiedere al primo giudice di disporre una CTU contabile volta Pt_1 all'analisi dei bilanci delle s.r.l. riferibili a accertamento correttamente non disposto in ragione CP_4
della esploratività dello stesso, tenuto conto del tenore delle allegazioni in fatto sul punto.
È infine destituita di ogni fondamento la pretesa dell'appellante in merito all' addotto inadempimento dell'obbligo di informazione mensile di cui all'art.

3.5 del contratto di associazione in partecipazione, dal momento che tale obbligo gravava sull'associata, e non sull'associante, come desumibile dal tenore del contratto, in base ad un'interpretazione che tenga effettivo conto della comune intenzione delle parti, atteso che l'associata veniva chiamata ad informare l'associante – cui era demandata la gestione dell'attività – delle occasioni di spendita del nome della . CP_5
4. Prima di esaminare il terzo e il quarto motivo di impugnazione occorre occuparsi del quinto, per ragioni di sistematicità e omogeneità nella trattazione, afferendo anche quest' ultimo al rapporto contrattuale.
Con il quinto motivo di gravame ha lamentato l'illegittimità del recesso dal contratto Parte_1 esercitato dall'associante in data 22 marzo 2018. Anche tale motivo è risultato infondato.
Il recesso dal contratto di associazione in partecipazione è stato comunicato da in data 22 CP_5
marzo 2018 per la scadenza del 30 giugno 2018: con tale comunicazione, la società associante ha escluso di fatto il tacito rinnovo del contratto, come previsto dall'art.

7.1 dello stesso.
Deve essere rilevato che la doglianza in oggetto è stata introdotta incidenter tantum nel giudizio id primo grado con la memoria ex art. 183 n. 1 c.p.c. e non si è tradotta nella formulazione di una nuova domanda sottoposta alla decisione del primo giudice, volta a censurare l'invalidità del recesso operato dall'associante, né in una precisazione delle domande già proposte con l'atto di citazione.
In ogni caso, anche a voler prescindere da ogni valutazione in punto di ammissibilità, si deve osservare che l' appellata ha dimostrato di aver esercitato il diritto di recesso nelle forme convenzionalmente pagina 11 di 16 pattuite, ovvero con disdetta comunicata almeno tre mesi prima della scadenza sia a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento all'indirizzo reso noto dalla stessa associata (art. 20 primo grado appellata), che non risulta abbia reso noto alla controparte contrattuale alcun mutamento, sia a mezzo di comunicazione – con ricevuta di accettazione – su indirizzo di posta elettronica certificata
(art. 21), modalità equiparata all'invio della raccomandata A\R.
5. In relazione alle condotte che parte appellante lamenta poste in essere da e che ritiene CP_4 riconducibili all'alveo della concorrenza sleale, esse sono state in parte contemplate unitamente al primo motivo di appello. Si tratta più precisamente: a) dello sviamento della clientela di cui al portafoglio della sig.ra consistito nell'aver invitato i clienti a risolvere i rapporti con Pt_1 quest'ultima e a sottoscrivere nuovi contratti con – estranea al rapporto di associazione;
Controparte_3
b) della partecipazione di in qualità di amministratore di , a bandi di gara pubblici CP_4 CP_3 per l'assegnazione di servizi di rassegna stampa resi attraverso l'utilizzo delle risorse umane e del know-how riconducibili alla sig.ra c) dello sfruttamento, da parte di di mezzi e risorse Pt_1 CP_4
umane delle società vincolate dal contratto di associazione in partecipazione per supplire alle carenze tecniche e organizzative di;
d) nell'assunzione del responsabile commerciale della società CP_3
senza previa consultazione dell'odierna appellante. Controparte_6
Tali condotte, pur non giuridicamente qualificate dall'appellante, sarebbero riconducibili alla previsione di cui alla terza ipotesi contemplata dall'art. 1598 c.c., alla stregua della quale costituiscono atti di concorrenza sleale le condotte poste in essere da chiunque “si vale direttamente o indirettamente di ogni altro mezzo non conforme ai principi della correttezza professionale e idoneo a danneggiare
l'altrui azienda”.
Tali condotte e il contegno anticoncorrenziale che l'appellante imputa a sono collegate alle CP_4 doglianze espresse con il terzo motivo di impugnazione, con cui l'appellante ha censurato la sentenza nella parte in cui ha ritenuto provato che i contratti di fornitura di servizi fossero rimasti formalmente in capo a sino alla naturale scadenza, e che soltanto alcuni di essi sarebbero passati Controparte_6
alla P.Review, dopo la cancellazione dal registro delle imprese di . Sul punto Controparte_6
l'appellante ha richiamato la testimonianza del sig. che, nel riferire di aver lavorato per la Tes_1
P.Review come collaboratore esterno e di essersi occupato della gestione dei clienti e del team di produzione anche dopo il passaggio del pacchetto clienti della sig.ra all'associante, aveva Pt_1 escluso che quest'ultima avesse clienti propri. Ulteriormente, ha richiamato l'interrogatorio formale reso da nella qual sede avrebbe dichiarato che “il servizio “press” era quello offerto dalla CP_4 sig.ra in più ove richiesto, all'inizio da poche società, era reso da il “servizio Pt_1 CP_2 web” (media monitoring). La ha continuato a fatturare per i servizi attivi fino alla Controparte_6
pagina 12 di 16 scadenza naturale dei contratti, che via via passavano a e poi a ”, di fatto CP_5 CP_3 convalidando l'assunto per cui la rete commerciale messa a disposizione da alla Pt_1 CP_5 veniva “dirottata” in favore della . CP_3
Tutto ciò premesso, la Corte esclude che le condotte imputate a costituiscano atti di CP_4 concorrenza sleale idonei a fondare la responsabilità dell'amministratore di e di . CP_5 CP_3
Ciò in considerazione del fatto che alcune di tali condotte risultano pienamente legittime, alla luce del contratto sottoscritto tra le parti, ed altre, invece, non sono state debitamente provate dall'appellante, conformemente all'onere probatorio sulla medesima incombente.
Infatti, vertendosi in ambito di responsabilità extracontrattuale, spetta al soggetto danneggiato fornire la prova della condotta illecita del danneggiante e del conseguente vulnus nella sfera giuridica soggettiva del danneggiato.
Con riferimento all'assunzione del responsabile commerciale della – aspetto Controparte_6 cumulabile alla ulteriore censura relativa allo sfruttamento delle risorse umane dell'associata per supplire alle esigenze organizzative di – risulta che, a seguito dell'accordo, i dipendenti di CP_3
fossero chiamati a svolgere attività lavorativa nei confronti della società associante Controparte_6
, in linea con quanto previsto dalle parti in sede contrattuale. CP_5
Inoltre, in base al disposto di cui alle lettere g) ed h) delle premesse all'accordo di associazione in partecipazione, le parti davano atto che sino alla data della stipula del contratto fosse “adoperato personale a titolo occasionale a spese della sig.ra ” e che “il personale adoperato a Parte_1 titolo occasionale [sarebbe stato] assunto dalla “P.Review s.r.l.”.
La circostanza del naturale trasferimento dei dipendenti della alla è Controparte_6 CP_5
desumibile anche dalla deposizione del teste , che ha riferito di essere stato trasferito alle Testimone_2 dipendenze della proprio a seguito dell'accordo contrattuale, pur continuando a seguire i CP_5
clienti della , senza mai lavorare per (p. 2 della deposizione testimoniale Controparte_6 CP_3 resa all'udienza del 29 marzo 2022).
Conseguentemente, si deve ritenere tanto che il trasferimento dei dipendenti dall'associata all'associante non può costituire una condotta anticoncorrenziale, in quando espressamente e convenzionalmente pattuito tra le parti, quanto che l'appellante non ha dimostrato che le risorse umane offerte dalla fossero utilizzate anche in favore di . Controparte_6 CP_3
Né ha trovato alcun riscontro probatorio l'allegazione in punto di fatto dell'appellante in merito all'utilizzo, da parte di , delle competenze tecniche e organizzative della CP_3 Controparte_6 nell'espletamento dei servizi di rassegna stampa oggetto di bandi di gara pubblici di cui la società di era risultata aggiudicataria. CP_4
pagina 13 di 16 Altrettanto destituite di fondamento, in quanto non provate, appaiono le ulteriori condotte illecite imputate alla parte appellata, relative allo sviamento della clientela e all'utilizzo delle risorse umane e tecniche della in favore di . Controparte_6 CP_3
Sotto il primo profilo, l'appellante ha sostenuto che lo sviamento della clientela sarebbe stato perpetrato da attraverso comunicazioni e-mail intrattenute con i clienti della CP_4 CP_6
, con cui l'amministratore unico di avrebbe esortato questi ultimi a recedere dai
[...] CP_5
contratti di prestazione di servizi in essere con la società associata, invitandoli a nuove pattuizioni con l'associante.
Sul punto, non soltanto la difesa dell'appellante ha omesso di fornire adeguato riscontro probatorio delle dedotte doglianze, ma le stesse sono risultate contraddette dall'esito dell'istruzione della causa, nel corso del primo grado di giudizio.
Non è risultato provato uno sviamento di clientela o uno sfruttamento delle risorse offerte dalla in favore di , società di cui era amministratore unico ed attiva Controparte_6 CP_3 CP_4 nel medesimo settore della e di , ma rimasta estranea all'accordo di Controparte_6 CP_5
associazione in partecipazione.
Né la circostanza che i contratti di fornitura di servizi della passassero, alla loro Controparte_6
naturale scadenza, a e poi, eventualmente, ad è idonea in sé a dimostrare un CP_5 CP_3
effettivo sviamento della clientela in favore di , configurando, al più, una scelta decisionale CP_3
interna e relativa alla gestione, da parte di delle società a responsabilità limitata allo stesso CP_4 riferibili e che, come tali, non incidono sugli impegni contrattuali assunti dall'associante nei confronti dell'associata.
Inoltre, con le dichiarazioni rese ai sensi dell'art. 230 c.p.c., da questi aveva riferito che CP_4
aveva svolto servizi di rassegna stampa a favore di clienti diversi e ulteriori rispetto a quelli CP_3 conferiti dalla sig.ra In particolare, aveva precisato che l'elenco letto dal giudice (elenco Pt_1
individuato nel capo di prova n. 23 assunto da parte attrice, odierna appellante, in sede di seconda memoria ex art. 183, comma 6 c.p.c.) comprendeva “tutti clienti di […] acquisiti da me e CP_3 dai miei collaboratori. La lista dei clienti conferiti dalla sig.ra è quella di cui all'elenco Pt_1 allegato al contratto”.
Infine, si deve rilevare che anche ove si ritenesse che la traslazione dei contratti di fornitura di servizi stipulati con i clienti della sig.ra abbia configurato una condotta anticoncorrenziale di Pt_1 CP_4 comunque non sussisterebbe alcuna prova del danno concretamente sofferto dall'associata, quale conseguenza di tale condotta. Per tali ragioni, il motivo di appello è dunque infondato.
pagina 14 di 16 Con il quarto motivo ha censurato la decisione del Tribunale rispetto a quanto statuito con Pt_1
riferimento alla chiusura della sede di via Misurata n. 32.
Al riguardo è necessario osservare che la provvisorietà della sede era ben nota alle parti contrattuali, tanto da essere desumibile dallo stesso tenore del testo contrattuale. Si legge, infatti, nelle premesse al contratto, alla lett. e) che “la sede lavorativa sita in viale Misurata, 32 è una sede a carattere transitorio in vista della sede definitiva”.
Non risulta inoltre che dalla chiusura della suddetta sede, in base a quanto allegato e prodotto dalla parte, sia derivato un danno concreto nella sfera giuridica dell'appellante.
Anche il quarto motivo di appello e pertanto infondato.
Occorre adesso esaminare il sesto motivo di gravame, con cui l'appellante ha lamentato l'omessa considerazione, da parte del giudice di primo grado, delle proposte transattive intercorse tra le parti, e in particolare:
− della proposta transattiva di CP_4
(messaggio del 6 maggio 2017) avente ad oggetto il pagamento della somma di € 120.000,00 a ai fini della risoluzione del contratto di associazione in partecipazione. Secondo l'appellante, Pt_1 tale offerta paleserebbe la volontà di di riconoscere a sia l'apporto fornito dalla CP_4 Pt_1 medesima all'associazione in partecipazione, sia il valore del suo pacchetto clienti;

− dell'offerta di € 80.000,00 cui ha CP_4
fatto riferimento in sede di interrogatorio formale;

− dell'offerta transattiva svolta in sede di prima udienza a tacitazione di ogni pretesa per € 30.000,00.
Ritiene la Corte che tali proposte non dimostrino l'assunzione di un impegno da parte di volto CP_4
a riconoscere i valori e le somme suddette a favore dell'appellata, né tantomeno che possano assumere una qualche efficacia probatoria.
Le suddette offerte sono state svolte da con finalità transattiva, al solo scopo di trovare una CP_4
soluzione conciliativa volta ad evitare una situazione litigiosa e a maggior ragione ogni tipo di contenzioso con la controparte. Pertanto, non possono essere considerate espressione della volontà dell'appellato di riconoscere come dovute le pretese della controparte. Il motivo è pertanto infondato.
Infine, visto l'esito del giudizio non può essere accolto neanche l'ultimo motivo di impugnazione, volto ad ottenere la riforma della regolamentazione delle spese di lite operata dal giudice di primo grado.
Infatti, a fronte dell'infondatezza delle censure mosse alla sentenza di primo grado, si impone il rigetto integrale dell'appello proposto da con conseguente condanna della medesima, in Parte_1
pagina 15 di 16 ragione della soccombenza, al pagamento delle spese di lite a favore degli appellati. Tali spese sono liquidate, per il presente grado, come da dispositivo, tenuto conto dei parametri medi dello scaglione di riferimento come previsti dal D.M. 147/2022, avuto riguardo in particolar modo al valore della controversia introdotta in appello, all'assenza di attività istruttoria, alle questioni di diritto affrontate.
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Per Questi Motivi


La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando, ogni contraria istanza disattesa e/o assorbita, così dispone:
1) rigetta l'appello proposto da in proprio e in qualità di titolare dell'impresa Parte_1 individuale e per l'effetto conferma la sentenza n. 1427/2023 del Tribunale CP_1
di Milano;

2) condanna in proprio e in qualità di titolare dell'impresa individuale Parte_1
al pagamento delle spese processuali del presente grado in favore di CP_1 CP_4
ed liquidate per compensi in complessivi € 9.991,00
[...] Controparte_2 Controparte_3
(di cui € 2.977,00 per la fase di studio;
€ 1.911,00 per la fase introduttiva;
€ 5.103,00 per la fase decisionale), oltre spese generali nella misura del 15%, iva e cpa;

3) dà atto che sussistono i presupposti di cui all'art. 13 co. 1 quater D.P.R. 115/02 per il versamento, a carico dell'appellante, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto a norma del comma 1 bis art. 13 cit.
Milano,11 giugno 2025.
Il Consigliere est. Il Presidente
ES HI EP DE
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