N. R.G. 498/2025
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
SEZIONE QUARTA CIVILE nelle persone dei seguenti magistrati: dr. Alberto Vigorelli Presidente dr. Maria Teresa Brena Consigliere est. dr. Marco Del Vecchio Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa d'appello promossa avverso la sentenza di primo grado n. 132/2025 del Tribunale di Milano pubblicata in data 08.01.2025, posta in decisione nella camera di consiglio del 24.09.2025
DA

(C.F. ), rappresentato e difeso dall'avv. Roberto Parte_1 C.F._1
Lassini (C.F.: ) ed elettivamente domiciliato presso il suo Studio sito in Milano, C.F._2
c.so di Porta Vittoria n. 18
APPELLANTE CONTRO

(C.F. ; P.IVA ), in persona del legale Controparte_1 P.IVA_1 P.IVA_2 rappresentante pro tempore avv. , con sede legale a Carugate (MI), Strada Provinciale 208 CP_2 n. 3, rappresentata e difesa dagli avv.ti Francesco Falco (C.F.: ) e Roberto Usai C.F._3 (C.F.: ) ed elettivamente domiciliata presso lo Studio di quest'ultimo sito in C.F._4 Milano, via dei Bossi n. 6 APPELLATA E APPELLANTE INCIDENTALE

pagina 1 di 16 CONCLUSIONI Per “Il Sig. riportandosi a tutto quanto dedotto in atti, previa ogni Parte_1 Parte_1 declaratoria del caso e rigettata ogni diversa istanza, anche istruttoria formulata ex adverso, chiede riformarsi, revocarsi e annullarsi, la sentenza impugnata in accoglimento del proposto appello e, conseguentemente chiede che la Corte d'Appello Voglia: in via preliminare: sospendere ex art. 283 c.p.c. l'efficacia esecutiva della sentenza appellata per i motivi esposti nel presente atto, con ogni conseguente pronuncia;
nel merito:
- accertare e dichiarare che si è resa inadempiente all'obbligo di buona fede Controparte_1 nell'esecuzione dei contratti per cui è causa stipulati con oggi in fallimento, Parte_2 per i motivi dedotti in atti;

- condannare al risarcimento in favore di parte attrice, quale cessionaria del relativo Controparte_1 credito indicato in atti, dei conseguenti danni, per i titoli e causali di cui in atti, quantificati nella somma che verrà accertata in corso di causa, ovvero nella somma che verrà liquidata anche in via equitativa;

- rigettare le avverse domande ed eccezioni tutte, in quanto infondate in fatto ed in diritto per i motivi esposti in atti.
- Con integrale vittoria si spese di entrambi i gradi di giudizio. In via istruttoria: Istanze di prova orale Parte attrice chiede ammettersi prova per interrogatorio formale del legale rappresentante di all'epoca CP_1 dei fatti e prova per testi sulle seguenti circostanze:
1) Vero che l'operazione finanziaria sottesa ai contratti di appalto sottoscritti inter-partes tra e NII, che CP_1 hanno ad oggetto “la progettazione, l'installazione, la manutenzione e la gestione” presso i centri di CP_1 impianti dicogenerazione (docc. da 2 a 9 bis di parte attrice che si rammostrano), comportava per NII costi per la realizzazione pari, per ciascuno degli impianti di cui trattasi, ad euro 1,7 milioni di euro (vedi art.7 decimo comma lettera “a” del contratto tipo) che venivano affrontati attraverso la stipulazione da parte di NII e di Esco Green Store (dalla stessa interamente partecipata) di contratti di leasing (per l'impianto di Parma) e di finanziamento (per gli impianti di Collegno, IN, Brescia, Firenze <– Sesto Fiorentino, Salerno), come emerge dal doc. 27 di parte attrice che si rammostra al teste;

2) Vero che l'ammontare delle rate rimborsate da NII in riferimento ai detti contratti di leasing /mutui ammonta a complessivi € 2.720.098,55 come da prospetto di cui al doc. 29 che si rammostra al teste e i cui dati ho verificato in contabilità;
3) Vero che in riferimento all'impianto di Firenze < Sesto Fiorentino sono stati eseguiti i lavori e le prestazioni di cui al riepilogo contabile che mi si rammostra (doc. 30);
4) Vero che in riferimento all'impianto di Carugate sono stati eseguiti i lavori e le prestazioni di cui al riepilogo contabile che mi si rammostra (doc. 30);
5) Vero che in riferimento all'impianto di San Giuliano Milanese sono stati eseguiti i lavori e le prestazioni di cui al riepilogo contabile che mi si rammostra (doc. 30);
6) Vero che la tipologia di impianti oggetto dei contratti con è collegata alla presenza di convenzione con CP_1 il GSE (Gestore dei Servizi Energetici) e comporta la produzione di energia elettrica e la vendita della stessa ad
e al GSE;
CP_1
7) Vero che ho predisposto lo studio di fattibilità preliminare di cui al doc. 17) che mi si rammostra ed altresì la perizia estimativa impianti di cui al doc. 35) che mi si rammostra;

8) Vero che gli impianti presso gli Stores di di Torino, Salerno, Firenze < Sesto Fiorentino, Parma, CP_1 Brescia e IN furono collaudati e avviati tra gli anni 2010 e 2011;
9) Vero che l'andamento del prezzo dell'olio combustibile di cui ai contratti inter partes che si verificò dall'anno 2010 in poi è quello di cui ai docc. 26) e 44<2) che mi si rammostrano;

10) Vero che dopo aver sottoscritto i contratti tra NII, Esco Green Store S.r.l. e LD PO S.r.l. (doc.
11 che si rammostra al teste), nei mesi di febbraio e marzo 2013 presso lo store di Carugate NII in CP_1 persona di e LD PO S.r.l. in persona di e di Parte_1 Persona_1 Persona_2
, proponevano a , in persona di e di perseguire per
[...] CP_1 Persona_3 Persona_4 l'adempimento e dunque per il mantenimento degli impegni di cui alle previsioni dei contratti sottoscritti nel 2008 (docc. da 2 a 9bis che si rammostrano al teste); pagina 2 di 16 11) Vero che nel novembre 2013 sono state coltivate trattative tra nella persona di Parte_2 e nella persona dell'Ing. individuata quale partner – in Parte_1 CP_3 Controparte_4 CP_ raggruppamento – per proseguire i rapporti con e che le dette trattative sono poi sfociate nella lettera di intenti con sottoscritta in data 29.11.2013, allegata alla comunicazione del 23.12.2013 di NII a CP_3 CP_1 (doc.14 che si rammostra al teste);
12) Vero che quanto attestato nella relazione ex art. 161, comma 3 L.F. da me redatta e allegata alla domanda di concordato preventivo di del 10.04.2015 (R.G. 235/2014 – Tribunale Parte_2 Milano) (doc. 33 che si rammostra al teste) e negli allegati (docc. 34, situazione contabile di NII al 31.03.2015; 36, situazione contabile Esco Green Store al 31.12.2014 e 37, prospetto di circolarizzazione banche;
tutti che si rammostrano al teste) è conforme ai dati contabili della società che ho riscontrato e a quanto dalla stessa indicato in contabilità;
13) Vero che quanto attestato nella relazione ex art. 33 L.F. da me redatta e depositata nell'ambito della procedura fallimentare di Esco Green Store S.r.l. in data 18.07.2019 (doc. 42 che si rammostra al teste) è conforme ai dati contabili della società che ho riscontrato e a quanto dalla stessa indicato in contabilità;
14) Vero che i contratti di finanziamento di cui al doc. 27 che mi si rammotra, nonché i pegni e le garanzie di cui ai docc. 28 e 29 che mi si rammostrano risultano nelle contabilità delle società e risulta altresì la loro avvenuta escussione, ovvero l'avvenuto esercizio dei diritti di cui ai citati contratti, da parte delle Banche / Enti a favore dei quali sono stati stipulati, come altresì risulta dal doc. 37 che si rammostra al teste;

15) Vero che nel novembre 2011 vennero coltivate trattative tra e il Fondo Parte_2 Italiano d'Investimento S.G.R. S.p.A., con sede a Milano, in Via San Marco n. 21 A, poi sfociate nella lettera di intenti di cui al doc. 46 che mi si rammostra;

16) Vero che il parere pro veritate di cui al doc. 18 che si rammostra al teste è stato redatto nel corso dell'anno 2017 dal Dott. commercialista di Testimone_1 Parte_2 Si indicano a testi sui detti capitoli:
presso LD PO S.r.l. con sede a Genova, in Via De Marini WTC Tower P. 19 Controparte_5 n. 1, sul capitolo 10;
- Ing. amministratore unico di con sede a Milano, in Via Montefeltro n. 4, sul Controparte_4 CP_3 capitolo 11;
- Ing. presso sui capitoli 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 15; Testimone_2 Parte_2
- Ing. presso sui capitoli 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, Testimone_3 Parte_2 15;
, presso , con sede a Milano, in Via Senigallia, 18/2, sul capitolo Persona_2 Controparte_6 10;
presso la con sede a Pontoglio, Via Palazzolo n. 47, sul capitolo 9; Testimone_4 Controparte_7
- Dott. con studio a Milano, in Via Mario Pagano n. 46; sui capitoli, sui capitoli 1, 2, 3, 4, 5, Testimone_5 6, 12, 14, 15;
- Dott. , con studio a Milano, in Via Mario Pagano n. 46; sui capitoli sui capitoli 1, 2, 3, 4, 5, 6, Testimone_6 12, 14;
-Dott. con studio a Novara, in C.so Cavallotti n. 26/30; sui capitoli 1, 2, 6, 13, 14; Tes_7
-Avv. , con studio a Milano, in Via Pdgora n. 11, sui capitoli 1, 2, 3, 4, 5, 6, 14; Testimone_8
- Dott.ssa , con Studio a Milano, in Corso Sempione n. 34/A, sui capitoli 1, 2, 3, 4, 5, 6, 14, 15, Testimone_9 16;
-Dott. con Studio a Milano, in Corso Sempione n. 34/A, sui capitoli 1, 2, 3, 4, 5, 6, 14, 15, 16; Testimone_1
-Dr. , presso Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A., con sede a Milano, in Via San Marco Testimone_10 n. 21 A, sul capitolo 15. Richiesta di consulenza tecnica d'ufficio Si chiede disporsi consulenza tecnica d'ufficio ponendo al perito il seguente quesito:
-Accerti sulla base degli atti e documenti di causa ed altresì acquisendo dati e informazioni presso i competenti enti di quotazione ufficiale sui competenti mercati esteri e sui siti ufficiali italiani di analisi dei prezzi di mercato delle materie prime: <-anche valutando la veridicità dei dati di cui ai docc. 26 e 44-2 di parte attrice, se il prezzo dell'olio vegetale di cui ai contratti inter partes per cui è causa all'inizio del rapporto contrattuale era pari a circa 500,00euro/ton., e poi nel 2011 è arrivato a oltre 1000,00 euro/ton, ed in ogni caso accerti l'andamento del prezzo dell'olio a far data dal 2010 al 2013; - se questo aumento era successivo all'entrata in pagina 3 di 16 vigore della direttiva sulle fonti rinnovabili (Dir. 2009/28/CE); <-se questo aumento comportava la non convenienza dell'operazione finanziaria /investimento sottesa ai contratti inter partes per cui è causa, valutando che fosse corretto il fermo (lo spegnimento) dei motori degli impianti , con la conseguente mancata CP_1 produzione di un ricavo, laddove gli stessi erano comunque soggetti alle rate di finanziamento/leasing in atti e quindi al permanere dell'obbligo di far fronte al debito conseguente e ciò a fronte del fatto che i motori non potevano funzionare a costi competitivi tali da poter far fronte alla copertura del detto debito;
< svolga tale valutazione guardando al costo del KW/h prodotto e venduto a ed evidenziando se il costo di produzione CP_1 CP_ dell'energia elettrica è arrivato a 0,36 euro/KWh (mentre il prezzo di cessione concordato con era pari a 0,12 euro /KWh) e guardando altresì al fatto che la cessione dei c.d. certificati verdi registrava una differenza negativa pari a circa 0,14 euro/KWh e;
e guardando altresì se la normativa di cui al D.M. 06.07.2012 (docc. 20 e 21 parte attrice) ha ridotto l'incentivo sull'energia prodotta e ha previsto che la convenzione con il GSE fosse valida solo ed esclusivamente nel sito presso il quale l'impianto era collocato, con la conseguenza che in ipotesi di smantellamento e ubicazione altrove degli impianti presso una sede diversa da quella originaria, CP_1 sarebbe stata necessaria la stipula di una nuova convenzione con il GSE;
< valuti in che termini i precedenti fattori hanno inciso sull'approvvigionamento dell'olio vegetale e sulla convenienza dell'intera operazione sottesa ai contratti / – valuti infine se l'operazione finanziaria /investimento CP_1 Parte_2 sottesa ai contratti inter partes per cui è causa poteva trovare una soluzione affiancando in partnership società che potessero vantare la diretta produzione dell'olio vegetale o il suo approvvigionamento grazie ai quali il costo di ricezione del combustibile era più basso per unità (euro/tonnellata). Si chiede disporsi altresì consulenza tecnica contabile d'ufficio ponendo al perito il seguente quesito:
- Accerti sulla base degli atti e documenti di causa ed altresì acquisendo dati e informazioni presso i competenti enti di quotazione ufficiale sui competenti mercati esteri e sui siti ufficiali italiani di analisi dei prezzi di mercato delle materie prime e acquisendo i dati di mercato del costo dell'energia termica ed elettrica e presso le competenti autorità di mercato, per l'ipotesi di regolare funzionamento degli impianti sulla base dei contratti inter partes stipulati tra e e per l'ipotesi di pieno approvvigionamento di Parte_2 CP_1 olio vegetale: < la correttezza dei dati indicati nel business plan e nello studio di fattibilità nel doc. 17 di parte attrice, così come altresì esplicati nella relazione sub doc. 43; < in ogni caso verifichi quali sarebbero stati, per ciascun impianto, i ricavi annui a favore di in ragione della vendita di energia Parte_2 elettrica e termica in base ai valori indicati nei contratti stipulati con e ai prezzi di mercato;
CP_1
-verifichi quali sarebbero stati i costi annui per l'approvvigionamento del combustibile, la gestione dell'impianto e la manutenzione dello stesso;
< quali sarebbero stati i costi annui di ammortamento, riferitamente ai contratti di leasing/mutui in essere. Si chiede disporsi altresì consulenza tecnica contabile d'ufficio ponendo al perito il seguente quesito:
-Accerti sulla base degli atti e documenti di causa ed altresì acquisendo dati e informazioni riguardanti la contabilità della società anche presso il curatore fallimentare ovvero la competente camera di commercio: quale fosse il valore di nell'anno 2011; se è corretta la valutazione contenuta Parte_2 nel parere pro veritate (di cui al doc. 18) del Dott. commercialista di Testimone_1 [...]
circa il fatto che se avesse accettato il subentro nel rapporto contrattuale da parte di Parte_2 CP_1 LD PO S.r.l. nei termini di cui ai contratti sottoscritti con e Esco Parte_2 Green Store S.r.l. (doc. 11 di parte attrice), avrebbe avuto le risorse finanziarie Parte_2 necessarie per sostenere i propri impegni finanziari di cui ai contratti di mutuo / leasing (doc. 27) senza incorrere nel fallimento. Richieste di ordine di esibizione
-All'occorrenza all'esito dell'istruttoria orale della causa, si chiede ex art. 210 c.p.c., che il Giudice disponga all'Avv. , curatore del fallimento di e al Dott. Testimone_8 Parte_2 Tes_7 curatore del fallimento di Esco Green Store S.r.l. di esibire / produrre copia della documentazione contabile/contrattuale/altro in loro possesso utile a dimostrare sulla base del prospetto prodotto sub doc. 29) l'ammontare delle rate pagate da (anche per conto e a favore di Esco Green Store) Parte_2 in riferimento ai mutui / leasing di cui al doc. 27), nonché l'avvenuta escussione, ovvero l'avvenuto esercizio dei diritti, da parte delle Banche / Enti a favore dei quali sono stati stipulati, di cui ai contratti di pegno e garanzie di cui al doc. 28) e come altresì risultante dal doc. 33).
- All'occorrenza all'esito dell'istruttoria orale della causa, si chiede ex art. 210 c.p.c., che il Giudice disponga a Cont Veneto Banca, Credito Valtellinese, Biver Banca, Leasing Leasint e di esibire / produrre copia della
pagina 4 di 16 documentazione attestante l'avvenuto rimborso e relativo ammontare delle rate pagate da Parte_2 (anche per conto e a favore di Esco Green Store) in riferimento ai mutui / leasing di cui al doc. 27),
[...] nonché l'avvenuta escussione, ovvero l'avvenuto esercizio dei diritti, e l'ammontare delle somme conseguentemente incassate, da parte delle Banche / Enti a favore dei quali sono stati stipulati, dei contratti di pegno e garanzie di cui al doc. 28) e come altresì risultante dal doc. 33). Ci si oppone all'espletamento della richiesta CTU di controparte in quanto meramente esplorativa e alla prova contraria articolata in terza memoria”.

Per “Voglia l'ecc.ma Corte d'Appello di Milano, rigettata ogni contraria domanda, Controparte_1 conclusione e richiesta, così statuire: nel merito
- rigettare, per le ragioni dedotte nel presente atto, l'istanza del Sig. di sospensione dell'efficacia Pt_1 esecutiva della sentenza di primo grado;

-rigettare integralmente, per le ragioni tutte esposte nel presente atto, come pure in quelli depositati in primo grado, siccome priva di fondamento giuridico, l'impugnazione proposta dal Sig. Pt_1
- conseguentemente, confermare la sentenza n. 132 del 7-8 gennaio 2025 emessa dal Tribunale di Milano, sez. VII, dott. Pacifico, a definizione della causa civile recante il n. 47188/22 di R.G.; in via gradata, per il caso di accoglimento (anche parziale) della motivazione dell'appello proposto dal Sig.
Pt_1
- alla stregua delle difese svolte negli atti rassegnati in primo grado, così come richiamate espressamente in questa sede ai sensi e per gli effetti dell'art. 346 cod. proc. civ., dichiarare la prescrizione del diritto azionato dall'appellante ovvero, comunque, rigettare perché infondate nel merito tutte le domande formulate dal Sig.

Pt_1
- in subordine, ed in via di eccezione riconvenzionale, per il caso di accoglimento, anche parziale, dell'avversa pretesa, compensare ogni eventuale somma con gli importi dovuti da NII ad per il risarcimento dei danni CP_1 conseguenti all'abbandono degli impianti presso i negozi e per il relativo smantellamento. CP_1 in via di appello incidentale
- riformare la sentenza n. 132 del 7-8 gennaio 2025 emessa dal Tribunale di Milano, sez. VII, dott. Pacifico, a definizione della causa civile recante il n. 47188/22 di R.G., nella parte in cui ha riconosciuto, in capo al Sig.
titolarità della situazione giuridica attiva azionata e, per l'effetto, accertare la carenza di titolarità Pt_1 della situazione giuridica attiva in capo al Sig. in qualità di cessionario del credito, con conseguente Pt_1 rigetto delle domande avversarie;

- riformare la sentenza n. 132 del 7-8 gennaio 2025 emessa dal Tribunale di Milano, sez. VII, dott. Pacifico, a definizione della causa civile recante il n. 47188/22 di R.G., nella parte in cui ha rigettato la domanda ex art. 96 cod. proc. civ. dell'esponente e, per l'effetto, condannare il Sig. per le ragioni tutte esposte nel presente Pt_1 atto, come pure in quelli depositati in primo grado, per lite temeraria ai sensi dell'art. 96 cod. proc. civ.. Con il favore delle spese e dei compensi del presente grado di giudizio (oltre che del primo grado), da liquidarsi ex d.m. 55/14, oltre all'ulteriore rimborso forfetario delle spese generali, della Cassa Prev. Avv. ex art. 11 l. 576/80 e dell'IVA nella misura di legge”.

MOTIVI DELLA DECISIONE IN FATTO E DIRITTO
Giudizio di primo grado dichiarando di agire “in proprio e in qualità di cessionario di credito risarcitorio di Parte_1
[…], conseguente a inadempimento contrattuale di Parte_3
, conveniva in giudizio deducendo che: Controparte_1 Controparte_1
-tra la (di seguito anche solo “NII”) in bonis ed Parte_2 Controparte_1 (di seguito anche solo “ ”) erano stati conclusi tra il 2008 ed il 2010 otto contratti aventi ad
[...] CP_1 oggetto la progettazione, il finanziamento, la costruzione, l'installazione, nonché, la gestione e la manutenzione, presso i punti vendita di di IN, Parma, Collegno, Sesto Fiorentino, CP_1 CP_9 Roncadelle, Carugate e San Giuliano Milanese, di impianti di trigenerazione (i.e. “impianti di
pagina 5 di 16 cogenerazione, a olio vegetale, per la produzione di acqua calda/fredda e di energia elettrica per le utenze”);
-in base a ciascun regolamento contrattuale, si era impegnata ad approvvigionarsi dell'energia CP_1 termica, frigorifera ed elettrica prodotta da tali impianti per dodici anni, mentre la NII avrebbe potuto cedere l'energia elettrica prodotta in eccesso rispetto alle esigenze del singolo store al GSE, accedendo alle tariffe agevolate all'epoca vigenti;

-a partire dal giugno 2012, l'introduzione, nell'ambito della disciplina europea, dell'obbligo di dimostrare la sostenibilità degli oli vegetali nonché dell'obbligo di aumentare la percentuale di questi ultimi all'interno del biodiesel dal 7% al 13% avevano provocato una drastica diminuzione della disponibilità di tali combustibili e, quindi, un notevole aumento del prezzo dei medesimi;

-tali eventi costituivano “cause di forza maggiore” ed avevano determinato “l'impossibilità temporanea per NII di far funzionare detti impianti, in quanto il costo del KW/h prodotto era addirittura superiore al prezzo del KW/h venduto a ”; CP_1
-a fronte di ciò, in data 12.09.2012, le parti avevano sottoscritto un accordo integrativo degli otto contratti originari, nel quale avevano concordato nuovi “termini per l'approvvigionamento di olio vegetale certificato sulla base di uno dei Sistemi di Certificazione attestanti i requisiti di sostenibilità
[…] e la ripresa del funzionamento degli impianti tramite l'utilizzo di detto combustibile”;
- poiché, tuttavia, le difficoltà relative all'aumento del prezzo dell'olio vegetale persistevano, la NII aveva proposto ad due soluzioni per garantire la prosecuzione dei rapporti contrattuali in essere, CP_1 ossia: f1) il “subentro”, relativamente agli store di Roncadelle, IN, Collegno, Parma e Salerno, della società LD PO S.r.l., la quale, in virtù di un contratto di affitto già stipulato con la NII medesima, si sarebbe “impegnata alla fornitura dell'olio vegetale, alla manutenzione degli impianti e avrebbe assunto l'impegno di garantire come previsto il godimento dell'impianto da parte di per CP_1 tutta la durata dei contratti a suo tempo stipulati” oppure f2) la gestione degli impianti per il tramite di una società veicolo, costituita dalla NII e da un altro soggetto qualificato, la CP_3
-in data 01.02.2013, aveva risposto “rifiutando la rinegoziazione delle clausole pattizie e CP_1 nemmeno consentendo la prosecuzione nei contratti attraverso la collaborazione con altri primari operatori del settore delle fonti rinnovabili, proposta da NII” e, contestualmente, aveva comunicato la risoluzione dei contratti in essere ed intimato alla NII lo smantellamento degli impianti;

-successivamente, nel corso del 2013 e del 2014, la NII aveva più volte invitato a “modificare le CP_1 condizioni dei contratti in un percorso condiviso”, indicando altri soggetti interessati a subentrare nella posizione contrattuale della NII, ma la controparte aveva mantenuto ferma la propria volontà di risolvere i contratti;

- la condotta di costituiva, pertanto, una violazione del principio di buona fede e correttezza CP_1 nell'esecuzione dei contratti di cui all'art. 1375 c.c. e, in particolare, dell'obbligo gravante sulle parti di rinegoziare il contenuto del contratto stesso in presenza di sopravvenienze atipiche in grado di alterare l'originario equilibrio tra le prestazioni;

- tale inadempimento aveva cagionato “ingenti danni” alla NII, da individuare, segnatamente, nell'impossibilità “di far fronte al piano di rientro delle rate dei finanziamenti” aperti in relazione a ciascun impianto (costi quantificati in €11.834.000,00), nei mancati utili derivanti dalla prosecuzione dei rapporti per la loro durata residua ovvero, alternativamente, nei costi derivanti dalla mancata esecuzione dei contratti già stipulati dalla NII con la LD PO s.r.l. e la CP_3 (quantificati in € 27.036.000,00), nonché, nella perdita totale di valore della società NII a seguito del fallimento causato dalla condotta inadempiente di (quantificata € 30.000.000,00). CP_1 L'attore chiedeva, dunque, l'accertamento dell'inadempimento da parte di dell'obbligo di buona CP_1 fede nell'esecuzione dei contratti stipulati con la NII, allora in bonis, nonché, per la condanna della medesima al risarcimento in proprio favore, quale cessionario del relativo credito, dei danni conseguenti.
pagina 6 di 16 Si costituiva ritualmente in giudizio , la quale contestava le deduzioni avversarie in fatto e diritto. CP_1 In particolare, la convenuta eccepiva, preliminarmente, in rito, la carenza di legittimazione attiva in capo all'attore per quanto agente “in proprio”, pur essendo terzo rispetto alla vicenda contrattuale oggetto di causa. Nel merito, deduceva la carenza di titolarità in capo all'attore della situazione giuridica soggettiva dedotta in giudizio, atteso che il contratto di cessione da quest'ultimo prodotto aveva ad oggetto un credito risarcitorio derivante dal presunto inadempimento contrattuale di “consistente nell'aver CP_1 impedito a di proseguire nella gestione degli impianti realizzati in Parte_2 violazione dei contratti in essere tra le parti” e non, dalla dedotta violazione dell'obbligo di rinegoziazione. Evidenziava, in ogni caso, che il diritto risarcitorio era già prescritto ai tempi dell'instaurazione del giudizio (novembre 2022), atteso che il dies a quo doveva individuarsi nel momento in cui – secondo l'altrui prospettazione - si sarebbero verificate le sopravvenienze in ordine all'aumento del prezzo degli oli vegetali indicate nell'atto di citazione (a gennaio 2011 o, al più tardi, a giugno 2012). Deduceva altresì che:
- nell'ambito dei rapporti contrattuali intercorsi con la NII, era stata quest'ultima a rendersi immediatamente inadempiente rispetto all'obbligo di garantire il regolare funzionamento degli impianti mediante l'utilizzo “prima, degli oli vegetali e, poi, dell'olio di Jatropha”;
- con la scrittura privata del 12.09.2012 aveva tentato di salvaguardare gli accordi in essere, CP_1 mediante la rinegoziazione dei termini entro i quali la NII avrebbe dovuto approvvigionarsi dei concordati oli vegetali certificati e garantire la ripresa del funzionamento degli impianti;

- in tale sede, la NII stessa aveva riconosciuto di essere “inadempiente per cause ad ess[a] esclusivamente e direttamente imputabili”;
-gli inadempimenti della NII erano continuati anche dopo la rinegoziazione dei termini di approvvigionamento ed essa convenuta si era vista costretta ad intimare la risoluzione dei contratti con comunicazione del 01.02.2013;
-nella successiva comunicazione del 22.03.2013 la stessa NII aveva riconosciuto che i contratti inter partes erano da “intendersi risolti”;
- gli scambi epistolari intercorsi tra le parti da quel momento avevano avuto ad oggetto unicamente le tempistiche e la pianificazione delle attività di smantellamento e pulizia degli impianti, impegno previamente assunto dalla NII nella predetta scrittura in ipotesi di risoluzione dei contratti;

- le proposte avanzate dalla NII nel corso del 2013 e del 2014 non avevano avuto ad oggetto la
“rinegoziazione dei Contratti (del resto, già risolti), bensì la negoziazione di una nuova operazione commerciale che implicava sia una nuova controparte contrattuale per , sia l'utilizzo di un CP_1 diverso combustibile (in spregio, pertanto, al c.d. Progetto Jatropha sottostante all'intera iniziativa)”;
aveva sempre tenuto un comportamento corretto e secondo buona fede, dal momento che, in CP_1 ossequio alle richieste della controparte, aveva, dapprima, acconsentito alla rinegoziazione dei termini di approvvigionamento degli oli vegetali, poi, una volta risolti i rapporti, all'estensione del termine ultimo per lo smantellamento degli impianti e la pulizia dei serbatoi (prorogato dal 31 gennaio 2014 al 31 marzo 2014) ed, infine, si era resa disponibile ad incontrare un soggetto che – secondo la NII – era interessato a rilevare i macchinari installati presso i punti vendita;
CP_1
- pertanto, alcun inadempimento degli obblighi di buona fede era ascrivibile ad essa convenuta nell'esecuzione dei contratti con la NII;

- in ogni caso, ove fosse stata ritenuta fondata la pretesa di controparte, gli importi dovuti CP_1 avrebbero dovuto essere compensati con quanto dovuto dalla NII a titolo di risarcimento del danno alla stessa cagionato dalla permanenza ingiustificata degli impianti presso i propri stores nonché dai costi necessari al loro smantellamento.
pagina 7 di 16 Chiedeva, pertanto, preliminarmente, la declaratoria della carenza di legittimazione attiva di Pt_1 "in proprio" e l'estinzione del diritto controverso dedotto in lite per decorrenza del termine prescrizionale previsto ex lege;
nel merito, l'accertamento del difetto di titolarità attiva del diritto controverso dedotto in lite in capo all'attore quale "cessionario" del credito litigioso e, comunque, l'infondatezza in fatto ed in diritto di ogni domanda formulata dalla controparte. In subordine ed in via di eccezione riconvenzionale, per il caso di accoglimento, anche parziale, dell'avversa pretesa, chiedeva la compensazione di ogni eventuale somma con gli importi dovuti da NII ad per il risarcimento dei danni conseguenti all'abbandono degli impianti presso i negozi e CP_1 CP_1 per il relativo smantellamento;
Chiedeva altresì la condanna di parte attrice ai sensi dell'art. 96, commi 1 e 3, cod. proc. civ. al risarcimento dei danni da "lite temeraria" da liquidarsi in via equitativa.
Il Tribunale di Milano, con la sentenza n. 132 del 2025, rigettava la domanda risarcitoria avanzata da e lo condannava al pagamento delle spese di lite in favore della convenuta;
respingeva, altresì, Pt_1 la domanda di condanna per temerarietà della lite avanzata da , non rinvenendo nella condotta CP_1 processuale di gli estremi della mala fede o della colpa grave richieste dall'art. 96.c.p.c. Pt_1 Il Tribunale, preliminarmente, riteneva sussistente in capo all'attore sia la legittimazione ad agire in giudizio sia la sua titolarità attiva in relazione all'azione proposta. Quanto alla legittimazione dell' il primo giudice osservava che esse doveva rinvenirsi nella sua Pt_1 qualità di cessionario del credito risarcitorio di quale circostanza allegata Parte_2 all'atto introduttivo del giudizio. In ordine alla titolarità attiva del diritto fatto valere in giudizio il Tribunale evidenziava che la stessa dovesse ritenersi parimenti sussistente in capo all'attore, venendo in rilievo, in termini astratti, l'identità tra il credito risarcitorio ceduto dal fallimento della NII – quale “credito risarcitorio di
[...]
conseguente a inadempimento contrattuale di - ed Parte_2 Controparte_1 il credito risarcitorio invocato dall avendo quest'ultimo unicamente precisato nell'atto di Pt_1 citazione i connotati dell'inadempimento contrattuale- quale violazione degli obblighi di correttezza e buona fede nell'esecuzione del contratto- ascritto ad . CP_1 Ciò posto, tuttavia, nel merito, il Tribunale respingeva la domanda avanzata dall'attore ritenendo insussistente il credito risarcitorio azionato dall' atteso che nessuna violazione del generale Pt_1 obbligo di buona fede gravante sulle parti durante l'esecuzione dei contratti poteva rinvenirsi nel comportamento tenuto da . CP_1 Osservava, invero, che nel caso specie il canone di buona fede, quale fonte di un obbligo di rinegoziazione delle clausole contrattuali utile a ripristinare l'equilibrio negoziale entro la normale alea contrattuale in presenza di fattori sopravvenuti ed imprevedibili idonei ad alterare il sinallagma originario, non poteva essere invocato, atteso che la parte che si doleva dello svantaggio sopravvenuto risultava inadempiente ancor prima del verificarsi degli eventi alteranti. Al riguardo evidenziava, infatti, che la stessa NII già prima che si verificassero le sopravvenienze normative e fattuali invocate (giugno del 2012) si era resa inadempiente agli obblighi contrattuali assunti e in particolare: aveva attivato solo cinque impianti, a fronte degli otto contrattualmente previsti;
e, inoltre, non aveva provveduto secondo le tempistiche pattuite a sostituire l'utilizzo dell'olio di palma con quello di Jatropha. Sul punto, poi, il primo giudice rilevava, peraltro, come tali inadempienze fossero state riconosciute dalla stessa NII nella scrittura del.12.09.2012, che le aveva espressamente ascritte a cause ad essa esclusivamente e direttamente imputabili: circostanza quest'ultima sufficiente ad escludere la la sussistenza del diritto della NII alla rinegoziazione, ai sensi dell'art. 1375 c.c., delle condizioni contrattuali originarie e conseguentemente del correlativo obbligo in capo ad . CP_1
pagina 8 di 16 Rilevava, inoltre, il Tribunale che nel caso di specie non risultavano, in ogni caso, provati né gli specifici eventi alteranti sopravvenuti né il rapporto di causalità tra questi ultimi e l'invocata
“impossibilità” per la NII di attuare l'obbligo di alimentare gli impianti di trigenerazione con l'olio di Jatropha, in sostituzione dell'olio di palma, atteso che parte attrice si era limitata ad allegare allegato l'“andamento all'epoca pesantemente negativo sui mercati internazionali del prezzo dell'olio vegetale”, producendo in giudizio un grafico riguardante l'oscillazione del prezzo dell'olio di palma, senza, tuttavia, compiutamente dimostrare, le precipue difficoltà incontrate, in concreto, nell'approvvigionamento dell'olio di Jatropha. Parimenti, con riferimento all'ulteriore sopravvenienza invocata dall'attore – ossia il venir meno, ad opera del D.M. 6 luglio 2012, della possibilità di ricollocare altrove gli impianti installati prima del 31.12.2012 - che avrebbe reso “inattuabile” l'originario obbligo di , in caso di proprio CP_1 inadempimento, di “corrispondere solamente i costi necessari e limitati allo spostamento degli impianti in altro loco”, il Tribunale riteneva generica l'allegazione dell'attore, in quanto non sorretta dalla dimostrazione della concreta incidenza di tale circostanza sull'originario equilibrio contrattuale: ciò anche avuto riguardo alla circostanza che le stesse parti avevano circoscritto l'obbligo di di CP_1 rimborsare alla NII i costi di allacciamento ai soli casi di risoluzione del contratto per cessazione dell'attività da parte del committente verificatisi “entro due anni dall'avviamento dell'impianto”. Ciò posto, a fronte della condotta tenuta dalla NII, il Tribunale evidenziava che : -non si era mai CP_1 sottratta ad una richiesta della NII di mera rideterminazione del prezzo di acquisto dell'energia elettrica prodotta, poiché una richiesta in tal senso non era mai stata avanzata dalla controparte nonostante i contratti inter partes prevedessero la ricontrattazione annuale del prezzo in base al mutamento degli
“indici di mercato ITEC”; -a seguito degli inadempimenti della NII, aveva stipulato con quest'ultima la scrittura privata del 12.09.2012 nel “reciproco interesse alla prosecuzione dei rapporti contrattuali in essere e, nello specifico, alla prosecuzione dei progetti legati all'utilizzo dell'olio vegetale proveniente dalla coltivazione della Jatropha”; -aveva risolto i contratti esercitando poteri riconosciuti dalla scrittura medesima;
-manifestando il proprio dissenso alle sole proposte di cessione dei contratti a terzi ovvero di co-gestione degli impianti con soggetti terzi (le società LD PO s.r.l. e
, aveva tutelato il proprio legittimo interesse a non veder mutata la propria controparte CP_3 contrattuale.

Giudizio di secondo grado Con atto di citazione di appello, impugnava la predetta sentenza chiedendone Parte_1 l'integrale riforma sulla base di tre motivi di appello formulando, altresì, richiesta di sospensiva della esecutività della stessa sentenza. Si costituiva in giudizio , che contestava le deduzioni di controparte, chiedendo il rigetto del CP_1 gravame e proponendo, a propria volta, appello incidentale avverso la pronuncia impugnata, affidandolo a due motivi. All'udienza di prima comparizione del 29.05.2025 l'appellante dichiarava di rinunciare all'istanza di sospensiva. Il consigliere istruttore, visto l'art. 350, co. 3, n. 2, c.p.c., invitava le parti a precisare le conclusioni e queste precisavano come in atti. Visto l'art. 350 bis c.p.c. veniva disposta la discussione orale della causa fissando l'udienza collegiale in data 18.09.2025; inoltre veniva dato termine fino al 20.07.2025 per il deposito di succinte memorie conclusionali. La causa veniva poi decisa dalla Corte nella camera di consiglio del 24.09.2025.

Motivi di gravame
Appello principale
pagina 9 di 16 Con il primo motivo di appello intitolato “errata individuazione dell'“obbligo di rinegoziazione” in applicazione al principio di esecuzione del contratto secondo buona fede ai sensi dell'art.1375 – errata interpretazione dei fatti e documenti di causa- la non inadempienza di NII e la volontà delle parti di eseguire i contratti”, l'appellante impugna quella parte della sentenza in cui il Tribunale ha statuito che
“il canone di buona fede può assurgere a fonte di un obbligo di rinegoziazione delle clausole contrattuali allorquando occorra ripristinare l'equilibrio negoziale entro la normale alea contrattuale in presenza di fattori sopravvenuti ed imprevedibili che abbiano alterato il sinallagma originario, ma non può, invece, essere invocato quando, come nel caso di specie, la parte che si duole dello svantaggio sopravvenuto risulti inadempiente ancor prima del verificarsi degli eventi alteranti, poiché, diversamente opinando, il riconoscimento di un obbligo di rinegoziazione consentirebbe alla parte inadempiente di far gravare le conseguenze del proprio pregresso inadempimento sulla controparte” (cfr. atto di citazione in appello, p.19). Sostiene a tale riguardo che, contrariamente a quanto statuito dal primo giudice, sussistesse in capo ad l'obbligo di rinegoziare, in ragione della circostanza che nessun inadempimento fosse ascrivibile CP_1 alla NII, atteso che, da un lato, quest'ultima non sarebbe stata in grado si attuare il programma negoziale di approvvigionamento delle materie prime per il funzionamento degli impianti proprio in ragione delle sopravvenienze – in specie, l'andamento "pesantemente negativo" del prezzo dell'olio vegetale- medio tempore intervenute, e dall'altro, evidenziando come l'odierna appellata, con la scrittura privata del settembre 2012, avesse acconsentito ad una modifica delle iniziali condizioni negoziali al fine dare esecuzione ai contratti conclusi, “in tal modo convenendo un diverso termine posto a carico di NII per il corretto adempimento" (cfr. atto di appello, pag. 24).
Con il secondo motivo di appello intitolato “errata valutazione della prova della sussistenza degli eventi alteranti sopravvenuti e mancata assunzione dei mezzi di prova richiesti” l'appellante censura la pronuncia impugnata nella parte in cui il Tribunale ha ritenuto che “non risultano, in ogni caso, provati né gli specifici eventi alteranti sopravvenuti né il rapporto di causalità tra questi ultimi e l'invocata
“impossibilità” per la NII di attuare l'obbligo di alimentare gli impianti di trigenerazione con l'olio di Jatropha” (cfr. atto di citazione in appello, p.28). Sostiene a tale riguardo che, contrariamente a quanto statuito dal primo giudice, le sopravvenienze intervenute -consistite, in particolare, nell'aumento del prezzo dell'olio di palma e nelle difficoltà di approvvigionamento della NII e poste alla base della scrittura del settembre 2012- fossero circostanze CP_ pacifiche tra le parti e non specificamente contestate da : sicché sotto tale profilo il Tribunale, non avrebbe correttamente applicato il principio di cui all'art. 115 c.p.c. Evidenzia sul punto, altresì, l'erroneità della sentenza impugnata per aver il primo giudice omesso di considerare tutta la documentazione prodotta in giudizio da attestante “la variazione del Pt_1 prezzo dell'olio", l'"impossibilità di riallocare altrove gli impianti senza danno" nonché "l' impossibilità per la stessa di proseguire nella gestione” degli stessi a causa dei costi fissi sostenuti e del pagamento delle rate dei mutui contratti per il relativo acquisto;
nonché, per aver il Tribunale rigettato le istante istruttorie dallo stesso formulate- in specie, prova per testi e CTU- utili a fornire la prova di tali fatti.
Con il terzo motivo di appello intitolato “errata valutazione circa la violazione dell'obbligo di buona fede nell'esecuzione del contratto da parte di ” l'appellante censura la pronuncia impugnata nella CP_1 parte in cui il Tribunale ha statuito che “più in generale, dunque, non è possibile rinvenire, nel comportamento complessivamente tenuto dalla convenuta, alcuna violazione del generale obbligo di buona fede” (cfr. atto di citazione in appello p.31), ritenendo non correttamente valutate le risultanze del giudizio valorizzate al riguardo dal primo giudice.

Appello incidentale pagina 10 di 16 CP_ Come si legge nella comparsa di costituzione di a pag. 30”…nell'ipotesi in cui questa Corte ritenga di aderire alle deduzioni avversarie, ( è costretta a contestare la Sentenza nella parte CP_10 in cui ha statuito che il Sig. sia "dotato, in astratto, della titolarità attiva in relazione Pt_1 all'azione proposta" e, in tal senso, ha rilevato la sussistenza dell'"identità tra il credito risarcitorio ceduto dal fallimento della NII ed il credito risarcitorio invocato nel presente giudizio dall' Pt_1 Con ilo primo motivo di appello proposto, pertanto, in via subordinata, nel caso di accoglimento di uno dei motivi dell'appello principale, lamenta l'erroneità della pronuncia impugnata nella parte CP_1 in cui il Tribunale ha ritenuto sussistente in capo all'attore la titolarità della situazione giuridica soggettiva attiva dedotta in giudizio. Sostiene a tale riguardo che, contrariamente a quanto statuito dal primo giudice, non sussiste identità tra il credito risarcitorio oggetto della cessione e quello azionato in giudizio dall' atteso che Pt_1 l'inadempimento contrattuale per violazione del canone di buona e correttezza ex art. 1375 c.c. posto a fondamento della domanda risarcitoria dell'attore non è riconducibile all'inadempimento quale fatto costitutivo della pretesa oggetto della cessione. Evidenzia che il credito oggetto della cessione identificato nelle premesse di tale accordo come il credito risarcitorio e/o l'azione di NII "conseguente a inadempimento contrattuale" di CP_1 "consistente nell'aver impedito a di proseguire nella gestione degli Parte_2 impianti realizzati in violazione dei contratti in essere tra le parti, come meglio specificato nella detta istanza corredata dai documenti comprovanti le ragioni del citato credito" debba essere individuato proprio con riferimento a tale istanza. Rileva, al tal fine, che essendo stato specificato in detta istanza ( doc. 45 .1 appellante) che il fatto costitutivo della pretesa era da individuarsi “nell'"intimare infondatamente la risoluzione dei rapporti contrattuali in essere" e, ancora, "nell'aver risolto i rapporti contrattuali in essere […] in modo affatto giustificato e sicuramente contra legem", nel solco della documentazione richiamata, avrebbe Pt_1 potuto agire, al più, per il risarcimento del danno connesso alla risoluzione asseritamente illegittima dichiarata da , e non lamentare la violazione dell'art. 1375 cod. civ., in quanto estranea alla CP_1 cessione.
Con il secondo motivo lamenta l'erroneità della pronuncia impugnata nella parte in cui il CP_1 Tribunale non ha accolto la domanda di condanna per lite temeraria ex art. 96 primo e terzo comma c.p.c. che era stata avanzata nei confronti dell'attore. Al riguardo evidenzia che nel caso di specie sussistono tutti i presupposti richiesti dalla norma richiamata per aver controparte azionato il giudizio nonostante la consapevole infondatezza della propria pretesa.
Opinione della Corte La Corte ritiene di dover rigettare l'appello principale e di dover invece accogliere il secondo motivo dell'appello incidentale di , per le ragioni di seguito esposte. CP_1
Quanto all'appello principale deve osservarsi come segue.
Risulta infondato il primo motivo di gravame. La rinegoziazione, che trova la sua fonte nel dovere di buona fede e correttezza, costituisce un rimedio manutentivo del contratto, volto a riequilibrare il rapporto negoziale a fronte di eventi straordinari ed imprevedibili, consentendone la prosecuzione. In quanto tale, esso postula l'avvenuta definizione degli interessi economico- giuridici perseguiti dalle parti e la volontà di salvaguardarne la conservazione pur a fronte di eventi oggettivi che ne alterano l'originario assetto. Orbene, la circostanza che lo squilibrio delle prestazioni sia determinato da fattori esogeni alle parti e alla normale alea contrattuale, induce a ritenere che sia precluso alla parte che si è resa inadempiente pagina 11 di 16 agli obblighi negoziali convenuti- e per cause diverse dagli eventi imprevedibili verificatisi- la possibilità di invocare la rinegoziazione, avendo la stessa violato, nell'esecuzione del contratto, il medesimo canone di buona fede posto a fondamento del rimedio richiesto. Ciò posto, nel caso di specie, la Corte ritiene che nessun obbligo di rinegoziazione, e dunque nessuna violazione del relativo dovere di correttezza nell'esecuzione del contratto, sia ascrivibile ad , CP_1 avuto riguardo alla circostanza, correttamente evidenziata dal Tribunale, che la stessa controparte che invocava lo squilibrio sopravvenuto, ancor prima del verificarsi dei fattori che riteneva aver alterato l'equilibrio negoziale originario, si era resa inadempiente agli obblighi contrattuali assunti.
Come risulta dalla documentazione versata in atti che tra il 2008 e il 2010 le parti avevano stipulato otto contratti aventi con i quali la NII si era impegnata a progettare, installare, costruire gestire e manutenere impianti di trigenerazione presso i punti vendita di di IN, Parma, Collegno, CP_1 Sesto Fiorentino, Roncadelle, Carugate e San Giuliano Milanese, impegnandosi altresì a CP_9
“sostituire, nel più breve tempo possibile, e comunque entro la fine del secondo anno dalla stipula” (avvenuta nel 2009) per gli store di Collegno e Salerno e del “terzo anno dalla stipula” (avvenuta nel 2008) per gli store di IN e Parma l'utilizzo di olio di palma con olio vegetale proveniente dalla coltivazione della Jatropha” (cfr. clausola 12.2 di ciascun contratto e relativo allegato D).
Orbene, a fronte di tali obblighi contrattualmente assunti, come correttamente rilevato dal primo giudice, già a giugno 2012- periodo a decorrere dal quale l'odierno appellante deduce il manifestarsi delle sopravvenienze- in specie l'aumento dei prezzi dell'olio di palma, che avrebbe impedito l'approvvigionamento di tale carburante e il conseguente funzionamento degli impianti presso i punti CP_ CP_ vendita – e in relazione alle quali lamenta la mancata rinegoziazione da parte di , la società appaltatrice risultava inadempiente. Invero, essa aveva provveduto ad installare solo cinque degli otto impianti convenuti e non aveva provveduto a sostituire secondo le tempistiche concordate- in specie entro il 2011 - l'utilizzo di olio di palma con l'olio di Jatropha. Tali inadempienze era state peraltro espressamente riconosciute dalla medesima NII che nella scrittura privata del 12.09.2012 aveva espressamente dato atto di essere “inadempiente per cause ad ess[a] esclusivamente e direttamente imputabili rispetto agli obblighi, dall[a] stess[a] contrattualmente assunti […] di utilizzare nei n. 8 (otto) impianti di cui sopra l'olio vegetale proveniente dalla coltivazione della Jatropha in sostituzione dell'olio di Palma o, in alternativa, altro combustibile”. Sicché, a fronte di tali circostanze, peraltro pacifiche tra le parti, non solo risulta palesemente smentita per tabulas l'affermazione dell'odierno appellante secondo cui nessun inadempimento era stato posto in essere dalla NII in ordine all'assetto negoziale stabilito dalle parti, ma neppure coglie nel segno la ricostruzione dallo stesso prospettata, secondo la quale, la mancata attuazione del programma negoziale fosse riferibile all'intervenuto aumento dei prezzi dell'olio di palma, e ciò per due ordini di ragione. Anzitutto, in quanto evento, come correttamente stabilito dal Tribunale, verificatosi in un fase successiva alle tempistiche convenute per l'esecuzione degli obblighi contrattuali assunti dalle parti e, per di più, in quanto relativo ad una sopravvenienza estranea all'oggetto dell'accordo: invero l'impegno di NII ad utilizzare l'olio di Jatropha già di per sé esclude(va) ogni possibile incidenza della riferita difficolta di reperimento dell'olio di palma, causata dall'aumento dei prezzi, sull'attuazione del programma negoziale. Né valgono a superare tali considerazioni gli assunti dell'appellante secondo cui con le pattuizioni contenute nella scrittura integrativa del settembre 2012 avesse acconsentito ad una modifica CP_1 delle iniziali condizioni negoziali al fine dare esecuzione ai contratti conclusi, “in tal modo convenendo un diverso termine posto a carico di NII per il corretto adempimento”.
pagina 12 di 16 Deve al riguardo rilevarsi che , a seguito degli inadempimenti della NII, ha stipulato tale CP_1 accordo nel “reciproco interesse alla prosecuzione dei rapporti contrattuali in essere e, nello specifico, alla prosecuzione dei progetti legati all'utilizzo dell'olio vegetale proveniente dalla coltivazione della Jatropha” (lett. h) delle premesse della scrittura del 12.09.2012) , acconsentendo a tal fine alla proroga- sino al 31.12.2012-dei termini inizialmente imposti alla NII per l'approvvigionamento degli oli vegetali certificati (doc. 10 fasc.attore), manifestando con ciò la propria volontà al superamento della fase di stallo che la controparte aveva espressamente ascritto alla esclusiva responsabilità. Sul punto, peraltro, occorre rilevare che, come correttamente statuito Tribunale, la circostanza che “il mancato utilizzo dell'olio di Jatropha, non era mai stato smentito né dalla NII, nella comunicazione intercorsa con e versata in atti, né dall' il quale pure si era limitato a circoscrivere CP_1 Pt_1 temporalmente l'invocata “impossibilità temporanea per NII di far funzionare detti impianti” al periodo successivo a “giugno 2012”, depone a sostegno del permanere dell'interesse dell'odierna appellata a dare attuazione alle obbligazioni oggetto degli accordi originariamente sottoscritti.
Infondato risulta, altresì, il secondo motivo di gravame: al riguardo occorre rilevare che, contrariamente a quanto affermato dall'appellante la sussistenza delle condizioni per invocare l'obbligo di rinegoziazione dei contratti – e, segnatamente, le sopravvenienze dedotte dall' – non risulta Pt_1 essere stata circostanza pacifica tra le parti, né durante il dispiegarsi del rapporto negoziale tra le stesse, né tantomeno nel corso del giudizio. Invero, come sopra evidenziato, nella scrittura privata sottoscritta dalle parti nel settembre 2012 non vi è alcun riferimento alla difficolta di approvvigionamento di combustibile, quanto piuttosto agli inadempimenti contrattuali di NII;
quest'ultima, peraltro, anche a fronte della risoluzione dei contratti CP_ operata da , si era limitata ad imputare gli inadempimenti lamentati dalla stessa un preteso tardivo adeguamento normativo da parte delle autorità preposte (cfr. doc. 5 ) anziché all'aumento del CP_1 prezzo dell'olio, definendo solo negli scambi intercorsi successivamente alla risoluzione (cfr. doc. 9
) il preteso aumento del prezzo dell'olio come meramente "notevole" e quale “elemento CP_1 sopravvenuto ed imponderabile”.
Parimenti, nel corso del giudizio, le dedotte sopravvenienze, sono state oggetto di specifica CP_ contestazione da parte di , che, sin dall'atto di costituzione di primo grado (vedasi pag. 23 e ss.) ha eccepito l'infondatezza delle asserzioni in tal senso espresse dall'attore.
Prive di pregio, altresì, risultano le censure svolte dall'appellante con le quali questi si duole dell'erroneità della sentenza impugnata nella parte in cui il Tribunale ha rilevato la carenza di prova in ordine al rapporto di causalità tra le sopravvenienze dedotte dall'attore e l'invocata “impossibilità” per la NII di attuare l'obbligo di alimentare gli impianti di trigenerazione con l'olio di Jatropha.
Al riguardo la Corte, aderendo alle persuasive conclusioni cui è pervenuto il prime giudice, rileva che la NII ha prodotto in giudizio un grafico relativo all'oscillazione del prezzo dell'olio di palma, allegando un generico “andamento pesantemente negativo sui mercati internazionali del prezzo dell'olio vegetale, senza, tuttavia, compiutamente dimostrare, come tale circostanza fosse eziologicamente riferibile alla lamentata difficoltà di reperimento dell'olio di Jatropha, oggetto degli accordi.
In questo contesto, dunque, il lamentato mancato espletamento di attività istruttoria è irrilevante e la Sentenza, sul punto, è corretta. Quanto alla consulenza tecnica, è evidente, la genericità del quesito, la finalità esplorativa e valutativa della stessa;
anche perché l'accertamento avrebbe dovuto svolgersi in totale assenza di documentazione utile a comprovare i prezzi di acquisto e di vendita. (e.g., contratti, proposte, preventivi) nonché l'aumento straordinario ed imprevedibile: pagina 13 di 16 - del prezzo di acquisto degli oli vegetali certificati di cui alla Scrittura Privata e con cui avrebbero dovuto essere avviati gli impianti, nonché sull'olio di Jatropha, piuttosto che dell'olio vegetale della Malesia a cui detto grafico si riferisce;

- del costo di produzione dell'olio di Jatropha, con cui controparte avrebbe dovuto, se non avviare, quantomeno proseguire le forniture degli impianti;
la stessa NII, infatti, come risulta dall'allegato D dei Contratti (cfr. doc. 1, sub doc. 2), era proprietaria, per il tramite di una società controllata estera, delle piantagioni di produzione di tale olio.
Privo di pregio risulta, altresì, il terzo motivo di gravame, con il quale l'appellante censura la pronuncia impugnata nella parte in cui il Tribunale ha ritenuto corretta la condotta di . CP_1 Al riguardo la Corte, aderendo alle persuasive conclusioni cui è pervenuto il primo giudice, rileva come l'avvenuta risoluzione dei contratti ad opera dell'odierna appellata lungi dal costituire la violazione del canone di buona fede e correttezza ex art. 1375 c.c. nell'esecuzione del contratto, nel contesto negoziale nel quale essa è avvenuta, rappresentava, piuttosto, uno strumento di tutela degli interessi della parte stessa. E invero, a fronte dei plurimi inadempimenti di controparte (mancato avvio del funzionamento degli impianti, determinato dal mancato approvvigionamento del carburante pattuito) protrattisi dalla data della intervenuta stipula dei contratti (2008/2010) sino al gennaio 2013, lo scioglimento dal vincolo negoziale, oltre a costituire un potere espressamente riconosciuto ad (dai p.tti 4.1, 4.2 e 4.3 della CP_1 scrittura privata del 12.09.2012 per il caso di perdurante inadempimento della NII) si palesava come strumento idoneo a preservare gli interessi di , atteso che come correttamente osservato dal CP_1 primo giudice, il dissenso manifestato da quest'ultima alle proposte di cessione dei contratti a terzi ovvero di co-gestione degli impianti con soggetti terzi (doc. 8 fasc. ), cui la NII aveva CP_1 subordinato la prosecuzione del rapporto, non costituiva un illegittimo rifiuto delle richieste di rinegoziazione dei contratti, quanto piuttosto legittimo esercizio della propria autonomia negoziale a non vedere mutata la propria controparte contrattuale.
Appello incidentale Quanto all'appello incidentale, assorbito e superato dalle considerazioni che precedono è senz'altro il primo motivo che era stato proposto solo nel caso di accoglimento di uno dei motivi dell'appello principale, che per le ragiono sopra evidenziato è stato integralmente rigettato e, quindi, è venuto meno ogni interesse dell'appellante incidentale all'esame di questo suo primo motivo.

Risulta, meritevole di accoglimento il secondo motivo con il quale si duole dell'omessa CP_1 condanna di ai sensi dell'art. 96 c.p.c. primo e/o terzo comma c.p.c. Pt_1 Orbene, ritiene la Corte che nella presente fattispecie sussistano i presupposti richiesti dalla norma in esame di cui al terzo comma c.p.c. per avere l'odierno appellante agito, nonostante, la consapevole CP_ infondatezza della propria pretesa creditoria, come giustamente sottolineato dalla difesa di ed erroneamente non rilevato dal Tribunale Ed invero, a tacer del fatto che, come sopra evidenziato, già in sede di scrittura privata del 12 settembre 2012 la stessa NII avesse espressamente riconosciuto il proprio inadempimento agli obblighi contrattuali occorre, altresì, rilevare che la circostanza che la procedura fallimentare della NII- sul presupposto che, come affermato dal Curatore fallimentare, quest'ultima “non avesse invero alcun diritto di ottenere alcun risarcimento” (doc. 45.2. fasc. appellante) - valutava conveniente e vantaggiosa per il fallimento e, quindi, accettava l'unica proposta di acquisto di tale credito, pervenuta dall' per un valore di euro 10.000,00, pur a fronte di una pretesa creditoria, poi azionata, del Pt_1 valore di circa 70 milioni di euro, è indice inequivocabile della consapevole infondatezza dell'azione intrapresa dall'odierno appellante.
pagina 14 di 16 Sicché, alla luce delle considerazioni espresse, essendo stati i fatti allegati dall'attore a sostegno della propria domanda-e in questa sede meramente riproposti- smentiti dalla documentazione (dallo stesso) versata in atti, deve riconoscersi in capo all' un abuso dello strumento processuale, con Pt_1 conseguente condanna dello stesso ai sensi dell'art. 96 c.p.c. terzo comma c.p.c. Ai fini della quantificazione del danno opportuno conformarsi all'indirizzo della Suprema Corte, che riconduce il quantum alla misura dei compensi liquidabili in relazione al valore della causa cfr. Cass., 20 novembre 2020, n. 26435: “in tema di responsabilità processuale aggravata, l'art. 96, comma 3, c.p.c., nel disporre che il soccombente può essere condannato a pagare alla controparte una “somma equitativamente determinata”, non fissa alcun limite quantitativo per la condanna alle spese della parte soccombente, sicché il giudice, nel rispetto del criterio equitativo e del principio di ragionevolezza, può quantificare detta somma sulla base dell'importo delle spese processuali (o di un loro multiplo) o anche del valore della controversia con l'unico limite della ragionevolezza” . In definitiva, dunque, la sentenza, in accoglimento del secondo motivo di appello incidentale, deve essere parzialmente riformata con conseguente ulteriore condanna dell'appellante ai sensi dell'art. 96 terzo comma c.p.c., al pagamento a favore della società appellata della somma di €13.500,00 pari ad ¼ delle spese di lite liquidate dal Tribunale.
Le spese di lite del presente grado non possono che essere poste a carico dell'appellante in ragione della sua soccombenza e si liquidano, come da dispositivo, avuto riguardo al valore della domanda azionata e respinta ed applicando i parametri minimi previsti dalle vigenti Tabelle, tenuto conto dell'attività effettivamente profusa e dell'assenza della fase istruttoria, non svolta nel presente grado di appello. Segue anche per questo grado, in virtù delle medesime ragioni sopra esposte, la condanna dell' ai sensi dell'art. 96 terzo comma c.p.c. sempre nella medesima misura (1/4 delle spese di Pt_1 lite) nonché, al pagamento della somma €1000,00 a favore della Cassa delle Ammende ai sensi dell'art. 96 quarto comma così come introdotto dall'art. 3 comma 6 del DL.vo n. 149/2022. Va, altresì, posto a carico dell'appellante soccombente l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello già versato.



P.Q.M.


La Corte d'appello di Milano, Sezione IV, definitivamente pronunciando sull'appello principale proposto da e sull'appello incidentale proposto da avverso Parte_1 Controparte_1 la sentenza n. 132 del 2025 resa dal Tribunale di Milano, ogni diversa eccezione e istanza disattesa, in parziale riforma così provvede:
-1) Rigetta l'appello principale,
-2) Accoglie l'appello incidentale e per l'effetto in riforma del solo capo 3 del dispositivo della sentenza impugnata
-3) Condanna, altresì, ai sensi dell'art. 96 c.p.c. l'appellante al pagamento in favore Parte_1 di della somma di euro 13.500,00; Controparte_1
-4) Condanna a rifondere a favore di di le spese di lite del Parte_1 Controparte_1 presente grado che si liquidano in complessivi €58.000,00 per onorari oltre iva, cpa e rimborso spese forfetario al 15% nonché a pagare ai sensi dell'art. 96 la somma di €14.500,00;
-5) Condanna, altresì, l'appellante al pagamento della somma €1000,00 a favore della CP_11 ai sensi dell'art. 96 quarto comma, così come introdotto dall'art. 3 comma 6 del DL.vo n.
[...] 149/2022.
-6) Dà atto della sussistenza dei presupposti, a carico dell'appellante, per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello già versato. Così deciso in Milano, il 24.09.2025
il cons. est. il Presidente Maria Teresa Brena Alberto Vigorelli pagina 15 di 16

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