REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte d'appello di Bologna, Terza Sezione Civile, composta dai sigg. magistrati: dott. Giovanni Salina Presidente dott. ssa Manuela Velotti Consigliere dott. ssa Antonella Romano Consigliere relatore ha emesso la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. 1335/2020 R.G.;
PROMOSSA DA
, avente codice fiscale , rappresentato e difeso Parte_1 C.F._1 dall'Avv. Salvatore Fabio Amato (Pec: ) e Email_1 dall'Avv. Nicola Montefiori (Pec: ; Email_2
NEI CONFRONTI DI
avente codice fiscale , rappresentato e difeso dall'avv. CP_1 C.F._2
Jan Czmil (Pec: ; Email_3
1 SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con ordinanza n. 1751/2020, il Tribunale di Bologna, decidendo nel contradditorio delle parti, rigettava le domande proposte, ex art. 702 bis cpc, da nei confronti di Parte_1
di seguito illustrate. CP_1
Avverso tale sentenza interponeva appello il soccombente ricorrente, insistendo per il loro accoglimento.
Resisteva CP_1
Precisate le conclusioni, come in atti, in relazione all'udienza cartolare del 29.10.2024, la causa veniva posta in decisione, assegnando alle parti i termini per il deposito di comparse conclusionali e memorie di replica.
MOTIVI DELLA DECISIONE
1)Va, anzitutto riportata, per esigenze di chiarezza da un lato e di economia processuale dall'altro, la sintesi degli atti introduttivi del primo grado, operata dal primo giudice, come segue: <il ricorrente ha radicato giudizio sommario ex art.702 bis cpc avanti al parte_1
Tribunale di Bologna, Sezione della Impresa, esponendo di avere stipulato un accordo per acquisire la quota sociale della società ECO S.r.l. corrente a Forlì in titolarità di CP_1
per la somma complessiva di €. 275.000,00 versando la caparra di €. 37.000,00, e di
[...] non avere potuto perfezionare il trasferimento, perché il promittente venditore si era sottratto agli obblighi assunti;
chiedeva quindi: CP_
• di accertare il grave inadempimento contrattuale del Sig. che aveva violato i principi di buona fede, e correttezza, nell'esecuzione del contratto;
per l'effetto dichiarare ex art. 1385 c.c. legittimo il recesso manifestato da parte ricorrente rispetto al contratto stipulato il
1.11.2017; conseguentemente dichiarare il diritto del Sig. di ottenere la Pt_1 restituzione del doppio della caparra versata, oltre interessi e rivalutazione monetaria e CP_ condannare il Sig. alla restituzione;
CP_
• in subordine, accertato il carattere indebito del trattenimento, da parte del Sig. della somma di €. 37.000,00, per la mancanza di causa contrattuale, originaria o subentrata e/o CP_ per l'indebito arricchimento ottenuto dal Sig. a danno del Sig. , condannare il Pt_1
2 CP_ Sig. alla restituzione al Sig. della somma di €. 37.000,00, indebitamente Pt_1 trattenuta, oltre interessi e rivalutazione monetaria.
Il giudizio è stato incardinato, avanti al Giudice monocratico, e si è costituito CP_1 eccependo preliminarmente l'inammissibilità del ricorso, promosso nella forma dell'art.702 bis cpc […..]; allegava comunque la infondatezza nel merito della domanda, assumendo che l'unico e francamente innegabile inadempimento era ravvisabile in capo al ricorrente, che non aveva rispettato la scadenza pattuita per il pagamento>.
2)Il primo giudice ha rigettato le domande attoree, osservando quanto segue: <il ricorrente ha radicato giudizio sommario ex art.702 bis cpc avanti al parte_1
questione prevedeva in capo al (a fronte dell'impegno dello stesso a stipulare e Pt_1 formalizzare dinnanzi al Notaio il definitivo di compravendita) il pagamento del prezzo di euro 275.000,00, così suddiviso:
i)il pagamento di una caparra di euro 37.000,00, tramite assegno rilasciato al momento della sottoscrizione della scrittura;

ii)il pagamento della tranche di euro 100.500,00 “entro e non oltre il 31.12.2017”;
iii)il pagamento del saldo di euro 137.500.00 “entro e non oltre il 30 giugno 2018”. CP_ Nell'accordo effettivamente sottoscritto tra e , (doc.3 del ricorrente) che Pt_1 secondo la esposizione della stessa parte ricorrente ha determinato la conclusione del contratto, l'ultima tranche è stata significativamente ridotta, ma ciò che è dirimente è il mancato pagamento della seconda tranche, e l'evidente volontà del di ottenere una Pt_1 sostanziale revisione degli accordi, pienamente documentata dalle produzioni del resistente
(vedi in particolare il documento 3 e il 4).
Dunque, nessun diritto di recesso può riconoscersi al ricorrente, che non ha –quindi- alcun diritto ad ottenere la restituzione della caparra, espressamente definita confirmatoria, e tanto meno del suo doppio>.
3) Una volta riportata la motivazione del primo giudice, vanno sintetizzate le censure, in cui si articola il gravame.
4) Parte appellante contesta, anzitutto, diffusamente argomentando, come il primo giudice avrebbe dovuto mutare il rito da sommario ad ordinario, a fronte delle sue istanze istruttorie, rese necessarie dalle difese di controparte.
3
5) Illustra tali richieste nelle quali insiste, riportando i seguenti articolati di prova, in relazione ai quali aveva richiesto ammettersi interrogatorio formale e/o prove testimoniali:
“Vero che il Sig. , dopo la sottoscrizione dell'accordo, del 21.11.2017, ricevuta CP_1 la somma di €. 37.000,00, non prendeva parte alle ultime cinque assemblee della società
ECO S.r.l. e dichiarava di non voler procedere alla formalizzazione del contratto definitivo di cessione delle quote del 34,75% della società Eco S.r.l. da lui detenute”;
“Vero che nel mese di gennaio 2018 veniva organizzato un incontro presso lo Studio
Boldrini di Rimini, al quale partecipavano oltre al Sig. e al Sig. Parte_1 CP_1 anche il Dott. e la Dott.ssa , nel corso del quale il Sig. Controparte_2 CP_3
CP_ affermava di non voler più cedere le proprie quote della società Eco S.r.l. e di non voler neppure provvedere alla restituzione della caparra versata dal Sig. ”; Parte_1
“Vero che nel mese di dicembre 2017 il Sig. disponeva di una provvista di Parte_1
€.100.500,00 e nel mese di giugno 2018 di €. 238.000,00”;
“Vero che il Sig. , nel mese di novembre e dicembre 2017 e gennaio 2018 Parte_1 metteva a disposizione la documentazione necessaria per la stipula del contratto di cessione di quote della società ECO S.r.l. Pivi – Casadio”;
“Vero che nel mese di novembre – dicembre 2017 il Sig. le comunicava di Parte_1
CP_ voler portare a termine l'operazione di acquisizione delle quote del Sig. della società
ECO S.r.l.”;
“ Vero che nei mesi di novembre – dicembre 2017 e gennaio 2018 l'operazione di cessione CP_ delle quote della società ECO S.r.l. dal Sig. al Sig. non si realizzava perché il Pt_1
CP_ Sig. non si presentava a cinque assemblee consecutive di ECO S.r.l.”.
“Vero che all'incontro tenutosi nel mese di gennaio 2018 nello studio Boldrini si affrontarono le problematiche che avevano messo in stallo l'operazione di cessione delle CP_ quote di ECO S.r.l. da a ”; Pt_1
CP_
“Vero che l'assenza del Sig. a cinque assemblee della ditta ECO S.r.l. aveva impedito il CP_ perfezionamento della cessione delle quote ECO S.r.l. da a ”. Pt_1
6) Parte appellante contesta, inoltre, come il primo giudice abbia erroneamente motivato la sua decisione, con riferimento a messaggi di posta elettronica, non riconducibili alla sua persona.
4 7) Contesta, poi, in via subordinata, come il pagamento di € 37.000 sia privo di causa, CP_ deducendo come la condanna del alla sua restituzione si imporrebbe, quantomeno ex art. 2042 c.c.
8) Contesta, in via ulteriormente subordinata, come il primo giudice avrebbe dovuto quantomeno disporre la compensazione delle spese.
9)Una volta sintetizzate le censure di parte appellante, deve evidenziarsi che la scelta del primo giudice di non mutare il rito, originariamente scelto dallo stesso odierno appellante, è da ricollegare alla palese inutilità dell'attività istruttoria richiesta dallo stesso, già a fronte delle emergenze documentali, rappresentate in sentenza, diverse dai messaggi di posta elettronica, contestati col gravame.
10) Tali emergenze documentali non consentono affatto di dubitare dell'inadempimento del
, riconosciuto dal primo giudice. Pt_1
Solo per esigenze di chiarezza, è opportuno nell'odierna sentenza procedere alla loro illustrazione, rimarcando come parte appellante abbia motivato il gravame, presupponendo, del tutto erroneamente, che la decisione del primo giudice si fondi sui suindicati messaggi, prodotti da controparte, citati in sentenza solo per completezza, piuttosto che sui documenti
3 e 4 prodotti da essa stessa parte ricorrente.
11)La prima delle scritture da considerare, datata 21 novembre 2017, è sottoscritta da
[...]
ed indirizzata al , cui veniva proposto un accordo che prevedeva, per quanto CP_1 Pt_1 ancora rileva quanto segue:
<

1. dichiara di volere dare seguito all'esercizio della prelazione e quindi di Pt_1 acquistare tutta la Partecipazione di al prezzo complessivo di€. 275.000,00= CP_4
(duecentosettantacinquemila/00=).

2.Le parti si danno reciprocamente atto del contenzioso in essere con l'Agenzia delle
Entrate che ha visto soccombente in via definitiva la società del gruppo per CP_5 la somma complessiva di € 2.029.986,00. CP_ 3. e convengono che i pagamenti siano svolti secondo le seguenti modalità: Pt_1 quanto ad €. 37.000,00= (trentasettemila/00) alla sottoscrizione della presente scrittura che ne costruisce ricevuta per il saldo a mezzo assegno circolare da valere anche quale caparra
5 CP_ confirmatoria che sarà trattenuta da in caso di recesso per inadempimento di;
Pt_1 quanto ad Euro €. 100.500,00= (centomilacinquecento/00=) entro e non oltre il 31 dicembre 2017; quanto al saldo di €. 137.500,00= (centotrentasettemilacinquecento/00=} sarà versato da entro e non oltre il 30 giugno 2018. Pt_1
CP_ 4.Il trasferimento della Partecipazione di in ECO Sri avanti Notaio, awerrà non appena possibile, anche prima del 31 dicembre 2017, precisando che a garanzia del pagamento sarà annotata la riserva di proprietà con esercizio dei diritti di voto in capo a
. Pt_1

5.Nell'ipotesi in cui sarà impossibile raggiungere un piano di rientro con la
[...]
per il pagamento delle cartelle che saranno notificate per quanto detto al CP_6 precedente punto 2, o sarà rigettata la richiesta giudiziale di escussione della fideiussione rilasciata dal cosiddetto " , sarà legittimato a recedere dall'acquisto CP_7 Pt_1 della Partecipazione con la restituzione integrale delle somme versate ad CP_4
CP_ esclusione della caparra di€ 37.000,00= che sarà comunque trattenuta da […..]>.
13)L'accettazione da parte del delle suindicata proposta contrattuale risulta Pt_1 dall'ulteriore scrittura privata, sempre prodotta dal con la presentazione del ricorso Pt_1 introduttivo del primo grado di giudizio, sempre datata 21 novembre 2021, sottoscritta tanto CP_ dal quanto dal , nella quale si legge, per quanto ancora rileva, quanto segue: Pt_1 della Partecipazione di . Parte_1 CP_4 il prezzo convenuto e che sarà indicato nell'atto di trasferimento della partecipazione è pari ad Euro 275.000 nel rispetto della e delle altre condizioni previste nella Parte_2
Denuntiatio, tra le quali la riserva di proprietà a garanzia del pagamento del prezzo dilazionato pari ad Euro 137.500.
Le parti stabiliscono sin d'ora che contestualmente al momento di eseguire il pagamento del prezzo dilazionato pari ad Euro 137.500 sottoscriveranno un accordo transattivo per effetto del quale la parte di prezzo dilazionato sarà effettivamente dovuta per Euro 62.500, di modo tale che l'importo totale per la vendita della partecipazione ammonterà ad Euro
200.000,00=. L'importo di Euro 200.000,00= sarà quello da tenere in considerazione nella denegata ipotesi in cui, per qualsiasi motivo, comprese eventuali azioni giudiziarie promosse dagli altri soci, la vendita della partecipazione dovesse essere considerata inefficace […]>.
6 14)A fronte delle specificazioni che precedono risulta evidente la correttezza della motivazione del primo giudice, non potendo contestarsi il mancato adempimento da parte del all'obbligazione di pagare €. 100.500 entro il 31 dicembre 2017. Pt_1
15) Nel ribadire la necessità della richiesta attività istruttoria, parte appellante sembra, implicitamente, dedurre che tale inadempimento sia da ricollegare ad un precedente CP_ inadempimento del per provare il quale ha formulato le proprie istanze istruttorie.
16) Non occorre, dunque, verificare se siano provate le circostanze, dedotte dal , da Pt_1
CP_ provarsi con le richieste istruttorie, sopra trascritte, atteso che l'obbligazione assunta dal di cedere la propria quota sociale non doveva adempiersi entro il 31 dicembre 2017, data fissata per il pagamento della tranche di €105.000, posto che il contratto non prevedeva un termine specifico, ma solo genericamente che doveva intervenire appena possibile, anche prima del 31 dicembre 2017> e dunque non necessariamente prima.
17) Resta da evidenziare, in ultimo, che l'importo di € 37.000 è stato pagato, a titolo di caparra confirmatoria, come peraltro riconosceva lo stesso , nel momento in Pt_1
CP_ chiedeva la condanna del al pagamento del suo doppio.
Incomprendibile è dunque la domanda ex art. 2042 c.c. e la medesima deduzione che tale pagamento era privo di causa.
18)Da rigettare è infine il motivo, peraltro, non motivato, afferente la regolamentazione delle spese di lite, posto che non si ravvisano affatto ragioni, tantomeno eccezionali, che giustifichino l'invocata compensazione delle stesse.
19)Le spese del grado, liquidate come in dispositivo, applicando lo scaglione delle cause di valore superiore a €52.000, seguono la soccombenza.
20) Ai sensi dell'art. 13, comma 1 -quater d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, va dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dell'appellante dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'appello.
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P.Q.M.

La Corte d'appello, definitivamente pronunziando nel procedimento n. 1335/2020 R.G., rigetta l'appello e condanna l'appellante alla refusione, in favore dell'appellato, delle spese del grado, liquidate in € 12.000, oltre rimborso spese generali, iva e cpa.
Dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dell'appellante dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'appello.
Così deciso in Bologna nella camera di consiglio della Terza Sezione Civile della Corte
d'appello in data 9.9.2025.
Il Consigliere estensore dott. ssa Antonella Romano
Il Presidente dott. Giovanni Salina
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