REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE IMPRESA
La Corte d'Appello di Venezia, Sezione Impresa, composta dai seguenti
Magistrati:
Dott. Gabriella Zanon Presidente
Dott. Alessandro Rizzieri
Consigliere
Dott. Luca Marani Consigliere estensore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di secondo grado iscritta al ruolo il 26/12/2023 al n. 2311/2023
R.G., promossa con atto di citazione notificato
DA
( ), rappresentata e difesa Parte_1 CodiceFiscale_1
in causa dall'avv. Ventura Boris ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in viale XI Febbraio n. 3, Bassano Del Grappa, come da procura allegata all'atto di citazione in appello
-appellante-
CONTRO
(C.F. ), nato a [...] in Controparte_1 C.F._2
pagina 1 di 16 EM (NA) l'11.9.1968, rappresentato e difeso in causa dall'avv. Reboldi
Chiara ed elettivamente domiciliato presso il suo studio in via Marsala n. 40,
Brescia, come da allegata alla comparsa di costituzione e risposta in appello
(C.F.: , nato a [...] il CP_2 CodiceFiscale_3
29.01.1958, e (C.F.: , nato a Parte_2 CodiceFiscale_4
Verona il 29.06.1990, rappresentati e difesi in causa dall'avv. Mirko Binco ed elettivamente domiciliati presso il suo studio sito in Verona, Via Valverde n. 79,
giusta procura alle liti rilasciata a margine della comparsa di costituzione in appello
E NEI CONFRONTI DI
(C.F. ), con Controparte_3 P.IVA_1
sede in Verona, via Rigaste San Zeno n. 25, rappresentata e difesa in causa dall'avv. Ferrazzi Annuska ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in via Orazio Marinali n. 52, Bassano Del Grappa, come da procura allegata alla comparsa di costituzione in appello
-appellati-
avente per oggetto: Altre controversie di competenza della Sez. Spec.
dell'Impresa in materia societaria,
rimessa al Collegio in decisione all'udienza del 3.7.2025 sulla base delle seguenti
CONCLUSIONI
CONCLUSIONI DELL'APPELLANTE:
pagina 2 di 16 Voglia l'Ill.ma Corte d'Appello adita in via principale, accertata l'erronea,
omessa, carente, apparente e/o illogica motivazione della sentenza appellata e
l'erroneità del decisum per tutti i motivi esposti, riformare la decisione
impugnata, con ogni consequenziale provvedimento di legge e, per l'effetto,
disattesa ogni contraria istanza eccezione e difesa, così statuire accertare e/o
dichiarare la nullità del contratto di donazione del 07/10/2020, stipulato tra
[...]
e i signori e per tutte le ragioni Controparte_1 CP_2 Parte_2
esposte in giudizio e in particolare per assenza di animus e più in generale di
tutti i fondamentali elementi oggettivi e/o soggettivi del contratto di donazione,
oltre che per la previsione di pattuizioni, contrastanti con norme inderogabili,
che hanno costituito l'unico motivo determinante la conclusione del contratto ai
sensi dell'art. 794 c.c. e conseguentemente non opponibile alla società
[...]
e ai suoi soci. ON
In ogni caso accertare e/o dichiarare per tutte le ragioni sopra esposte, oltre che
per qualunque altra ragione dovesse ritenere sussistente nei fatti esposti in
giudizio, la non opponibilità del contratto di donazione del 07/10/2020, stipulato
tra e i signori e alla società Controparte_1 CP_2 Parte_2
con ogni conseguenza in ordine al diritto / dovere della ON
società medesima di non fornire informazione alcuna al signor CP_1
e a escluderlo da qualunque tipo di partecipazione alla società stessa.
[...]
Condannare i convenuti alla rifusione di spese, diritti ed onorari del presente
giudizio, con tutte le maggiorazioni di legge.
pagina 3 di 16 Condannare i signori e in solido tra loro, alla CP_2 Parte_2
restituzione delle somme ricevute all'esito del giudizio di primo grado per un
importo complessivo pari a euro 12.676,84.
Condannare alla restituzione delle somme ricevute da Controparte_1
all'esito del giudizio di primo grado per un importo Parte_1
complessivo pari a euro 7.580,13.
Condannare i convenuti , e , in CP_2 Parte_2 Controparte_1
solido tra loro, al pagamento delle spese legali di lite di entrambi i gradi di
giudizio.
In via subordinata: nella denegata ipotesi di rigetto anche solo parziale del
presente appello, in parziale riforma della sentenza di primo grado, dichiarare
comunque compensate le spese di lite di entrambi i gradi di giudizio, o quanto
meno disporne in ulteriore subordine una riduzione, e per l'effetto disporre la
restituzione delle somme versate da rispettivamente ai signori Parte_1
e al signor , sussistendo validi presupposti per tale CP_2 Controparte_1
compensazione.
Si produce: E) contabile di pagamento di quanto liquidato in primo grado a
favore del signor Controparte_1
CONCLUSIONI DELL'APPELLATO DI : Controparte_1
previa ogni declaratoria del caso, voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello adita, in via
principale nel merito: Rigettarsi l'appello proposto da Parte_1
difettandone il fondamento in fatto e in diritto e, per l'effetto, confermarsi
integralmente l'impugnata sentenza n. 2017/2023 emessa dal Tribunale di
Venezia, sezione specializzata d'impresa, in data 08.11.2023 pubblicata il
pagina 4 di 16 13.11.2023; In ogni caso Con vittoria di spese, compenso professionale, oltre
I.V.A. C.P.A. e successive occorrende”.
CONCLUSIONI DELL'APPELLATA Controparte_3
:
[...]
Il patrocinio della società (già ON [...]
), così conclude: aderendo alle domande tutte Controparte_5
formulate dalla dott.ssa si chiede che vengano accolte le Parte_1
conclusioni dalla stessa formulate, senza interruzione del presente giudizio e
previa revoca della declaratoria di contumacia di ON
.
[...]
Con vittoria di competenze e spese di causa. Bassano del Grappa-Venezia, 02
maggio 2025
CONCLUSIONI DEGLI APPELLATI E CP_2 Pt_2

[...]
Nel merito: Rigettarsi l'appello proposto da e, per l'effetto, Parte_1
confermarsi integralmente l'impugnata sentenza n. 2017/2023, emessa dal
Tribunale di Venezia, Sezione specializzata in materia di impresa, il giorno
08.11.2023, pubblicata il 13.11.2023, notificata il 15.11.2023.
In ogni caso:
2 Con vittoria di spese e compensi del presente grado di giudizio, oltre I.v.a.,
C.p.a. e rimb. forf. 15% spese generali.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO E MOTIVI DELLA DECISIONE
pagina 5 di 16 l. con atto di citazione del 10.11.2020, conveniva in giudizio, Parte_1
avanti al Tribunale di Venezia, Controparte_1 CP_2 Parte_2
e , chiedendo l'accertamento della nullità ON
dell'atto di donazione concluso in data 7.10.2010 dai convenuti persone fisiche –
avente ad oggetto le partecipazioni di e in CP_2 Parte_2 CP_4
- per assenza di animus donandi e motivo illecito determinante ai sensi
[...]
dell'art. 794 c.c., la simulazione assoluta di tale atto o la sua simulazione relativa in quanto era stato stipulato un contratto dissimulato in violazione del diritto di prelazione previsto in favore dei soci dallo Statuto di e, come ON
tale, non opponibile alla società ed ai suoi soci.

1.2 Si costituivano ed i consorti che sollecitavano il rigetto CP_1 CP_2
delle proposte domande in quanto si trattava di effettivo atto donativo e comunque in quanto l'atto compiuto era correlato ad una transazione stipulata da e con la società VFT s.r.l. e non rientrava tra quelli, CP_2 Parte_2
a titolo oneroso, per i quali era stato previsto il diritto di prelazione

1.3 Istruita documentalmente la causa, il Tribunale definiva il giudizio con sentenza n. 2017/2023, pronunciata in data 8.11.2023, accertando che i contratti di donazione erano affetti da simulazione relativa e che i contratti dissimulati erano integrati da cessione di quote in adempimento di accordo transattivo.
Rigettava, invece, le domande attoree volte ad ottenere l'accertamento del diritto di prelazione e la declaratoria di inopponibilità dei contratti dissimulati a
[...]
ed ai suoi soci. Le spese dei convenuti che avevano ON
partecipato all'atto donativo venivano compensate per un quinto e poste a carico per la rimanente parte dell'attrice.
pagina 6 di 16 Il Tribunale più nel dettaglio:
- riteneva che gli atti di donazione non fossero nulli in quanto risultava espresso l'elemento dell'animus donandi ed era previsto l'arricchimento del donatario con depauperamento dei donanti;

- escludeva che i contratti di donazione fossero stati conclusi per un unico motivo illecito, vale a dire la rinuncia del donatario ad azioni di responsabilità
solo ipotetiche, posto che era in corso una specifica azione giudiziale da parte di
VFT;
- accertava che i negozi apparentemente strutturati come donazioni dissimulavano negozi posti in essere in adempimento della transazione stipulata nel mese di settembre 2020 dai con VFT s.r.l. (tale transazione aveva CP_2
previsto il trasferimento delle quote dei soci convenuti in favore di VFT o di altro soggetto da quest'ultima indicato a fronte della rinuncia alla richiesta di sequestro conservativo effettuata dalla stessa VFT nel procedimento cautelare n.
4917/2020 R.G. e ad ogni altra pretesa di quella società nei loro confronti);
- escludeva, per mancanza di prova, l'interposizione fittizia dell'acquirente
[...]
CP_1
- escludeva che il dissimulato negozio di cessione delle quote violasse l'art. 8
dello Statuto della società in quanto la clausola menzionava solo gli atti a titolo oneroso, non ne erano consentite interpretazioni analogiche od estensive e la prelazione non poteva operare nel caso concreto, essendo il corrispettivo costituito da un facere infungibile, ciò che non rendeva possibile il rispetto della parità di condizioni considerato dai primi giudici presupposto essenziale per l'esercizio del diritto di prelazione;

pagina 7 di 16 - osservava che in siffatto contesto il diritto di prelazione sarebbe sorto solo qualora lo statuto avesse previsto meccanismi correttivi (es. valutazione a mezzo arbitratori) che avessero consentito al socio cedente di realizzare il valore economico assicurato con l'operazione posta in essere e che, tuttavia, lo statuto nulla aveva previsto in tal senso.
*****

4. Avverso la suddetta sentenza ha proposto appello affiato a Parte_1
cinque motivi.

5.1 Con il primo motivo ha lamentato violazione dell'art. 112 c.p.c. in quanto aveva chiesto solamente la declaratoria di nullità della donazione e l'accertamento della sua non opponibilità alla società ed ai soci, CP_4
mentre i convenuti si erano limitati a sollecitare il rigetto di tali domande senza chiedere l'accertamento di un accordo simulatorio. Il Tribunale, pertanto, non avrebbe dovuto accertare la simulazione relativa e l'esistenza di un contratto dissimulato di cessione gratuita di quote in adempimento di un accordo transattivo.

5.2. Con il secondo motivo ha lamentato violazione dell'art. 788 c.p.c. in quanto il donatario ha rinunciato ad ogni azione di responsabilità nei CP_1
confronti dei ciò che non è consentito come evidenziato dalla costante CP_2
giurisprudenza di legittimità (Cass n. 7030/1994 e 10215/2010). Ha, quindi,
osservato che senza tale clausola i non avrebbero mai concluso il negozio CP_2
giuridico e che nessuna delibera assembleare di aveva ON
esonerato i soci e gli amministratori da responsabilità. Pertanto, il negozio pagina 8 di 16 concluso avrebbe dovuto essere dichiarato nullo per contrarietà a norme imperative.

5.3. Con il terzo motivo ha lamentato violazione dell'art. 2470 cod. civ. in quanto il Tribunale avrebbe dovuto dichiarare il negozio dissimulato non opponibile alla società in ragione del mancato deposito dello stesso presso la
Camera di commercio.

5.4 Con il quarto motivo, formulato in subordine rispetto ai precedenti, ha lamentato il mancato accertamento dell'interposizione fittizia di persona in quanto l'indicazione di è stata effettuata per superare l'impossibilità CP_1
di VFT di intestarsi le quote di ai sensi dell'art. 11 dello ON
Statuto e, inoltre, il nominativo del donatario è stato indicato oltre il termine di tre giorni dall'atto transattivo previsto dall'art. 1402 cod. civ.

5.5. Con il quinto motivo ha chiesto la riforma del capo sulle spese in conseguenza dell'accoglimento dei precedenti motivi ed in quanto la compensazione limitata ad un quinto è eccessivamente penalizzante atteso l'accoglimento della domanda di accertamento della nullità degli atti donativi. In
ogni caso, non è giustificata la liquidazione delle spese della fase decisoria del convenuto che non aveva depositato gli scritti conclusivi. CP_1
****

6.1 Si sono costituiti in appello i consorti e instando per la CP_2 CP_1
reiezione del gravame.

6.2 Non si è costituita la società Fallita e con ordinanza pronunciata in data

3.5.2024 dal Consigliere Istruttore ne è stata dichiarata la contumacia.
pagina 9 di 16 6.3 Con comparsa del 2.5.2025 si è costituita , ON
ritornata in bonis a seguito della revoca della sentenza di fallimento disposta
medio tempore da questa Corte d'Appello, in accoglimento dell'appello della
Pt_1

6.4. La causa è stata trattenuta in decisione all'udienza ex art. 352 c.p.c. del
3.7.2025, tenutasi secondo modalità cartolari, preceduta dallo scambio delle memorie conclusionali come disposto dalla citata ordinanza del C.I.
I*****

7. Va revocata la contumacia di , costituitasi in ON
giudizio a seguito del suo ritorno in bonis.
*****

8.1 Il primo motivo è infondato in quanto l'attrice, nelle conclusioni rassegnate con l'atto introduttivo del giudizio di primo grado riproposte all'udienza di precisazione delle conclusioni, aveva chiesto, tra l'altro, di accertare che “il
contratto di donazione del 7/10/2020 stipulato tra ed i Controparte_1
signori e è affetto da simulazione relativa per CP_2 Parte_2
interposizione fittizia di persona e/o in quanto sottende ad altro atto reale e che
in realtà sussiste contratto dissimulato (…) consistente in una permuta illecita o
in subordine in una transazione e/o in una cessione a titolo gratuito e/o oneroso
(..)”
Va comunque osservato che l'attrice aveva anche chiesto l'accertamento dell'inopponibilità del negozio stipulato alla società in liquidazione ed ai suoi soci sicché il Tribunale avrebbe comunque dovuto incidentalmente qualificare pagina 10 di 16 l'atto concluso al fine di stabilire se era stato o meno violato l'art. 8 dello
Statuto.
*****

8.2 Il secondo motivo è anch'esso privo di pregio innanzitutto in quanto, sulla base della documentazione dimessa in primo grado, deve concludersi che l'atto di donazione fu stipulato al fine di ottenere la rinuncia da parte di VFT s.r.l.
all'azione risarcitoria prospettata nel pendente procedimento per sequestro conservativo avviato da quella società. Il contenuto della transazione dimessa in atti è in tal senso assolutamente significativo e la ricostruzione operata con l'atto d'appello va respinta in quanto non tiene conto di quanto in esso stabilito.
In ogni caso l'appellante, pur onerata, non è riuscita a dimostrare che la rinuncia a (future) azioni giudiziarie da parte di abbia costituito l'unico CP_1
elemento determinante della donazione.
Va da ultimo evidenziato che non si ravvisa neppure un concreto interesse alla pronuncia di nullità in capo all'appellante, posto che non è stato contestato il compimento di atti dannosi per la società da parte degli appellati donanti a fronte dei quali si trovi nell'impossibilità di promuovere un'azione ON
di responsabilità (fermo restando che, assumendo la nullità della clausola oggetto del motivo sulla base delle pronunce di legittimità citate dall'appellante, questo impedimento neppure sussisterebbe in astratto giacché potrebbe CP_1
votare a favore dell'esperimento dell'azione di responsabilità delle sue controparti negoziali, non sussistendo alcun valido impegno dallo stesso assunto).
*****
pagina 11 di 16 8.3 La doglianza oggetto del terzo motivo è inammissibile per novità della domanda dal momento che l'attrice in primo grado non ha chiesto l'accertamento della violazione dell'art. 2470 cod. civ.
In ogni caso, fermo restando che è incontestato il deposito presso la Camera di
Commercio del negozio donativo, qualora si ritenesse effettivamente omessa
(parzialmente) la pubblicità prevista dalla citata norma codicistica, la conseguenza sarebbe solamente l'impossibilità per di esercitare i CP_1
diritti di socio (e di percepire gli utili). Trattasi, tuttavia, di questioni che esulano dalle domande proposte che sono tutte funzionali all'accertamento della violazione della clausola che stabilisce il diritto di prelazione i cui effetti sarebbero la permanenza nella compagine sociale dei o, qualora fosse CP_2
possibile (ma su ciò si veda infra), la possibilità per la di rilevarne le Pt_1
quote.
L'oggetto effettivo del gravame, come correttamente evidenziato dai consorti
è ancora una volta la violazione della clausola che prevede il diritto di CP_2
prelazione in favore dei soci. Evidenzia allora il Collegio che la sussistenza dei presupposti necessari per l'applicazione dell'art. 8 dello Statuto è stata esclusa dai primi giudici con le analitiche considerazioni prima ricordate – non oggetto di alcun rilievo critico da parte della - che vengono integralmente fatte Pt_1
proprie.
Anche tale motivo è, pertanto, respinto.
*****

8.4.1. In ordine al quarto motivo, preme ricordare che l'interposizione fittizia è
una simulazione soggettiva e che si ha interposizione fittizia quando la parte pagina 12 di 16 sostanziale del contratto è diversa da quella che appare. L'interposizione fittizia richiede un'intesa plurilaterale intercorrente fra tutte le parti vere del contratto e le parti apparenti. Secondo quanto già osservato da Cass. sez. 2, con ordinanza n.
27189 del 21/10/2024, dedotta in giudizio la simulazione relativa soggettiva di un contratto, la prova dell'accordo simulatorio deve, necessariamente, consistere nella dimostrazione della partecipazione a esso anche del terzo contraente.
Risulta, pertanto, decisiva la circostanza che l'attrice non ha fornito nessuna prova, neppure presuntiva, circa il fatto che non fosse parte effettiva CP_1
del contratto di donazione e che, invece, abbia preso parte all'accordo tra VFT ed i per trasferire le partecipazioni alla società. CP_2
Ad esempio, nulla è stato dedotto e tanto meno provato in ordine:
- all'attività lavorativa svolta da prima della cessione delle CP_1
partecipazioni;
- all'effettiva (non) partecipazione del donatario all'attività svolta da CP_4
successivamente all'acquisto di cui è lite;

[...]
- alla sussistenza di collegamenti societari e/o lavorativi e/o famigliari tra
[...]
e VFT s.r.l. e/o i suoi soci ed amministratori che consenta di apprezzare CP_1
l'estraneità sostanziale del predetto appellato al negozio di cessione.
In particolar modo, attesa la mancanza di prova dell'adesione del donatario all'accordo che si ritenesse essere intercorso tra i donanti e VFT, potrebbe al più
configurarsi la diversa ipotesi dell'interposizione reale di persona nella quale,
come è noto, la persona interposta acquista i diritti derivanti dal contratto, ma è
tenuta a ritrasferirli ad una terza persona. Anche tale circostanza è significativa posto che, mentre l'interposizione fittizia rientra nel fenomeno simulatorio,
pagina 13 di 16 l'interposizione reale non tocca gli effetti del contratto i quali si producono regolarmente in capo alla parte interposta. L'obbligo del ritrasferimento riguarda infatti un momento ulteriore rispetto al contratto. Pertanto, in tale prospettiva,
anche qualora fosse stato provato dall'appellante lo svolgimento di un'attività di direzione da parte di VFT, andrebbe comunque esclusa la violazione del patto di prelazione.

8.4.2. Non sussiste violazione dell'art. 1402 cod. civ. dal momento che tale disposizione fa salva la facoltà per le parti di stabilire un termine diverso da quello di 3 giorni. Ciò è quanto accaduto nel caso di specie dal momento che nella transazione VFT si era riservata di nominare il cessionario al momento della stipula dell'atto notarile.
*****

8.5 La regolamentazione delle spese di lite disposta dal Tribunale è corretta in quanto le declaratorie di nullità e di simulazione relativa chieste da Parte_1
erano funzionali all'accertamento dell'inopponibilità della cessione delle
[...]
partecipazioni a ed ai suoi soci che è stata, invece, esclusa, fermo CP_4
restando che la sentenza impugnata non ha affatto dichiarato la nullità del contratto di donazione. Pertanto, l'attrice è risultata al termine del giudizio prevalentemente soccombente e, atteso l'interesse effettivo della avrebbe Pt_1
semmai potuto essere adottata una statuizione ancor più favorevole alle parti convenute.
Inoltre, è corretta la liquidazione delle spese della fase decisoria di CP_1
avvenuta secondo valori minimi, in quanto il convenuto ha comunque
[...]
partecipato all'udienza di precisazione delle conclusioni.
pagina 14 di 16 *****

9.1 e che si è associata alle difese Parte_1 ON
della prima risultano soccombenti nei confronti dei consorti e di CP_2 [...]
e vanno, pertanto, condannate a rifondere le loro spese del grado CP_1
d'appello liquidate, attesa la semplicità delle questioni dibattute e l'attività
effettivamente svolta, secondo gli importi minimi, esclusa la fase istruttoria,
previsti per le cause di valore indeterminabile a bassa complessità.

9.2 Stante il rigetto dell'appello, va infine dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di di un ulteriore importo a titolo di Pt_1
contributo unificato, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n.
115/2002.


P.Q.M.


Definitivamente pronunciando sull'appello proposto da nei Parte_1
confronti di e avverso la Controparte_1 CP_2 Parte_2
sentenza n. 1476/2023 pronunciata il 24.05.2023 dal Tribunale di Venezia,
Sezione Specializzata in Materia di Impresa, revocata la declaratoria di contumacia di ritornata in bonis, lo rigetta e: ON
- condanna e in solido Parte_1 ON
alla rifusione delle spese del grado d'appello di che Controparte_1
liquida in Euro 3.473,00 per compenso oltre a spese generali al 15%,
IVA e CPA come per legge, e quelle di e che CP_2 Parte_2
liquida in Euro 3.473,00 per compenso oltre a spese generali al 15%,
IVA e CPA come per legge pagina 15 di 16 - dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai Parte_1
sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115/2002.
Venezia, 3 settembre 2025
Il Consigliere Estensore Il Presidente
Dott. Luca Marani dott.ssa Gabriella Zanon

pagina 16 di 16