n. 2418/2020 r.g.a.c.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Corte d'Appello di Napoli
7° SEZ CIVILE in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott.ssa Aurelia D'Ambrosio Presidente dott. Michele Magliulo Consigliere dott. Paolo Mariani Consigliere relatore estensore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile in grado di appello iscritta al n. r.g.c. 2418/2020 tra
(C.F. ) e Parte_1 C.F._1 Parte_2
(C.F. ), rappresentati e difesi dagli avv.ti Pietro Gaeta e C.F._2
Fabiana Gaeta.
APPELLANTI - APPELLATI INCIDENTALI nei confronti di
(C.F. ) e Controparte_1 C.F._3 CP_2
(C.F. ), nella qualità di soci della Farmacia
[...] C.F._4
, rappresentati e difesi dagli avv.ti Parte_3 Controparte_1
Paolo Pollice ed Ettore Pollice
APPELLATI - APPELLANTI INCIDENTALI
pagina 1 di 17 CONCLUSIONI: come da note ex art. 127 ter c.p.c. sostitutive dell'udienza di precisazione delle conclusioni del 27.03.2025, e comparse conclusionali depositate in atti.

I.1. Con ricorso ex art. 702 bis c.p.c. conveniva in giudizio Parte_1
, dinanzi al Tribunale di Napoli Nord affinché l'adito Controparte_1
Tribunale: 1) accertata l'illegittimità della ipoteca ancora gravante sull'immobile di sua proprietà sito in Marano di Napoli alla via Cupa Malizia (riportato al NCEU di Napoli, foglio 23, part. 1573, sub 29, P/S1 - T1, int.1, cat. A/7, cl.1, vani 10,
RC. Euro 1007,09), ordinasse al resistente di rilasciare quietanza dell'avvenuto pagamento del debito vantato dalla CI S.p.A. e di dare il consenso alla cancellazione dell'ipoteca; 2) ordinasse comunque la cancellazione dell'ipoteca ancora oggi gravante sull'immobile di proprietà del sig. ; 3) Parte_1
condannasse il Dott. al pagamento delle spese già da lui Controparte_1
sostenute a seguito della mancata comparizione innanzi al Notaio Persona_1
in data 14 ottobre 2015, pari ad € 600,00, come da fattura n.

1.789 del 14 ottobre
2015 che si depositava, con vittoria delle spese processuali.

I.2. Successivamente, con separato atto di citazione e Controparte_1
convenivano in giudizio e Controparte_2 Parte_1 Pt_2
, ex soci della ,
[...] Parte_4 Parte_2
innanzi al Tribunale di Napoli, al fine di sentire di accogliere le seguenti conclusioni: “…1) accertare e dichiarare che i Dottori e Controparte_1
sono creditori dei Dottori e Controparte_2 Parte_1 Pt_2
della somma di € 294.909,80 ovvero della maggior somma che sarà
[...]
accertata nel corso del giudizio comprese le ulteriori esposizioni nei confronti di se esistenti -per effetto dei conguagli previsti dall'art. 3 del contratto inter partes del 15 gennaio 2015 avente ad oggetto la cessione delle quote relative
pagina 2 di 17 alla società ; 2) per l'effetto Parte_5
condannare i Dottori e al pagamento della Parte_1 Parte_2
somma di € 294.909,80 ovvero della maggior somma che sarà accertata nel corso del giudizio comprese le ulteriori esposizioni nei confronti di se esistenti- oltre interessi e rivalutazione, a titolo di maggior danno, in favore dei
Dottori e;
3) accertare e dichiarare che Controparte_1 Controparte_2
l'atto di risoluzione del contratto concluso il 15.01.2015 notificato, con procura di elezione di domicilio dall'avv. Gaeta non ha prodotto alcun effetto in quanto invalido, inefficace, infondato in fatto e in diritto;
4) condannare Parte_1
e al pagamento delle spese del presente giudizio e al Parte_2
pagamento dei compensi professionali dei difensori.
Si costituivano e proponendo domanda Parte_1 Parte_2
riconvenzionale nei confronti degli attori e formulando le seguenti conclusioni. In via principale: 1) rigettare le domande proposte dagli attori in quanto infondate in fatto ed in diritto, per tutti i motivi di cui in narrativa;
2) sempre nel merito, accertare e dichiarare l'inadempimento degli attori per i motivi di cui in narrativa
e per l'effetto dichiarare che nulla è dovuto ad essi dai dottori;
in via Pt_1
riconvenzionale: 3) accertare e dichiarare fondata la domanda di parte convenuta e la spiegata domanda riconvenzionale così come formulata;
4) per
l'effetto accertare e dichiarare l'avvenuta risoluzione ex art. 1458 c.c. per inadempimento dei dottori e del contratto di cessione delle CP_1 CP_2
quote per i motivi di cui in narrativa;
5) condannare i dottori e al CP_1 CP_2
risarcimento in solido dei danni provocati dagli inadempimenti in questione anche in compensazione o comunque in deduzione totale o parziale, secondo quanto risulterà dovuto dal prezzo corrisposto per l'acquisto delle quote di cui è causa;
6) Condannare i dottori e al pagamento delle spese del CP_1 CP_2
presente procedimento, diritti ed onorari, oltre IVA e C.P.A. da distrarsi in favore del procuratore antistatario”.
pagina 3 di 17 I.3. Il giudizio instaurato dinanzi al Tribunale di Napoli Nord - R.G. n. 1188/2016
– veniva rimesso dal G.U., per connessione, innanzi al Tribunale di Napoli presso cui pendeva il richiamato giudizio N.R.G. n. 4134/2016. Pertanto, con rituale atto di citazione, riassumeva la causa innanzi al Parte_1
Tribunale di Napoli, procedimento cui veniva attribuito il nuovo n. R.G.
3322/2017, convenendo in giudizio a comparire il giorno 9 Controparte_1
maggio 2017. All'udienza del 31 ottobre 2017 la predetta causa connessa, proveniente dal Tribunale di Napoli Nord, veniva riunita a quella con il n. di R.G.
4134/2016 originariamente pendente innanzi al Tribunale di Napoli. Veniva quindi disposta CTU contabile affidata al Dott. Persona_2
, ed all'esito del suo espletamento la causa veniva riservata in
[...]
decisione.

I.4. Il Tribunale di Napoli, con sentenza n. 9943/2019, pubblicata il 7 novembre
2019, ha rigettato la domanda di risoluzione del contratto proposta dai;
Pt_1
operata la compensazione tra dare ed avere reciproco, ha accertato che e sono debitori, in favore di Controparte_1 Controparte_2 Pt_1
ed , dell'importo di € 17.534,50 e, per l'effetto, ha
[...] Parte_2
condannato i primi, in solido tra loro, al pagamento in favore dei secondi di tale somma.
In accoglimento della relativa domanda di ha inoltre ordinato a Parte_1
e di rilasciare il consenso alla Controparte_1 Controparte_2
cancellazione dell'ipoteca gravante sull'immobile di proprietà di Pt_1
, sito in Marano di Napoli (NA), alla via Cupa Malizia, compensando le
[...]
spese del giudizio tra le parti e ponendo a loro carico, in via solidale ed indivisa, le spese di CTU liquidate in € 4.800,00, oltre accessori di legge.

pagina 4 di 17 II.1. Avverso la sentenza del Tribunale di Napoli hanno proposto gravame e , con atto di citazione in appello ritualmente Parte_2 Parte_1
notificato alle controparti.
Gli appellanti hanno censurato la sentenza di prime cure sulla base essenzialmente di tre motivi di doglianza.
Con un primo motivo, gli appellanti impugnavano il capo della sentenza in cui il giudice di primo grado aveva rigettato la domanda di risoluzione contrattuale per inadempimento di controparte, deducendo l'errore del giudicante nel non dare il giusto rilievo al grave e determinante inadempimento delle controparti cessionarie, soprattutto con riguardo all'obbligo che su di essi gravava, ai sensi dell'art. 3 del contratto di cessione delle quote societarie, di estinguere alle scadenze i debiti della farmacia verso i terzi previsti ed inseriti in detto contratto di cessione, e tra di essi in particolare il debito nei confronti della creditrice
CI Spa, in relazione al quale invece il , a loro dire in malafede, non CP_1
solo non provvedeva all'adempimento, ma procedeva personalmente all'acquisto surrogandosi alla CI nella garanzia ipotecaria gravante sull'immobile di Marano di Napoli, così impedendo la vendita dello stesso, e producendo gli ingenti danni allegati in primo grado di cui aveva richiesto il risarcimento. Specificava che tale inadempimento, per la sua intrinseca gravità, attenendo ad obbligazioni determinanti ed essenziali nella conclusione del contratto di cessione, non poteva considerarsi di scarsa importanza e non avrebbe potuto che determinare la risoluzione del contratto ex art. 1454 cc.
Con un secondo motivo di appello i censuravano la sentenza nella Pt_1
parte in cui il giudice di primo grado avrebbe erroneamente ed apoditticamente recepito le risultanze della CTU in merito alla valutazione dei rapporti di dare ed avere esistenti tra le parti e dunque alla quantificazione del conseguente conguaglio loro spettante, specificando che il loro credito verso i cessionari non era limitato alle sole poste risarcitorie riconosciute dal Tribunale, ovvero €
pagina 5 di 17 42.703,00 per la mancata vendita dell'immobile ed € 52.904,00 per gli investimenti fatti per il progetto di apertura della parafarmacia poi abbandonato, ma ammontava all'importo ben superiore di € 313.000 per danni patrimoniali ed
€ 50.000,00 per danni morali, così come specificamente rappresentato dal proprio CTP nelle note sui danni da esso elaborate.
Con un terzo motivo di appello si dolevano che nella sentenza di primo grado sarebbe stata omessa la pronuncia sulla domanda da essi formulata di accertamento dell'ulteriore somma dovuta a titolo di conguaglio spettante ai cedenti con riferimento alle sopravvenienze attive derivanti dal minor pagamento a saldo e stralcio dei debiti della farmacia e dunque dalla loro inferiore entità rispetto a quanto indicato nel contratto di cessione delle quote societarie.
Pertanto, gli appellanti, in accoglimento dell'appello ed in riforma della sentenza impugnata, chiedevano il riconoscimento della fondatezza sia della propria domanda principale sia della domanda riconvenzionale, così come formulate nel giudizio di primo grado. In particolare, chiedevano accogliersi la domanda di risoluzione del contratto di cessione delle quote per grave inadempimento dei cessionari. Inoltre, chiedevano la condanna di e , in via solidale, CP_1 CP_2
al risarcimento dei danni derivanti dagli inadempimenti contrattuali, anche mediante compensazione o comunque in deduzione totale o parziale, secondo quanto eventualmente dovuto dai cedenti. Altresì, chiedevano il riconoscimento del conguaglio a credito in loro favore di euro 44.365,94 derivante dalla situazione patrimoniale della azienda (farmacia) al 15.01.2015, così come documentata dai cedenti. Domandavano, inoltre, che fosse accertato il diritto dei cedenti ad un'ulteriore somma a titolo di conguaglio, in relazione alle sopravvenienze attive derivanti dalla riduzione dei debiti della farmacia ottenuta mediante accordi a saldo e stralcio. Infine, chiedevano la condanna della controparte al risarcimento dei danni come dettagliati nelle “Note sui danni” della pagina 6 di 17 CTP, con la condanna degli appellati al pagamento delle spese di entrambi i gradi di giudizio da attribuirsi agli avvocati costituiti.

II.2. Si costituivano gli appellati e , Controparte_1 Controparte_2
contestando quanto dedotto dalle controparti per tutti gli specifici motivi indicati nella comparsa di risposta cui si rinvia in questa sede. Chiedevano, pertanto, il rigetto dell'appello principale e, spiegando appello incidentale, di riformare la sentenza impugnata nella parte in cui li condannava al pagamento di €
17.534,50 in favore di e . Inoltre, chiedevano di Parte_2 Pt_1
accertare che nel giudizio di primo grado non era stata tempestivamente proposta alcuna domanda risarcitoria da parte dei riferibile a loro Pt_1
inadempimenti e che non veniva data prova del preteso credito risarcitorio dei di € 96.207,00, erroneamente valutato dal CTU e riconosciuto dal Pt_1
Tribunale. Ancora domandavano fosse accertato il loro credito nei confronti dei di € 78.672,50 (€ 48.672,50 a titolo di conguaglio ed € 30.000,00 Pt_1
versati per estinzione credito MPS- FA, per il quale esisteva fideiussione prestata dai e non indicata nel contratto di cessione), e per l'effetto Pt_1
questi ultimi fossero condannati al pagamento della suddetta somma, oltre interessi e rivalutazione, pagamento da effettuarsi contestualmente e quale presupposto e condizione per la cancellazione dell'ipoteca sull'immobile di
. Infine, chiedevano la restituzione dell'importo di € 17.534,50 Parte_1
al cui pagamento erano stati condannati con la sentenza di primo grado, poiché da loro già corrisposto in adempimento spontaneo della sentenza medesima, per evitare una eventuale esecuzione forzata in loro danno, con vittoria delle spese processuali di entrambi i gradi di giudizio.
II.3. All'udienza del 27.03.2025, la causa veniva riservata in decisione con concessione dei termini abbreviati di 30 + 20 giorni di cui all'art. 190 c.p.c. con decorrenza dalla data del provvedimento.
pagina 7 di 17 Gli appelli sia principale che incidentale sono infondati e vanno rigettati per le ragioni di seguito esposte.
Va respinto il primo motivo di appello proposto dai . Pt_1
In vero sul punto ritiene questa Corte di condividere la valutazione già espressa dal Tribunale in merito alla mancanza di un inadempimento colpevole delle controparti di tale importanza da configurare la risoluzione del contratto di cessione delle quote societarie ai sensi dell'art. 1455 cc.
Al riguardo va ribadito che il contratto in oggetto ha disciplinato, in maniera tra l'altro non sempre di facile interpretazione, una operazione complessa scandita da diverse fasi negoziali progressive, nell'ambito delle quali sono da registrarsi reciproci inadempimenti delle parti in relazione ai quali deve escludersi una prevalenza di quelli di giustificanti la risoluzione del contratto Controparte_4
per loro colpa.
Da un lato non vi è dubbio, infatti che i cessionari, all'art. 3 pag. 10 del contratto di cessione delle quote societarie “dichiaravano di avere conoscenza della situazione patrimoniale allegata, della consistenza aziendale e della capacità reddituale della società alla medesima indicata data e si obbligano a consegnare entro e non oltre il termine previsto per il conguaglio, quietanza liberatoria dai creditori della società cui afferiscono le quote cedute ovvero le distinte degli avvenuti pagamenti” , ovvero ad estinguere i debiti della Farmacia ceduta rientranti nella situazione patrimoniale aggiornata al 30.09.2014 di cui all'allegato A, tra cui pacificamente va annoverato quello nei confronti della
CI Spa a garanzia del quale era stata iscritta ipoteca su bene immobile di
, debito che non veniva invece estinto dai cessionari entro detto Parte_1
termine con il conseguente indebito permanere di tale ipoteca.
Dall'altro lato, tuttavia, vi è da registrare anche la sussistenza di inadempimenti altrettanto rilevanti dei che, nell'ambito di un giudizio di bilanciamento, Pt_1
pagina 8 di 17 portano ad escludere la configurabilità di una risoluzione imputabile ai cessionari ex art. 1455 cc.
In primo luogo, infatti, i cedenti non hanno provveduto, secondo l'obbligo assunto all'art.3 del contratto di cessione (alla pagina 09 ultimo periodo), a redigere entro trenta giorni dalla data dell'atto di cessione (stipulato il
15.01.2015), ovvero entro il 14 febbraio 2015, la nuova situazione patrimoniale aggiornata al 15.01.2015 necessaria per poter determinare, sulla base degli eventuali mutamenti attivi o passivi dello stato patrimoniale, i conguagli dovuti all'una o all'altra parte, così rallentando indebitamente i tempi e le fasi dell'operazione negoziale che avrebbero dovuto poi portare alla completa definizione dei rapporti tra le parti a seguito della individuazione e pagamento dei conguagli medesimi.
Difatti è pacifico e risulta dagli atti che i cedenti ed Pt_1 Parte_2
soltanto in data 12 novembre 2015, ovvero a distanza di nove mesi dalla scadenza del termine pattuito, facevano pervenire al cessionario CP_1
la situazione patrimoniale aggiornata al 15.01.2015, facendo saltare
[...]
quindi anche gli altri successivi termini ovvero quello di ulteriori trenta giorni
(scadente il 16 marzo 2015) per la verifica di tale stato patrimoniale da parte dei cessionari, e quello finale di altri trenta giorni (scadente il 15 aprile 2015) per il versamento dei conguagli che, come vedremo innanzi, si concretizzano in un credito dei cessionari non soddisfatto dunque dai cedenti nel predetto termine contrattuale a causa di detto ritardo a loro imputabile.
Inoltre, i cedenti risultano essersi resi inadempienti anche dell'ulteriore obbligo sancito dall'art. 3 del contratto di cessione (alla pag. 7 terz'ultimo periodo), secondo cui essi erano invece tenuti al pagamento di tutti i debiti ed obbligazioni gravanti sulla società ceduta non risultanti dalla situazione patrimoniale rappresentata e descritta nell'atto di cessione e relativi allegati. Orbene risulta pacifico e comprovato dagli atti di causa che in questa categoria rientra pagina 9 di 17 sicuramente l'obbligo fideiussorio entro i limiti di € 60.000,00, non dichiarato dai soci della cedente nell'atto di cessione e relativi allegati, assunto dalla società ceduta nei confronti della banca creditrice a garanzia di un debito della
FA (debito per il quale risulta il successivo pagamento da parte dei cessionari della minor somma di € 30.000,00). Si sottolinea ancora che i soci della società ceduta avevano assunto a riguardo un espresso obbligo garantendo che la società “non ha rilasciato a favore di terzi garanzie fideiussorie, né garanzie personali e/o reali di qualsiasi tipo” (vedi pag. 6 penultimo periodo del contratto di cessione in atti).
Va in proposito osservato come, al momento della proposizione delle domande giudiziali, la complessa operazione negoziale disciplinata dal contratto di cessione delle quote societarie fosse ancora in atto, non essendosi ancora ultimata la fase di determinazione dei conguagli a causa dei disaccordi delle parti sui mutamenti sopravvenuti dello stato patrimoniale al 15.01.2015, contrasti riconducibili, come sopra rilevato, ad inadempimenti parimenti imputabili ad entrambe le parti contraenti. Sotto tale profilo, sulla base di un bilanciamento di tali condotte inadempienti, deve, dunque, escludersi che il contratto possa essere risolto per colpevole inadempimento dei cessionari come domandato dai cedenti.
Ugualmente infondato è il secondo motivo di gravame proposto dai Pt_1
ed innanzi illustrato.
Va al riguardo, per chiarezza espositiva, preliminarmente ribadito che non vi è dubbio, per le motivazioni già esposte in sede di esame del primo motivo di appello cui si rinvia, che i cessionari, con riferimento al debito della società ceduta verso CI Spa garantito da ipoteca su immobile di , Parte_1
si sono resi inadempienti all'obbligo su di essi gravante, derivante dal contratto di cessione, di estinguere e quietanzare i debiti dell'azienda ceduta rientranti nello stato patrimoniale allegato all'atto di cessione delle quote societarie (vedi pagina 10 di 17 art. 3, pag. 10, penultimo periodo del contratto di cessione in atti). Per l'effetto l'inadempimento dei cessionari-acquirenti dell'azienda si è naturalmente esteso anche alla mancata cancellazione dell'ipoteca che costituiva una conseguenza logico-giuridica della estinzione del debito a garanzia del quale era stata posta.
Né vale quanto sostenuto a sua discolpa dal cessionario Controparte_1
secondo cui il permanere dell'ipoteca (nelle more da lui acquisita in surroga a seguito della cessione in suo favore del credito da parte della CI) trovava la sua giustificazione quale garanzia del suo diritto di credito verso i cedenti al pagamento del conguaglio a lui dovuto. Trattasi infatti di obbligazioni (quella dei cessionari di estinzione dei debiti della società ceduta e delle conseguenti garanzie poste a tutela dei medesimi e quella dei cedenti di pagamento delle eventuali poste a conguaglio in favore dei cessionari) che si pongono su piani del tutto diversi e si configurano come del tutto autonome ed indipendenti tra loro, per cui la garanzia ipotecaria non poteva di certo sopravvivere ed essere spostata dall'uno all'altro rapporto.
Ciò premesso, per quanto concerne invece i danni risarcibili subiti dai Pt_1
in conseguenza di detto inadempimento dei cessionari (mancata cancellazione dell'ipoteca gravante sull'immobile di Marano in proprietà di ), Parte_1
determinante di fatto la impossibilità di vendere l'immobile ipotecato e di ottenere quindi la liquidità all'epoca preventivata per realizzare il comprovato progetto imprenditoriale di realizzazione della parafarmacia, legittimamente il
CTU, le cui conclusioni sono state giustamente recepite dal primo giudice, ha escluso talune voci di danno specificate dagli appellanti nella CT di parte e di cui, con tale motivo di appello, chiedono invece in questa sede il riconoscimento.
Al riguardo correttamente il CTU ha escluso il danno da lucro cessante per il mancato avvio e mancata redditività della attività di parafarmacia (stimato dal
CT di parte in complessivi € 160.000,00), sottolineando come la valutazione di pagina 11 di 17 un tale potenziale e eventuale danno non potesse avvenire in mancanza di dati storici documentali che attestassero il pregresso andamento dell'azienda (quali i precedenti bilanci o altre idonee scritture contabili), considerata anche la aleatorietà e rischiosità di una tale progettata attività di impresa (di parafarmacia) ben diversa rispetto a quella di certo più sicura di esercizio di una farmacia operante in regime di convenzione pubblica. Ineccepibile anche sul piano giuridico risulta poi il rilievo del CTU che nessun collegamento né logico, né contabile è riscontrabile tra la impossibilità di vendere l'immobile per la presenza di ipoteca e la segnalazione in CRIF per mancato pagamento di debiti scaduti. Né da tale segnalazione in CRIF può farsi derivare un danno patrimoniale pari alla differenza vigente all'epoca tra il costo del denaro sul mercato bancario e finanziario e quello minore che si sarebbe ottenuto con un finanziamento agevolato secondo il meccanismo della legge Sabatini, in quanto, come giustamente rilevato dal CTU, esso non è in alcun modo quantificabile poiché la parte istante non ha indicato, né dato prova, del capitale che si sarebbe voluto investire nel futuro progetto imprenditoriale della parafarmacia.
Ugualmente corretto appare il mancato riconoscimento da parte del CTU dell'ipotetico danno (stimato in ulteriori € 205.000,00) derivante dalla pretesa svendita ad un prezzo di gran lunga inferiore a quello di mercato dell'immobile dei cedenti sito in “Baia Domitia”. Per tale immobile, infatti, non sussisteva l'impedimento costituito dal vincolo ipotecario, per cui non è dato comprendere il motivo per il quale esso doveva essere necessariamente venduto ad un prezzo inferiore a quello di mercato ed il prezzo conseguito non fosse invece quello liberamente voluto ed accettato dai venditori. D'altra parte, non è stato fornito dai cedenti a riguardo alcun elemento di prova in merito all'effettivo valore di mercato del bene all'epoca con riferimento alla sua specifica tipologia ed ubicazione e soprattutto alle sue reali condizioni e stato di conservazione e manutenzione.
pagina 12 di 17 Non va poi riconosciuto alcun danno morale (stimato dal in € Parte_1
50.000,00) sia per la genericità della richiesta avanzata a riguardo, sia perché non risulta fornito alcun elemento di prova in merito all'”an debeatur” ovvero alla sussistenza di specifici danni non patrimoniali subiti quali conseguenza di detto inadempimento dei cessionari.
Corretta invece appare la valutazione del CTU, anch'essa recepita dal primo giudice, in merito alla sussistenza degli altri danni patrimoniali dedotti dai cedenti quali conseguenza del predetto inadempimento di controparte.
In primo luogo, quello di € 600,00 pari all'importo inutilmente versato dai al notaio per la cancellazione della ipoteca sull'immobile di Pt_1 Pt_1
, non avendo il pubblico ufficiale potuto provvedere a tale incombente
[...]
per la ingiustificata inerzia del il quale era invece tenuto a prestare il CP_1
proprio consenso per le ragioni in questa sede esposte.
In secondo luogo quello da mancata vendita dell'immobile di Parte_1
sito in Marano di Napoli ammontante ad € 42.703,00, pari alla differenza tra il valore dell'immobile gravato da ipoteca alla data in cui il cedente aveva intenzione di venderlo per realizzare la parafarmacia ed il minor valore dello stesso alla data della perizia (valore rimasto poi inalterato anche alla data della sentenza), valori così come stimati dal CTP dei nelle sue “Note sui Pt_1
danni” secondo le quotazioni medie di cui alle tabelle OMI previste per immobili della medesima tipologia ed ubicazione.
In terzo luogo, quello di € 52.904,00 corrispondente ai documentati esborsi effettuati dal (a titolo di canoni di locazione e spese di ristrutturazione Pt_1
del locale da adibirsi a parafarmacia, vedi relative fatture per spese progettazione e lavori e contratti prodotti in allegato in primo grado dai ) Pt_1
per la realizzazione del progetto imprenditoriale di realizzazione della parafarmacia.
pagina 13 di 17 Per quanto concerne, poi, il nesso di causalità tra tali comprovati danni e l'inadempimento dei cessionari (consistito si ripete essenzialmente nella mancata liberazione dell'immobile dal vincolo ipotecario), esso va ravvisato nella comprovata reale e concreta intenzione dei di realizzare la Pt_1
parafarmacia e dunque di voler vendere nel medesimo periodo l'immobile in questione per ottenere una liquidità ritenuta necessaria per dare effettiva attuazione al progetto imprenditoriale “in fieri”. (vedasi contratto di affitto del locale, atto costitutivo della nuova società avente quale principale oggetto sociale vendita di prodotti parafarmaceutici, successivo verbale di riconsegna del locale preso in fitto con accordo transattivo, quietanza del locatore datata
20.12.2016 di versamento da parte dei conduttori dei canoni di Pt_1
locazione ed oneri condominiali dal 01.09.2015 alla data odierna, mandato a vendere l'immobile “de quo” rilasciato all'epoca dal proprietario Parte_1
ad agenzia immobiliare, atto di vendita da parte di di altro Parte_2
immobile attiguo a quello ipotecato, datato 06.03.2017).
Per tali motivi, dunque, vi è anche ragione di ritenere che il mancato conseguimento da parte dei della liquidità che sarebbe loro derivata Pt_1
dalla vendita dell'immobile ipotecato, dismissione su cui contavano per la realizzazione della parafarmacia, abbia avuto una incidenza determinante o quanto meno molto rilevante e significativa nell'abbandono e fallimento del progetto imprenditoriale per il quale appare evidente necessitasse una cospicua ed adeguata capacità economica, e di qui il diritto anche al rimborso di quanto già versato in vista di tale progetto di apertura della parafarmacia .
Per i motivi sopra esposti va pertanto rigettato anche l'appello incidentale dei cessionari con cui essi hanno richiesto, in riforma della sentenza di primo grado, che non fosse riconosciuto ai e posto in compensazione con il Pt_1
loro controcredito, per mancanza di prova, il diritto al risarcimento di detti danni.
In proposito va anche rilevato che, contrariamente a quanto dedotto dai pagina 14 di 17 cessionari e , tale domanda di risarcimento dei danni da CP_1 CP_2
inadempimento contrattuale dei cessionari risulta ritualmente e tempestivamente proposta dai cedenti nella comparsa di costituzione e Pt_1
risposta con domanda riconvenzionale depositata in primo grado il 02.05.2016.
Va infine respinto anche il terzo motivo di gravame addotto dagli appellanti principali ed attraverso il quale si dolgono della Pt_1 Parte_2
omessa pronuncia, nella sentenza di primo grado, sulla domanda da essi formulata di accertamento dell'ulteriore somma a loro dovuta a titolo di conguaglio spettante ai cedenti con riferimento alle sopravvenienze attive derivanti dal minor pagamento a saldo e stralcio dei debiti della farmacia e dunque dalla loro inferiore entità rispetto a quanto indicato nel contratto di cessione delle quote societarie.
Al riguardo va sottolineato che nel giudizio di primo grado non risulta che i abbiano tempestivamente proposto alcuna domanda volta Pt_1
all'accertamento del credito derivante da sopravvenienze attive rilevate successivamente alla stipula dell'atto di cessione. Con il primo ricorso ex art. 702 bis , infatti, si è limitato a richiedere il rilascio della Parte_1
quietanza dell'avvenuto pagamento del debito verso la CI Spa previa verifica della illegittimità della ipoteca posta a garanzia di esso, ed ordinare a controparte la cancellazione dell'ipoteca ancora gravante sull'immobile con condanna al rimborso delle conseguenti spese. Infine, con la comparsa di costituzione e risposta depositata il 02.05.2016 nel secondo giudizio poi riunito i
, in via riconvenzionale, hanno richiesto dichiararsi la risoluzione del Pt_1
contratto di cessione delle quote societarie per inadempimento dei cessionari e e condannarsi questi ultimi soltanto al risarcimento dei danni CP_1 CP_2
provocati da detto inadempimento.
Ad abundantiam e per mera completezza di esposizione, va comunque osservato che, come correttamente rilevato anche dal CTU (capo f pagina 16
pagina 15 di 17 della perizia d'ufficio disposta in primo grado), tali pretese sopravvenienze attive per € 44.365,94 (quale differenziale a conguaglio in favore dei ), Pt_1
derivanti dall'asserito aumento dell'attivo da € 171.211,50 della situazione contabile al 30.09.2014 ad € 215.577,44 della situazione contabile al
15.01.2015, emerge soltanto dalla lettura dell'aggiornamento della situazione contabile redatto unilateralmente dal cedente e comunicata a controparte il
12.11.2015, senza però che per dette poste sopravvenute indicate in conguaglio abbiano prodotto alcuna documentazione a supporto comprovante la veridicità delle stesse e dunque la sussistenza di detto loro credito, contrariamente al conguaglio a credito dei cessionari il cui differenziale per € 48.672,50 risulta invece pacificamente documentato in base agli atti e non oggetto di specifica contestazione.
A tale credito dei cessionari di € 48.672,50 si è correttamente aggiunto da parte del Tribunale, sempre alla luce delle risultanze della CTU, l'ulteriore credito di €
30.000,00 corrispondente al residuo importo della fideiussione, indebitamente non dichiarata dai cedenti nell'atto di cessione, come prestata dai cedenti in favore di a garanzia del debito FA, il tutto per un controcredito complessivo di € 78.672,50.
Correttamente operata dunque dal primo giudice la compensazione tra detti rispettivi controcrediti dei (pari ad € 600,00 + 42.703,00 + 52.904 = € Pt_1
96.207,00) e dei cessionari (pari ad € € 48.672,50 + € Controparte_5
30.000,00 = € 78.672,50), è residuato un credito di € 17.534,50 (€ 96.207,00 - €
78.672,50) in favore di ed , oggetto della pronuncia Pt_1 Parte_2
condannatoria del Tribunale.
Per tutte le ragioni innanzi esposte la sentenza di primo grado resa dal
Tribunale di Napoli va dunque integralmente confermata.
pagina 16 di 17 Anche le spese processuali del grado di appello, come quelle del primo grado, stante la reciproca soccombenza delle parti, vanno interamente compensate tra le stesse ai sensi dell'art. 92 comma 2 cpc.
A norma dell'art.13 co. 1 quater del D.P.R. n. 115 del 2002, introdotto dall'art. 1 co. 17 della legge n. 228 del 24.12.2012 (destinato a trovare applicazione ai procedimenti introdotti in appello a partire dal 31.1.2013), visto il rigetto dell'appello principale e di quello incidentale, sia e Parte_1 Pt_2
in solido quali appellanti principali, sia e
[...] Controparte_1 [...]
in solido quali appellanti incidentali, hanno l'obbligo di versare un CP_2
ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione, a norma del comma 1-bis di detto articolo.


P.Q.M.


La Corte di Appello di Napoli – Settima sezione civile – definitivamente pronunciando sull'appello proposto avverso la sentenza del Tribunale di Napoli
n. 9943/2019, pubblicata il 7 novembre 2019, così provvede:
1) Rigetta l'appello principale e quello incidentale e, per l'effetto, conferma integralmente la sentenza di primo grado;

2) Compensa interamente tra le parti le spese processuali del presente grado di appello;

3) Dà atto che ricorrono i presupposti per l'applicazione dell'art.13 co. 1 quater del D.P.R. n.115/2002, con obbligo per gli appellanti principali Parte_1
e in solido tra loro, e per gli appellanti incidentali Parte_2 [...]
e in solido tra loro, di versare un ulteriore CP_1 Controparte_2
importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione, a norma del co. 1-bis di detto articolo.
Così deciso in Napoli il 01/07/2025
Il Consigliere estensore dott. Paolo Mariani
Il Presidente dott.ssa Aurelia D'Ambrosio
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