R.G. n. 1968/2022, con riunito il procedimento sub RG n. 2188/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE di APPELLO di MILANO
PRIMA SEZIONE CIVILE
composta dai Signori:
dott. Domenico Bonaretti Presidente
dott.ssa Alessandra Arceri Consigliere
dott.ssa Elisa Fazzini Consigliere Relatore
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile d'appello iscritta al n. r.g. 1968/2022, a cui è stato riunito il procedimento n. r.g.
2188/2022, promossa
da
(C.F. ), Parte_1 P.IVA_1
elettivamente domiciliata in ROMA, PIAZZA CAVOUR, 17, presso lo studio dell'avvocato
MAURIZIO CANFORA, che, unitamente e disgiuntamente all'avvocato ENRICO CARATOZZOLO
del foro di MESSINA, la rappresenta e difende giusta delega rilasciata su atto allegato depositato nel fascicolo d'appello,
APPELLANTE (RG n. 2188/2022)
e APPELLATA anche INCIDENTALE
pagina 1 di 32 e
(C.F. ), Controparte_1 P.IVA_2
APPELLANTE (da ultimo) NON COSTITUITO (RG n. 1968/2022)
e APPELLATO anche INCIDENTALE
nei confronti di
(C.F. ), CP_2 P.IVA_3
elettivamente domiciliata in MILANO, VIA BORROMEI, 9, presso lo studio dell'avvocato GIORGIO
ALTIERI, che, unitamente all'avvocato MARCO MONACO SORGE del foro di Roma, la rappresenta e difende giusta delega in virtù di procura speciale apostillata allegata sub doc. A del fascicolo di primo grado,
APPELLATA E APPELLANTE INCIDENTALE
e
C.F. ), Controparte_3 C.F._1
elettivamente domiciliato in ROMA, PIAZZA CAVOUR, 17, presso lo studio dell'avvocato
MAURIZIO CANFORA, che lo rappresenta e difende giusta procura alle liti rilasciata su atto separato allegato alla comparsa di costituzione e risposta d'appello,
APPELLATO
e
(C.F. ), IN PERSONA DEL SUO Controparte_4 P.IVA_4 CP_5 [...]
(C.F. ), (C.F. CP_3 C.F._1 Controparte_6
), (C.F. e C.F._2 CP_7 C.F._3 Controparte_8
(C.F. ), C.F._4
APPELLATI CONTUMACI
OGGETTO: cessione di crediti.
pagina 2 di 32
CONCLUSIONI
Per : “Voglia Codesta Corte, disattesa e Controparte_1 Parte_1
respinta ogni diversa e contraria eccezione, deduzione ed istanza, anche istruttoria, così provvedere:
in via definitiva, nel merito, accogliere l'appello proposto da , notificato il Parte_1
15.07.2022 ed introduttivo del giudizio n. R.G. 2188/2022 – riunito al giudizio n. R.G. 1968/2022 [ “-in
via immediata, con provvedimento ex artt. 283 e 351 2° comma, cod. proc. civ., ritenuto che
l'esecuzione provvisoria della sentenza appellata risulterebbe gravemente lesiva e pregiudizievole dei
diritti della , ordinare con provvedimento immediato, inaudita altera parte, Controparte_1
la sospensione della provvisoria esecutorietà della sentenza appellata n. 244/2022, pubblicata il 18
gennaio 2022, non notificata, emessa dal Tribunale civile di Milano a definizione della causa rubricata
al n. R.G. 38322/2017, ovvero fissare udienza ex art. 351 2° comma, cod. proc. civ., affinché, atteso il
carattere urgente della richiesta, la questione venga discussa e decisa in apposita udienza, antecedente
quella che verrà fissata per la comparizione delle parti;
-in via definitiva, nel merito, in totale riforma
della sentenza appellata n. 244/2022, pubblicata il 18 gennaio 2022, non notificata, emessa dal
Tribunale civile di Milano a definizione della causa rubricata al n. R.G. 38322/2017, rigettare tutte le
domande formulate da ed accolte con la sentenza predetta;
-in via riconvenzionale, accertato e CP_2
dichiarato l'ingente danno subito da in misura non inferiore a quanto richiesto dalla CP_1
controparte, ovvero pari quantomeno alla somma che medesima fosse in ipotesi tenuta a CP_1
corrispondere in adempimento delle obbligazioni a suo tempo assunte nei confronti di e, CP_2
quindi, al 50% della garanzia costituita sul credito IVA meglio indicato nelle premesse, condannare
al pagamento della predetta somma in favore di;
-in via CP_2 Controparte_1
istruttoria, si insiste per l'ammissione delle prove orali come articolate nella memoria ex art. 183, 6°
comma n. 2 cod. proc. civ. del 13.12.2018, qui di seguito riportate: I - ammissione dell'interrogatorio
pagina 3 di 32 formale del legale rappresentante della sui seguenti capitoli A. “vero è che, a partire dai CP_2
primi mesi del 2016 e fino al 16 giugno 2016, lei ha partecipato personalmente, ovvero per il tramite
del suo procuratore speciale Avv. Mauro Minacapelli, a varie riunioni tenutesi presso Banca
EU, filiale di Roma Via Cicerone, alla presenza del(l'allora) legale rappresentante di
[...]
del Sig. -legale rappresentante della LE S.r.l., a sua volta Controparte_9 Controparte_8
procuratrice speciale dello stesso del Sig. , del procuratore speciale di CP_9 Persona_1
Avv. Mauro Minacapelli e del consulente legale di Avv. Giuseppe Rappazzo e CP_2 CP_2
che tali riunioni avevano ad oggetto la concessione di una linea di credito (ovvero di un
finanziamento) di Euro 15.000.000,00 in favore di stessa, necessaria a tale ultima società per CP_1
poter assolvere all'obbligazione di pagamento assunta nei confronti di ”; B. “vero è che, CP_2
successivamente alla richiesta di finanziamento avanzata da il Private Banker LU CP_1 [...]
ha predisposto una relazione a beneficio di Intesa Sanpaolo Invest per riassumere gli elementi Pt_2
principali di detta richiesta e le ragioni della stessa;
relazione che qui mi si rammostra sub doc. 28 del
fascicolo di parte convenuta ” C. “vero è che, nel corso di una delle predette riunioni, il CP_1
Private Banker di Banca EU LU ha rappresentato a -quale condizione Pt_2 CP_1
imprescindibile per ottenere detta linea di credito, come da indicazioni della Banca in tal senso- la
necessità che la stessa fornisse sul proprio conto corrente una provvista non inferiore a tre milioni di
Euro (cosiddetto “equity”)?”; D. “vero è che, in conseguenza della necessità dell'”equity” come
sopra rappresentata ed al fine di reperire al più presto la liquidità necessaria alla costituzione di tale
provvista, lei ha consigliato a di cedere ad un terzo soggetto -la società AD S.r.l.- alcuni CP_1
crediti di cui la stessa era titolare, del valore nominale di oltre 7 milioni di Euro al prezzo di 4 CP_1
milioni di Euro?”; E. “vero è che tale cessione è stata concordata da pur sapendo che CP_1
l'effettivo realizzo dei crediti stessi sarebbe stato superiore all'importo del prezzo concordato con
AD S.r.l. e prossimo al valore nominale dei crediti ceduti, come risulta dal documento che mi si
rammostra n. 17 del fascicolo di parte convenuta ”. II - Ammissione della prova per ES sulle CP_1
pagina 4 di 32 seguenti circostanze: F. “vero è che, a partire dai primi mesi del 2016 e sino al 16 giugno 2016, si
sono tenute varie riunioni presso Banca EU, filiale di Roma Via Cicerone, alla presenza del
Private Banker LU De TI, del(l'allora) legale rappresentante di Controparte_9
del Sig. -legale rappresentante della LE S.r.l., a sua volta procuratrice speciale Controparte_8
dello stesso del Sig. , del procuratore speciale di Avv. Mauro CP_9 Persona_1 CP_2
Minacapelli e del consulente legale di Avv. Giuseppe Rappazzo e che tali riunioni avevano CP_2
ad oggetto la concessione di una linea di credito (ovvero di un finanziamento) di Euro 15.000.000,00
in favore di stessa, necessaria a tale ultima società per poter assolvere all'obbligazione di CP_1
pagamento assunta nei confronti di ” (ES , domiciliato in Roma, Via CP_2 Persona_1
Lombardia 14, , domiciliato in Roma Via Fedro 66, Avv. Giuseppe Rappazzo, Testimone_1
domiciliato in Roma, Via XX settembre 3, Avv. Mauro Minacapelli domiciliato in Roma, Via Attilio
Regolo 19, Sig. domiciliato in RC (BN) Via Napoli 20/C); G. “vero è Controparte_9
che, successivamente alla richiesta di finanziamento avanzata da il Private Banker LU CP_1
ha predisposto una relazione a beneficio di Intesa Sanpaolo Invest per riassumere gli Pt_2
elementi principali di detta richiesta e le ragioni della stessa;
relazione che qui mi si rammostra sub
doc. 28 del fascicolo di parte convenuta ” (ES , domiciliato in Roma, Via CP_1 Persona_1
Lombardia 14, , domiciliato in Roma Via Fedro 66, Avv. Giuseppe Rappazzo, Testimone_1
domiciliato in Roma, Via XX settembre 3, Avv. Mauro Minacapelli domiciliato Roma, Via Attilio
Regolo 19, Sig. domiciliato in RC (BN) Via Napoli 20/C); H. “vero è Controparte_9
che, nel corso di una delle predette riunioni, il Private Banker LU De TI ha rappresentato -
quale condizione imprescindibile per ottenere la predetta linea di credito, come da indicazioni della
Banca in tal senso- la necessità che fornisse sul proprio conto corrente una provvista non CP_1
inferiore a tre milioni di Euro (cosiddetto “equity”)?” (ES , domiciliato in Roma, Via Persona_1
Lombardia 14, , domiciliato in Roma Via Fedro 66, Avv. Giuseppe Rappazzo, Testimone_1
domiciliato in Roma, Via XX settembre 3, Avv. Mauro Minacapelli domiciliato in Roma, Via Attilio
pagina 5 di 32 Regolo 19, Sig. , domiciliato in RC (BN) Via Napoli 20/C); I. “vero è che, Controparte_9
in conseguenza della necessità di costituire l'”equity” richiesta dal Private Banker De TI ed al fine
di reperire al più presto la liquidità necessaria alla costituzione di tale provvista, ha CP_1
concordato con un terzo soggetto -la società AD S.r.l.- la cessione di alcuni crediti di cui essa stessa
era titolare, del valore di oltre 7 milioni di Euro, al prezzo di 4 milioni di Euro, come da documento
che mi si rammostra n. 16 del fascicolo di parte convenuta ” (ES , domiciliato CP_1 Persona_1
in Roma, Via Lombardia 14, , domiciliato in Roma Via Fedro 66, Avv. Giuseppe Testimone_1
Rappazzo, domiciliato in Roma, Via XX settembre 3, Avv. Mauro Minacapelli domiciliato in Roma, Via
Attilio Regolo 19, Sig. domiciliato in RC (BN) Via Napoli 20/C); J. Controparte_9
“vero è che tale cessione è stata concordata da pur sapendo che l'effettivo realizzo dei crediti CP_1
stessi sarebbe stato superiore all'importo del prezzo concordato con AD S.r.l. e prossimo al valore
nominale dei crediti ceduti, come risulta dal documento che mi si rammostra n. 17 del fascicolo di
parte convenuta ” (ES , domiciliato in Roma, Via Lombardia 14, CP_1 Persona_1 [...]
, domiciliato in Roma Via Fedro 66, Avv. Giuseppe Rappazzo, domiciliato in Roma, Via XX Tes_1
settembre 3, Avv. Mauro Minacapelli domiciliato in Roma, Via Attilio Regolo 19, Sig. CP_9
domiciliato in RC (BN) Via Napoli 20/C). K. “vero è che lei è a conoscenza del fatto
[...]
che sin dal 28 giugno 2016 il era stato revocato dalla carica di amministratore di ” CP_9 CP_1
(ES , domiciliato in Roma, Via Lombardia 14, , domiciliato in Roma Persona_1 Testimone_1
Via Fedro 66, Avv. Giuseppe Rappazzo, domiciliato in Roma, Via XX settembre 3, Avv. Mauro
Minacapelli domiciliato in Roma, Via Attilio Regolo 19); L. “vero è che lei è a conoscenza del fatto
che il 29 giugno 2016 il aveva predisposto un verbale di assemblea di DE datato 24 CP_9
giugno 2016, con oggetto un finanziamento soci in favore del stesso?” (ES , CP_9 Persona_1
domiciliato in Roma, Via Lombardia 14, , domiciliato in Roma Via Fedro 66, Avv. Testimone_1
Giuseppe Rappazzo, domiciliato in Roma, Via XX settembre 3, Avv. Mauro Minacapelli domiciliato in
Roma, Via Attilio Regolo 19). In ipotesi di contestazione avversaria, si chiede l'ammissione quali
pagina 6 di 32 ESmoni degli agenti della Guardia di Finanza, Nucleo Polizia Tributaria di Roma, Primo Gruppo
Tutela Entrate, 2 Sezione Verifiche Complesse, Comandante del Nucleo Col. t.ST. Paolo Compagnone
e Ten. Col. entrambi domiciliati presso la sede degli Uffici in Roma, Via Controparte_10
dell'Olmata n. 45, al fine di confermare le circostanze tutte risultanti nella nota e nelle captazioni
telefoniche qui depositate sub doc. 29 e 50. In ogni caso, con vittoria di spese, diritti ed onorari di
entrambi i gradi di giudizio”-], con ogni conseguente provvedimento come ivi richiesto, nonché
rigettare l'appello incidentale proposto da con atto notificato il 25.01.2023 per tutte le CP_2
ragioni meglio precisate nella comparsa del 05.06.2023, negli atti successivi su richiamati e nei
verbali di causa. In ogni caso, con vittoria di spese, diritti ed onorari di entrambi i gradi di giudizio”;
per : “Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Milano, contrariis reiectis, salva ogni CP_2
ulteriore difesa, per tutte le motivazioni già dedotte: 1) In via principale: rigettare gli appelli avversari
in quanto inammissibili e/o, comunque, infondati in fatto e in diritto;
2) In via incidentale, in parziale
riforma della sentenza impugnata: a) Accertare e dichiarare l'invalidità e/o l'inefficacia
dell'“Accordo Kemon/ET del 21.12.2015”, nonché degli ulteriori atti ripetitivi, connessi, presupposti
e/o dipendenti;
ovvero, in subordine, accertare e dichiarare la risoluzione di detto Accordo per grave
Co inadempimento di nonché degli ulteriori atti ripetitivi, connessi, presupposti e/o dipendenti;
in
ogni caso, con ogni conseguente statuizione;
b) Alla luce dei gravi e perduranti inadempimenti delle
controparti, tenuto conto dell'intervenuta risoluzione dell'“Accordo di Cessione 1” e relativo
Addendum, accertare e dichiarare anche la risoluzione del “Mandato irrevocabile in rem propriam
per l'Incasso del Credito IVA di 20M di in contenzioso”; ovvero in subordine, accertare e CP_12
dichiarare l'invalidità e/o inefficacia e/o inopponibilità, anche per effetto delle condizioni apposte
rimaste inadempiute, del medesimo mandato;
c) Condannare tutti gli appellati in solido tra loro ovvero
ciascuno per quanto di ragione, al risarcimento di tutti danni, a qualsiasi titolo e di qualunque natura,
subiti e subendi da perlomeno per Euro 6.400.000, ovvero secondo giustizia e/o in via CP_2
equitativa, oltre interessi e rivalutazione;
d) Nel confermare la condanna di al pagamento della CP_1 pagina 7 di 32 somma di Euro 2.900.000,00 oltre interessi legali, disporre che detta somma debba intendersi soggetta
anche a rivalutazione;
3) In ogni caso: con vittoria di spese, competenze ed onorari di entrambi i gradi
di giudizio”;
per “Voglia Codesta Corte, disattesa e respinta ogni diversa e contraria Controparte_3
eccezione, deduzione ed istanza, anche istruttoria, così provvedere: previa conferma, per quanto di
ragione, nei confronti di in proprio, della sentenza n. 244/2022 pubblicata il 18 Controparte_3
gennaio 2022, non notificata, emessa dal Tribunale Civile di Milano a definizione della causa
rubricata al n. R.G. 38322/2017, dichiarare inammissibili e, comunque, rigettare tutte le domande
formulate da con la propria comparsa di costituzione e, in ispecie, con il proprio appello CP_2
incidentale, nei confronti del medesimo Rag. in proprio, nonché -per quanto occorrer Controparte_3
possa- nella qualità di ex Trustee del trust denominato sciolto in data 06.02.2020, Controparte_4
in quanto infondate in fatto ed in diritto. In ogni caso, con vittoria di spese e compensi, da liquidarsi in
favore del sottoscritto procuratore antistatario ex art. 93 cod. proc. civ.”.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con atto di citazione notificato il 10 luglio 2017, agiva in giudizio davanti al tribunale di CP_2
Milano nei confronti di già e CP_13 CP_14 CP_1 Controparte_3 Controparte_4
chiedendo:
- di accertare e di dichiarare l'invalidità e/o l'inefficacia dell'Accordo Kemon/The Emperor Trust del
21.12.2015 e degli atti connessi e, comunque, la sua risoluzione per inadempimento imputabile a controparte;

- di accertare e di dichiarare la risoluzione dell'Accordo di Cessione 1 e del relativo Addendum, del
Mandato irrevocabile in rem propriam per l'Incasso del Credito IVA di venti milioni di euro di
[...]
in contenzioso, nonché dell'Accordo di Cessione 3 e del relativo Controparte_15
pagina 8 di 32 Addendum e degli atti connessi per inadempimento delle controparti e, comunque, la loro invalidità e/o inefficacia e/o inopponibilità;
- di accertare e di dichiarare l'inadempimento di all'obbligazione di pagamento assunta con CP_1
l'Accordo di Cessione 2 e, per l'effetto, condannare al pagamento in favore di del CP_1 CP_2
complessivo importo di € 2.900.000, oltre interessi maturati e maturandi e rivalutazione dal dì del dovuto;

- di accertare e di dichiarare l'invalidità, l'illiceità o comunque la nullità anche per simulazione assoluta dell'Accordo del 29.12.2016 con riguardo ai “Diritti e Crediti acquisiti da Hypothekenbank” e ai
“Crediti LE”;
- di condannare, in ogni caso, tutti i convenuti in solido tra loro, ovvero ciascuno per quanto di ragione,
al risarcimento di tutti i danni, a qualsiasi titolo e di qualunque natura, subiti e subendi da CP_2
ammontanti a € 6.400.000.
A fondamento delle proprie domande, affermava: CP_2
1) di avere concluso, fra il 2015-2016, con ED (quest'ultima come sua delegata e poi come sua dante causa) e con una pluralità di accordi, che avevano comportato un investimento in favore CP_16
di ED e di per complessivi € 6.400.000; CP_16
2) di essersi, in particolare, accordata con con l'“Accordo Kemon/Wegaservice”, affinché CP_16
quest'ultima assumesse il ruolo di assuntrice con proposta di concordato fallimentare in favore dei creditori del AL TE ER (“MI”), con impegno poi a cederle i “Diritti e Crediti
rilevati da al valore di € 700.000,00, relativi a: a) la “Partecipazione in MH” (TE CP_16
DI); b) il “Credito MI vs per Euro 23M”; c) il “Credito MI vs MP per Euro 88k”; CP_12
3) di essersi, poi, accordata, in data 20.3.2015, con ED, affinché quest'ultima acquistasse pro soluto
dei crediti, versando come corrispettivo, anche ai fini della provvista necessaria all'acquisto, l'ulteriore somma di € 4.700.000,00, ossia: a) il “Credito ex Banco Popolare” vantato da quest'ultimo nei confronti di in concordato preventivo (“MRE”), del valore nominale di € Controparte_15
pagina 9 di 32 5.516.372,82; b) i vantati da quest'ultima verso Parte_3 Controparte_15
( ) del valore nominale di € 1.557.559,17 e verso la del valore nominale di € CP_17 CP_18
1.251.628,68;
4) che, in esecuzione di tale accordo, in data 20.3.2015 ED aveva acquistato pro soluto da LE i al prezzo di € 1.450.000,00; Parte_3
5) che, in data 1.4.2015, ED aveva inoltre acquistato pro soluto dal Banco Popolare il “Credito ex
Banco Popolare” al prezzo di € 2.750.000,00;
6) che, in data 21.12.2015, il AL TE ER aveva formalizzato il trasferimento a del 100% della Partecipazione in TE DI (“MH”), la quale deteneva il 100% CP_16
delle azioni di in concordato preventivo, nonché il 100% delle azioni di Controparte_15 [...]
; Controparte_15
Co 7) di avere, poi, sottoscritto, in data 21.12.2015, l'“Accordo / , in forza del quale si era CP_2
impegnata a cedere a parte del “Credito IVA di 20M di in contenzioso” e, Controparte_4 CP_12
più precisamente, l'eventuale credito superiore alla somma di € 4.000.000,00 che fosse stato eventualmente ricavato;

8) di avere sottoscritto, poi, in data 21.12.2015, con ED, e CP_16 CP_1 Controparte_4
l'“Accordo ricognitivo e di cessione” di crediti e di partecipazione sociale, in virtù del quale CP_1
avrebbe acquistato pro soluto: a) da Kemon/ED i “Diritti e Crediti acquisiti da Hypothekenbank”, il
“Credito ex Banco Popolare” e i “ , al corrispettivo di circa 12 milioni di euro;
b) da Parte_3
l'eventuale credito superiore a € 4.000.000,00 ricavato dal “Credito IVA di 20M di Controparte_4
in contenzioso”, al corrispettivo di € 1.750.000, accordo risolutivamente condizionato, ex art. III CP_12
7, al versamento entro e non oltre il 31.12.2015 del corrispettivo previsto, poi rimasto inadempiuto;

9) che in data 1.4.2016, si era accordata con la società AD (“Accordo AD”) per la cessione CP_1
del credito “ex Banco Popolare” acquistato, del quale era all'epoca solo promissaria acquirente, al prezzo di € 3.000.000,00;
pagina 10 di 32 10) di avere sottoscritto, in data 12-15.4.2016, con Fed, e CP_16 CP_1 Controparte_4
l'“Accordo cessione dei Diritti e Crediti rilevati da , sostitutivo dell'“Atto ricognitivo e di CP_16
cessione” del 21.12.2015, con il quale i “Diritti e i crediti rilevati da venivano ceduti in CP_16
favore di al corrispettivo di € 700.000,00, di cui € 100.000,00 per il trasferimento della CP_1
“Partecipazione in MH”;
11) di avere sottoscritto, in data 15.4.2016, a fronte dell'inadempimento dell'“Accordo Ricognitivo e di
cessione” del 21.12.2015, che era, quindi, divenuto parzialmente privo di efficacia, con ED,
[...]
e DE l'“Accordo di Cessione 1”, in virtù del quale, in qualità di cessionaria di ED, P_
cedeva a i “Diritti e crediti acquisiti da Hypothekenbank” al prezzo di € 7.886.849,04, somma, CP_1
in realtà, mai versata;

12) di avere, inoltre, sottoscritto, in data 15.4.2016, l'“Accordo di Cessione 2”, in virtù del quale, in qualità di cessionaria di ED, si impegnava a cedere a il “Credito ex Banco Popolare” al prezzo CP_1
di € 2.900.000,00, nemmeno questo mai versato;

13) di avere, infine, sottoscritto, in data 15.4.2016, con ED, LE e l'“Accordo di Cessione CP_1
3”, in virtù del quale si era impegnata a cedere a i “Crediti LE” al prezzo di € 1.450.000, CP_1
anch'esso mai corrisposto;

14) che, in data 29.12.2016, aveva sottoscritto l'“Accordo del 29.12.2016”, in virtù del quale CP_1
cedeva a LE, tra l'altro, i seguenti crediti al prezzo di € 10.790.000,00, ossia:
a) i “Diritti e Crediti acquisiti da Hypothekenbank” da parte di e, in particolare: i) € CP_19
74.124.075,00, al prezzo di € 10.000,00; ii) € 2.716.459,00, al prezzo di € 120.000,00; iii) €
20.037.212,33, al prezzo di € 8.310.000,00;
b) i e, in particolare: i) € 1.557.559,17, al prezzo di € 970.290,58; ii) € Parte_3
1.251.628,68, al prezzo di € 779.709,42;
15) che tali obbligazioni contrattuali erano rimaste inadempiute per condotte imputabili alle convenute;

16) di essere creditrice, pertanto, a seguito di tale complessa operazione commerciale, che aveva pagina 11 di 32 comportato un investimento di almeno € 6.400.000,00 nei confronti delle parti convenute, della somma di € 2.900.000,00, dovuta da quale corrispettivo dell'Accordo di Cessione n. 2, avendo CP_1
quest'ultima ceduto tale credito a AD (terzo rispetto alle parti in causa), e della somma di €
6.400.000,00, a titolo di risarcimento di tutti i danni, subiti e subendi in virtù delle operazioni poste in essere e rimaste inadempiute per le condotte illecite di e di LE, poi con CP_1 CP_13
l'intervento in prima persona di Controparte_3
17) che tutte le società variamente coinvolte negli Accordi di aprile 2016 e nell'Accordo Quadro del 21
dicembre 2015 (ossia LE, le varie società dal nome TE e erano CP_1 Controparte_4
tutte riconducibili a il quale, coinvolto in più traversie giudiziarie, ne aveva affidato la Controparte_8
gestione e, a volte, anche la proprietà e, comunque, la responsabilità amministrativa ad Controparte_3
e/o a propri familiari;

18) che, in particolare, la stessa una volta sottoscritti gli accordi de quibus, era passata sotto il CP_1
controllo del che ne era divenuto liquidatore, rendendosi inadempiente verso nel CP_3 CP_2
pagamento dei corrispettivi convenuti negli Accordi di Cessione Crediti di aprile 2016, il quale, per evitare l'inevitabile retrocessione dei diritti, dei crediti e delle partecipazioni cedute da aveva CP_2
poi dolosamente ceduto a LE, poi tutti quei crediti o le somme ricavate e i diritti e le CP_13
partecipazioni trasferite (“Accordo del 29.12.2016”).
LE S.r.l, oggi , si costituiva in giudizio con comparsa di costituzione Controparte_20
e risposta del 10.01.2018, unitamente al convenuto chiedendo, in via preliminare, di Controparte_3
accertare il difetto di giurisdizione del tribunale italiano in favore del giudice inglese e, comunque, in via subordinata, di accertare e di dichiarare l'inammissibilità dell'atto di citazione per indeterminatezza e genericità delle avverse domande, nonché, nel merito, di rigettare tutte le avverse domande in quanto infondate in fatto ed in diritto.
pagina 12 di 32 Anche si costituiva in giudizio con comparsa di costituzione e risposta depositata in data CP_1
10.01.2018, formulando le medesime conclusioni già proposte da in via riconvenzionale, Parte_1
chiedeva, inoltre, di accertare e di dichiarare il danno subito in misura non inferiore a quanto indicato da , ovvero pari quantomeno alla somma che la stessa fosse stata condannata a CP_2
corrisponderle.
Si costituiva, infine, in giudizio anche chiedendo, in via preliminare, di accertare il Controparte_4
difetto di giurisdizione del tribunale italiano in favore del giudice inglese e, in subordine, di accertare e di dichiarare la sua carenza di legittimazione passiva, con conseguente estromissione dal giudizio e, nel merito, di rigettare le domande svolte, con condanna di parte attrice al risarcimento dei danni ex art. 96
c.p.c..
Con ricorso depositato in corso di causa e notificato in data 19.09.2017, chiedeva di essere CP_2
autorizzata al sequestro conservativo di tutti i beni mobili, immobili e/o crediti (ivi compresi ogni e qualsivoglia somma, bene, titolo, azione, libretto di deposito o altro titolo di credito), anche dovuti o detenuti, a qualsiasi titolo, presso terzi, di proprietà delle parti resistenti sopra indicate, ossia CP_1
LE e e, in particolare, nei confronti di fino a concorrenza della somma Controparte_3 CP_1
di Euro 9.300.000,00 (di cui Euro 2.900.000,00 quale credito contrattuale certo, liquido ed esigibile ed
Euro 6.400.000,00 quale credito risarcitorio fatto valere e corrispondente perlomeno al controvalore
dell'investimento effettuato)” e nei confronti di LE e di “perlomeno fino alla Controparte_3
somma di Euro 6.400.000,00 quale credito risarcitorio fatto valere nel giudizio di merito e
corrispondente perlomeno al controvalore dell'investimento effettuato, ovvero per tutti la maggiore o
minore somma che si riterrà dovuta, oltre interessi e rivalutazione monetaria”.
Il tribunale di Milano, con ordinanza del 29.12.2017, rigettava il ricorso, ritenendo insussistenti i requisiti del fumus boni iuris e del periculum in mora
Contro tale ordinanza veniva proposto reclamo da e il tribunale di Milano, in composizione CP_2
collegiale, accoglieva parzialmente le domande cautelari per il minore importo di € 2.900.000,00 nei pagina 13 di 32 confronti esclusivamente di non ritenendo sussistenti i presupposti per accogliere le domande CP_1
nei confronti degli altri resistenti.
Il tribunale, istruita la causa attraverso la concessione dei termini ex art. 183, comma 6, c.p.c., con sentenza n. 244/2022, pubblicata il 18 gennaio 2022, ha accolto parzialmente le domande formulate da e, per l'effetto: CP_2
(i) ha dichiarato la risoluzione dell'Atto ricognitivo e di cessione di crediti n. 1 del 15.04.2016, con conseguente inefficacia delle pattuizioni di cessione dei crediti di cui ai punti II 1 e II 2 dell'accordo da parte di a CP_2 CP_1
(ii) ha condannato a corrispondere a l'importo di € 2.900.000, oltre interessi legali dalla CP_1 CP_2
domanda al saldo, ritenendo tale importo dovuto quale corrispettivo previsto nell'”Accordo di cessione
n. 2” del 15.04.2016;
(iii) ha dichiarato la risoluzione del contratto del 15.04.2016 tra l'allora LE S.r.l. CP_2
(“LE”) e denominato “Accordo di cessione 3” e, pertanto, l'inefficacia delle cessioni di CP_1
credito ivi pattuite ai punti a.1 e a.2, indicate quali “posizioni ex LE”;
(iv) ha dichiarato inefficace nei confronti di ex art. 2901 c.c., l'accordo del 29.12.2016, con il CP_2
quale ha ceduto all'allora LE i crediti ivi definiti “Diritti e Crediti acquisiti da CP_1
Hypothekenbank” e;
Parte_3
(v) ha condannato e LE a rifondere a le spese di lite liquidate in € 60.000,00, oltre CP_1 CP_2
spese generali, oneri e accessori di legge.
Contro tale sentenza, , con atto di citazione notificato il 27.06.2022, ha Controparte_1
proposto appello (R.G. n. 1968/2022), chiedendo, previa istanza di sospensione della provvisoria esecutorietà, la riforma della pronuncia sulla base di quattro motivi che saranno analizzati nel prosieguo.
pagina 14 di 32 Anche , già LE, con atto notificato il 15.07.2022, ha proposto appello Parte_1
(R.G. 2188/2022) contro la medesima sentenza, chiedendo la riforma della pronuncia sulla base di due motivi che pure saranno analizzati nel prosieguo.
Con comparse di costituzione con appello incidentale depositate, rispettivamente, il 09.12.2022 e il
22.12.2022, si è costituita in entrambi i procedimenti d'appello, chiedendone il rigetto e, CP_2
in accoglimento di tre motivi svolti in via incidentale, che saranno analizzati nel prosieguo, la riforma della pronuncia.
Con comparse di costituzione e risposta del 20.01.2023, si è costituito in entrambi i Controparte_3
giudizi d'appello, chiedendo il rigetto dei motivi di impugnazione svolti in via incidentale, con conferma, nei suoi confronti, della sentenza impugnata.
Alla prima udienza del 25.01.2023, la Corte, disposta la riunione delle cause RG 2188/2022 e
1968/2022, ritenute mature per la decisione, ha fissato per la precisazione delle conclusioni l'udienza del 20.12.2023, poi anticipata al 12.07.2023.
Successivamente, i difensori di hanno dato atto della dichiarazione di fallimento nelle more CP_1
intervenuta a carico della stessa e, all'udienza del 12.07.2023, il giudizio è stato dichiarato interrotto.
Con ricorso in riassunzione e pedissequo provvedimento di fissazione d'udienza, ha riassunto il CP_2
giudizio; in sede di riassunzione si sono costituiti e ed è stata dichiarata la CP_13 CP_3
contumacia del All'udienza fissata per la riassunzione (4.10.2023), il tribunale, Controparte_1
ritenuta la causa matura per la decisione, ha fatto precisare le conclusioni e ha assegnato termini per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.
Successivamente, nelle more del deposito delle comparse conclusionali, il procuratore di P_
(parte costituita in primo grado, ma rimasta contumace in appello), a seguito della notifica
[...]
dell'atto di riassunzione a opera di ha inviato via pec una comunicazione ai legali delle parti CP_2
pagina 15 di 32 costituite, comunicando l'intervenuta cessazione del Trust e allegando il relativo atto di scioglimento del 06.02.2020.
La Corte, preso atto di ciò, con ordinanza 13.10.2023 ha rimesso la causa sul ruolo e all'udienza del
25.10.2023 ha nuovamente dichiarato l'interruzione del giudizio.
Con ricorso in riassunzione, ha riassunto nuovamente il giudizio nei confronti delle parti già CP_2
costituite, nonché del sia quale appellato costituito nel giudizio d'appello sia “in qualità di CP_3
Trustee del trust “ sciolto con atto del 6 febbraio 2020”, di in Controparte_4 Controparte_6
qualità di beneficiario del menzionato Trust, di in qualità di settlor del Trust, e di Controparte_8 [...]
in qualità di protector del Trust. CP_21
Successivamente, la Corte d'appello di Milano, ritenuta la causa matura per la decisione, ha fissato l'udienza collegiale del 12.02.2025 per la precisazione delle conclusioni, a seguito della quale la causa
è stata trattenuta in decisione, previa assegnazione alle parti di termini per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.
Infine, la causa è stata decisa nella camera di consiglio del giorno 8.05.2025.
MOTIVI DELLA DECISIONE

1. In via preliminare, la Corte ritiene necessario precisare che oggetto di appello sono anche i motivi svolti da in atto di citazione, prima della dichiarazione di interruzione del giudizio per il CP_1
fallimento di quest'ultima, sebbene la procedura concorsuale abbia deciso di non costituirsi nella prosecuzione del giudizio seguita alla riassunzione operata da Sul punto, si ritiene, infatti, alla CP_2
luce dei principi espressi dalla Suprema Corte, che, nell'ipotesi di tempestiva riassunzione del giudizio di appello, operata, come nel caso di specie, dall'appellato a seguito della mancata costituzione in giudizio di tutte le parti, la costituzione nei termini dell'appellato dopo la riassunzione comporta pagina 16 di 32 senz'altro la prosecuzione del processo, a prescindere dalla costituzione dell'appellante, il quale, ove non si costituisca, deve essere dichiarato contumace ai sensi dell'art. 303 c.p.c. (cfr. Cass. 1180/2006).

2. Ciò precisato in ordine al thema decidendum, il Collegio rileva che il primo e il terzo motivo di appello svolti da nonché il primo motivo di appello svolto da , già CP_1 Controparte_20
LE, hanno a oggetto quella parte della sentenza in cui il giudice di primo grado ha dichiarato risolti l'“Atto ricognitivo e di cessione dei crediti n. 1” e l'“Accordo di cessione n. 3”, ritenendo provato il mancato pagamento di quanto pattuito da parte delle odierne appellanti.
Secondo le appellanti tale decisione non sarebbe condivisibile, in quanto non sussisterebbe alcun inadempimento, atteso che, alla luce dell'accordo del 20.03.2015, era stata prevista una obbligazione alternativa, nella quale era subentrata, in luogo di proprio DE, con la quale le Controparte_4
parti avevano concordato che, nell'ipotesi in cui non avesse incassato dall'operazione l'importo CP_2
di € 12.800.000,00, avrebbe rinunciato, in suo favore, al 50% del credito IVA già Controparte_4
vantato da nei confronti dell'Agenzia delle Entrate, ammontante a oltre € Controparte_15
20 milioni. A parere delle appellanti, l'accordo del 20.03.2015 non era stato superato dalle pattuizioni successive, dal momento che nell'atto ricognitivo di cessione del 21.12.2015 - e negli atti successivi sottoscritti nel 2016 - era stato espressamente previsto il loro carattere non novativo.
Pertanto, sebbene l'accordo del 21.12.2015 concluso tra LE Srl, CP_22 CP_23
e avesse previsto l'impegno di a cedere a CP_2 Controparte_4 CP_1 CP_2 [...]
la garanzia costituita sul credito IVA già vantato da P_ Controparte_15
nei confronti dell'Erario superiore all'importo di € 4.000.000,00, ciò non aveva fatto venire
[...]
meno l'obbligazione alternativa assunta precedentemente da in favore di Controparte_4 CP_2
con l'atto del 20.03.2015.
Secondo gli appellanti, infatti, a seguito della cessione della garanzia prevista sempre nel medesimo atto del 21.12.2015, costituita sul credito IVA da a quest'ultima era Controparte_4 CP_1
pagina 17 di 32 subentrata anche nella obbligazione di garanzia in precedenza assunta dal non sussistendo alcuna P_
ragione del perché parte del medesimo accordo, avrebbe dovuto rinunciare a tale garanzia. A CP_2
parere delle appellanti, inoltre, tale circostanza troverebbe conferma nel fatto che nell'atto ricognitivo e di cessione di crediti n. 1, avente a oggetto proprio tale credito, il corrispettivo era stato fissato simbolicamente nel prezzo irrisorio di € 10.000,00.
Secondo le appellanti, infine, nessun inadempimento potrebbe essere loro imputato, vista la obbligazione alternativa, essendo rilevante il fatto che negli atti ricognitivi e di cessione dei crediti n. 1
e n. 3 era stato espressamente previsto che avrebbe pagato i corrispettivi come da accordi CP_1
regolati tra le medesime parti in altri sedi e che tali accordi non presentavano carattere novativo.
Tali motivi sono infondati.
Ai fini di un corretto inquadramento della questione è opportuno premettere, come già evidenziato in sede di svolgimento del processo, che tali operazioni di cessione trovavano origine nel fatto che
[...]
titolare del Gruppo “TE”, costituito dalla P_ Controparte_24
proprietaria di una partecipazione nella TE DI Srl (MH) controllante della
[...] [...]
e della voleva porre in essere una Controparte_25 Controparte_15
complessa operazione finanziaria, la quale, grazie alla sinergia di alcune cessioni di crediti finanziari e infragruppo abbinate a una proposta di concordato fallimentare formulata da un terzo soggetto a favore del AL TE ER, mirava ad accelerare le chiusure delle procedure concorsuali aperte con il fallimento della TE ER e con il concordato preventivo della CP_15
e la chiusura della procedura di liquidazione volontaria della
[...] Controparte_15
favorendo così un riparto in tempi molto brevi a favore di tutti i ceti creditori, riportando in bonis
[...]
le società e consentendo così a di rientrare nel possesso delle stesse e di alcuni Controparte_4
crediti. A tal fine era stato trovato un accordo con la , la quale aveva iniziato a dare CP_2
esecuzione alla operazione attraverso la per procedere all'acquisizione dei crediti e si era CP_22
pagina 18 di 32 impegnata a trovare un soggetto terzo, individuato, poi, nella che avrebbe assunto il ruolo CP_16
di assuntore nella proposta di concordato fallimentare a favore dei crediti del fallimento
[...]
, come evidenziato nelle premesse della scrittura privata del 20.03.2015 conclusa tra Controparte_24
e LE (doc. 2 del fascicolo di primo grado di . CP_2 Controparte_4 CP_26
In tali premesse risulta, inoltre, che era interessata a effettuare un investimento massimo di € CP_2
6.400.000,00, con utili sull'investimento di € 6.400.000,00, per un totale da incassare tra capitale investito e utili pari a € 12.800.000,00, entro il termine essenziale di tre mesi a decorrere dall'esecuzione dei piani di riparto della procedura fallimentare e del Controparte_24
concordato preventivo e, comunque, entro e non oltre il termine del Controparte_15
21.12.2015, essendo stato previsto che: “se allo spirare del termine di cui al punto E, non avrà CP_2
incassato la somma di € 12.800.000,00, dichiara di limitare le sue pretese ai soli incassi CP_2
rinvenienti dalla procedura fallimentare e concorsuale, con diritto di a partecipare al credito CP_2
IVA di cui al punto B1 al 50%, comprensivo dell'importo di € 4.000.000,00 di cui al contratto
ED/Kemon del 30.01.2015”.
Sulla base di tali premesse, risulta per tabulas che, dopo la conclusione di una serie di accordi a cui non era mai stata data effettiva esecuzione, fra cui quello “Ricognitivo e di Cessione” del 21.12.2015,
rimasto pacificamente inadempiuto e scaduto, in data 15.04.2016 erano stati sottoscritti ulteriori accordi, oggetto del presente giudizio, ossia:
1) L'“Accordo di Cessione 1” stipulato tra ED, e in virtù del CP_2 Controparte_4 CP_1
quale in qualità di cessionaria di ED, aveva ceduto a i “Diritti e crediti CP_2 CP_1
acquisiti da Hypothekenbank” al prezzo di € 7.886.849,04, che si impegnava a pagare. CP_1
In particolare, ED, su autorizzazione di e quale gestore per conto di dei CP_2 CP_2
“Diritti e Crediti acquistati da Hypothekenbank”, nonché in forza del “Mandato Irrevocabile in
Rem Propriam” e della Procura speciale rilasciata in data 5 febbraio 2015 da Hypothekenbank,
pagina 19 di 32 consegnava a “Mandato Irrevocabile In Rem Propriam” per l'incasso del “Credito IVA CP_1
di 20M di in contenzioso” (doc. 21 e doc. 22 del fascicolo di primo grado di ); CP_12 CP_2
2) L'“Accordo di Cessione 3”, stipulato tra ED, LE (oggi ) CP_2 Controparte_20
e in virtù del quale (a sua volta cessionaria di ED) si era impegnata a cedere a CP_1 CP_2
i al prezzo di € 1.450.000,00, che si impegnava a pagare in CP_1 Parte_3 CP_1
favore di (doc. 25 del fascicolo di primo grado di ). CP_2 CP_2
Inoltre, in data 5 maggio 2016, e avevano sottoscritto un Addendum CP_2 Controparte_4 CP_1
all'“Accordo di Cessione 1”, in forza del quale il prezzo della cessione convenuto era stato rideterminato in € 8.450.000,00 (anziché in € 7.886.849,04), essendo stato stabilito che la cessione di cui all'“Accordo di Cessione 1” era, in realtà, condizionata all'effettivo pagamento di tale somma,
nonché al pagamento degli ulteriori corrispettivi di cui agli “Accordi di Cessione 2 e 3”, ex art. III.7,
con perfezionamento entro il 30.5.2016, indicato erroneamente nel 30.4.2016 (doc. 28 del fascicolo di primo grado di ). Era stato, inoltre, precisato che: “Nell'ipotesi in cui uno solo dei CP_2
corrispettivi sopra indicati non sia incassato da il presente si risolverà automaticamente e CP_2
sarà privo di effetti giuridici”.
È circostanza pacifica, come rilevato anche dal giudice di primo grado, che gli importi dovuti in virtù
di detti accordi in favore di non siano mai stati corrisposti, così come non è stata pagata la CP_2
cessione tra / per la parte eccedente a € 4.000.000 del “Credito IVA di 20 M CP_2 Controparte_4
di in contenzioso”. CP_12
A fronte di tale pacifico inadempimento, non rileva quanto asserito dalle appellanti, laddove hanno affermato che essendo subentrata nell'accordo del 20.03.2015, poteva avvalersi della CP_1
obbligazione alternativa secondo la quale se non le fosse stata pagata la somma dovuta per la CP_2
operazione quantificata in € 12.800.000,00 entro il termine essenziale del 31.12.2015, avrebbe avuto pagina 20 di 32 diritto alla metà del credito riveniente dal c.d. “Credito IVA di 20M di in contenzioso”, CP_12
rinunciato da (doc. 7 del fascicolo di primo grado di ). Controparte_4 CP_2
La Corte ritiene, infatti, in primo luogo, che l'accordo del 20.03.2015 non possa essere oggetto di analisi nel presente giudizio per carenza di giurisdizione del giudice adito, avendo le parti espressamente previsto all'art. 7 che “per qualsivoglia controversia relativa all'interpretazione e/o
esecuzione del presente atto sarà competente il foro di Londra (UK) e sarà applicabile la legge
inglese”.
Si osserva, inoltre, che non vi è prova che sia subentrata in tale accordo concluso tra e CP_1 CP_2
non potendosi dedurre tale circostanza dal semplice fatto che nell'accordo del Controparte_4
Co 21.12.2015 era stato previsto al punto F) che ha acquistato da il credito IVA di cui alla CP_2
precedente lettera A) punto a.1.3), nell'importo eccedente la somma di euro 4.000.000,00”,
prevedendo al punto II.3) che “ET cede pro soluto il credito indicato alla lettera F delle premesse al
corrispettivo di Euro 1.750.000,00”, non essendo stata fatta alcuna menzione della rinuncia alla metà
dell'intero credito IVA, pari a oltre 10 milioni di euro, asseritamente spettante a CP_2
Si ritiene, peraltro, che l'accordo del 21.12.2015 sia superato alla luce di quanto indicato nell'“Atto
ricognitivo e di cessione di crediti 1” stipulato proprio a causa del suo mancato adempimento entro il
31.12.2015. Tale accordo, infatti, ha perso efficacia alla luce della previsione di cui all'art. III.7 del contratto, secondo cui “Il presente atto e tutti i patti ivi contenuti ai Titoli I e II sono risolutivamente
subordinati al pagamento entro e non oltre il 31 dicembre 2015 da parte di , restando inteso CP_1
che nella ipotesi, come è avvenuto nel caso di specie, in cui non fossero stati effettuati i pagamenti entro il termine indicato, “il presente atto e tutte le pattuizioni contenute ai Titoli I e II saranno prive di
alcuna efficacia tra le parti”.
La Corte ritiene, inoltre, non dirimente la previsione di cui alla lettera C) dell'“Accordo di cessione 1”,
Co nella quale era stato disposto che: dichiara e conferma di aver ceduto a che conferma e CP_2
pagina 21 di 32 accetta, il credito di cui alla premessa lettera A punto a.3) per l'importo eccedente la somma di €
400.000,00 che sarà rimborsata dall'Agenzia delle Entrate”. Si evidenzia, infatti, che essa, da una parte, non fa alcun riferimento all'accordo del 20.3.2015 e che, dall'altra, è divenuta priva di efficacia,
atteso che anche detto accordo di cessione del 15.4.2016 era, in realtà, sospensivamente condizionato,
alla luce dell'Addendum del 5.5.2016, al pagamento da parte di pacificamente non eseguito. In CP_1
tale addendum alla lettera III.7, infatti, era stato concordato che: “Il presente atto è sospensivamente e
risolutivamente condizionato sia all'effettivo pagamento del corrispettivo complessivo di €
8.450.000,00 anziché Euro 7.886.849,04 come riportato nell'atto ricognitivo del 15 aprile 2016 del
presente atto, che al pagamento degli ulteriori corrispettivi degli atti di cessione N. 2 N. 3, stipulati tra
e in data odierna, entro il termine perentorio del 30 aprile (n.d.r. 30 maggio) CP_2 CP_1
2016. Nell'ipotesi in cui uno solo dei corrispettivi sopra indicati non sia incassato da il CP_2
presente si risolverà automaticamente e sarà privo di effetti giuridici”.
In ordine alla sussistenza in capo a di uno specifico obbligo di pagamento, come indicato negli CP_1
accordi di cessione di credito, la Corte osserva che risulta per tabulas che nei tre accordi, tutti sottoscritti in data 15.4.2016, la società aveva assunto specifici obblighi di adempimento nei confronti di prevedendo, in particolare, che la prima e la terza cessione avrebbero dovuto essere pagate CP_2
con un finanziamento da conseguirsi presso Banca EU - San Paolo Invest. Tale circostanza risulta ammessa anche da controparte, laddove in evidente contraddizione con quanto affermato CP_1
in ordine al fatto che non era tenuta ad alcun pagamento essendo “subentrata” a Controparte_4
nell'accordo del 20.3.2015, ha dichiarato nel giudizio di primo grado: “si consideri che quest'ultima
si era attivata presso gli Istituti di credito e, specificamente, presso Banca EU – San CP_1
Paolo Invest allo scopo di reperire i mezzi finanziari necessari all'adempimento delle obbligazioni in
precedenza assunte a seguito dell'acquisto dei crediti e delle partecipazioni societarie sancite nell'atto
del 21.12.2015”. Tale circostanza, peraltro, è stata ribadita anche in sede di appello, laddove è stato affermato che: si era attivata per reperire i mezzi finanziari necessari all'adempimento delle CP_1 pagina 22 di 32 obbligazioni assunte. Sin dai primi mesi del 2016, infatti, questa prendeva contatto con gli Istituti di
credito e, in particolare, con la banca EU per ottenere dette risorse finanziarie”.
Il Collegio ritiene irrilevante, ai fini della prova della insussistenza di uno specifico obbligo di pagamento derivante da tali accordi, la previsione secondo cui tali accordi “non sono novativi di tutti
gli altri accordi comunque regolati tra le parti”, atteso che, a prescindere dall'effetto novativo o meno,
è evidente che le precedenti pattuizioni, in quanto contenenti previsioni incompatibili con quelle successivamente assunte, sono state superate da queste ultime, successivamente sottoscritte.
La Corte ritiene, inoltre, non dirimente la previsione contenuta nei contratti, secondo la quale il pagamento delle somme convenute sarebbe stato eseguito da DE in favore di “tra le CP_2
medesime parti in altra sede”. Contrariamente a quanto affermato da è infatti evidente che tale CP_1
ultimo inciso non sia indice, in difetto di ulteriori elementi, del fatto che il pagamento potesse essere effettuato successivamente avvalendosi della obbligazione alternativa concernente la cessione della metà del credito vantato verso l'Agenzia delle Entrate, per l'adempimento della quale non era stata indicata alcuna data, essendo chiaramente riferibile, alla luce del contenuto complessivo degli accordi,
concernenti, rispettivamente, i c.d. “Diritti e Crediti acquisiti da Hypothekenbank” e i c.d. “ Pt_3
, al fatto che il pagamento sarebbe stato eseguito attraverso le somme ricavate dal mutuo con
[...]
Banca EU - San Paolo Invest, mutuo mai pacificamente concesso, in difetto del quale sono state poste in essere, poi, le operazioni di fine giugno 2016 e si è giunti all'accordo del 29.12.2016, oggetto di successiva analisi.
In considerazione della motivazione che precede, pertanto, alla luce del pacifico mancato pagamento di quanto dovuto, deve essere confermata la decisione del tribunale laddove ha dichiarato la risoluzione dell'“Atto ricognitivo e cessione di crediti n. 1” e dell'“Atto ricognitivo e cessione di crediti n. 3”,
entrambi sottoscritti in data 15.4.2016, con conseguente inefficacia delle pattuizioni di cessione dei crediti di cui ai punti II 1) e II 2) da parte di a del primo contratto riferito ai “Diritti e CP_2 CP_1
pagina 23 di 32 Crediti acquisiti da Hypothekenbank”, nonché l'inefficacia delle cessioni di credito di cui ai punti a.1)
e a.2) del secondo contratto riferite alle “posizioni ex LE”.

3. Oggetto del terzo motivo di appello svolto da è quella parte della sentenza che l'ha CP_1
condannata al pagamento della somma di € 2.900.000,00 in adempimento delle pattuizioni contenute nell'“Accordo di cessione n. 2”.
Secondo l'appellante, tale decisione non sarebbe condivisibile, in quanto anche il detto pagamento avrebbe dovuto sempre essere adempiuto attraverso l'obbligazione alternativa rappresentata dalla cessione del 50% della garanzia costituita sul credito IVA assunta in un primo momento da The
Emperor Truste e, poi, trasferita a CP_1
Prima di passare al merito, la Corte rileva, in via preliminare, la procedibilità di tale domanda anche se volta a una condanna al pagamento di società nelle more fallita. Si ritiene, infatti, CP_1
conformemente a quanto statuito dalla Cassazione, che il creditore che, prima che si apra la procedura concorsuale nei confronti del debitore, ottiene una sentenza di condanna di quest'ultimo (o una sentenza di accertamento del credito, pure se emessa in reiezione di un'azione di accertamento negativo esperita dal debitore) deve essere ammesso al passivo con riserva, ai sensi dell'art. 96, comma 2, n. 3, l. fall.,
sulla base di tale pronuncia, ancorché soggetta ad impugnazione, mentre il curatore può proporre l'impugnazione o proseguirla se era già stata proposta dalla parte in bonis, non determinandosi,
pertanto, l'improcedibilità della domanda (cfr. Cass. 17154/2024).
Ciò premesso, per quanto concerne il merito, tale motivo è infondato.
È documentalmente provato che, in data 20.03.2015, si era accordata con ED affinché CP_2
quest'ultima rilevasse pro soluto dal Banco Popolare Scpa il credito chirografario, pari, all'atto della cessione, a € 5.516.372,82, vantato dalla banca nei confronti di in concordato Controparte_15
preventivo (“Credito ex Banco Popolare”) (doc. 8 del fascicolo di primo grado di e che, in CP_2
esecuzione di detto accordo, ED, in data 1.04.2015, aveva acquistato tale credito pro soluto al prezzo pagina 24 di 32 di € 2.750.000, oltre spese (doc. 9 del fascicolo di primo grado di . Risulta per tabulas, inoltre, CP_2
che, con l'“Accordo di cessione 2”, quale cessionaria di ED, aveva ceduto tale credito a CP_2
per il prezzo di € 2.900.000 (cfr. doc. 23 del fascicolo di primo grado di , prezzo che, CP_1 CP_2
pacificamente, non è mai stato corrisposto.
La Corte rileva, peraltro, che tale credito non è stato oggetto di adempimento nemmeno in sede esecutiva, non avendo avuto esito fruttuoso i tentativi di porre in esecuzione il provvedimento di sequestro emesso in corso di causa dal Tribunale di Milano e avente a oggetto tale somma, così come la richiesta di adempimento spontaneo di pagamento all'esito della condanna contenuta nel capo di sentenza di primo grado, omettendo anche di procedere al rilascio della fideiussione in favore di CP_1
come richiesto dalla Corte di Appello quale condizione per la sospensione dell'efficacia CP_2
esecutiva della sentenza di primo grado. Si evidenzia, infine, che è circostanza pacifica che nel provvedimento di ammissione al passivo di tale credito con riserva da parte del Tribunale di Velletri, in attesa del passaggio in giudicato della sentenza de qua, sia stato disposto che: “In data 15.4.2016:
sottoscriveva 'Accordo di Cessione 2' doc. 23 parte attrice, in virtù del quale, in qualità di CP_2
cessionaria di ED, si impegnava a cedere a il 'Credito ex Banco Popolare' al prezzo di Euro CP_1
2.900.000; di tale accordo chiede l'adempimento e quindi il pagamento del corrispettivo CP_2
pattuito. Anche tale domanda è fondata risultando chiaramente pattuito nell'accordo l'oggetto della
cessione nonché il corrispettivo della stessa pari a € 2.900.000,00 e non potendosi ritenere fondata la
tesi del pagamento del corrispettivo a mezzo della pattuizione di cui all'art. 3 del contratto in data
20.3.2015 come sopra indicato. Ne consegue che deve essere condannata a corrispondere a CP_1
l'importo di € 2.900.000,00 oltre interessi dalla data della domanda al saldo”. CP_2
Nessuna rilevanza assume, infine, la sussistenza di un'obbligazione alternativa, non essendo stata provata tale circostanza alla luce della motivazione che precede.
pagina 25 di 32 4. Oggetto del quarto motivo di appello svolto da nonché del secondo motivo di appello CP_1
svolto da liquidazione, è quella parte della sentenza il cui il tribunale ha dichiarato CP_20
inefficace nei confronti di ai sensi dell'art. 2901 c.c., l'Accordo del 29.12.2016 con cui CP_2 CP_1
aveva ceduto a LE, oggi i crediti di cui sopra. CP_13
Secondo gli appellanti tale decisione non sarebbe condivisibile, atteso che tale accordo non andava a incidere e a modificare il complessivo assetto contrattuale delineato tra le parti, non essendo venuta meno l'obbligazione alternativa, in funzione di garanzia, assunta da e poi trasferita Controparte_4
a in favore di Secondo le appellanti, peraltro, il tribunale avrebbe posto a fondamento CP_1 CP_2
della sua decisione circostanze fattuali che poi sono state smentite in sede processuale in altri giudizi pendenti davanti al tribunale di Roma, a seguito dei quali, legale rappresentante di è CP_9 CP_1
stato condannato al pagamento in favore della società della somma di € 2.500.000,00.
Tale motivo è infondato.
La Corte ritiene condivisibile la decisione del giudice di prime cure che ha accertato l'inefficacia di detto accordo, avendo tenuto conto delle seguenti circostanze, ossia che:
a) in data 15.4.2016, , socio e amministratore di a garanzia di ogni eventuale Controparte_9 CP_1
criticità, aveva rilasciato a procura speciale per consentire a quest'ultima di vendere l'intera CP_2
partecipazione di e, in tal modo, anche indirettamente, di acquisire il controllo di ove CP_1 CP_1
quest'ultima società fosse risultata definitivamente inadempiente (doc. 17 del fascicolo di primo grado di LE allegato all'istanza 9.11.2018);
b) in data 28.6.2016, il aveva assunto l'incarico di amministratore unico di e, nella CP_3 CP_1
stessa data, era divenuto anche amministratore unico della TE DI (doc. 33 del fascicolo di primo grado di;
CP_2
pagina 26 di 32 c) in data 30.6.2016, LE aveva acquistato l'intera partecipazione di in forza di procura CP_1
speciale (doc. 29 del fascicolo di primo grado di , rilasciatale da in data 16.6.2015, CP_2 CP_9
ossia, circa un anno prima di quella rilasciata da quest'ultimo a in data 15.4.2016; CP_2
d) sempre in data 30.6.2016, LE aveva rivenduto la medesima intera partecipazione (doc. 30 del fascicolo di primo grado di ad che, a decorrere dal 27.7.2016, era divenuto CP_2 Controparte_3
amministratore unico di LE (cfr. doc. 32 del fascicolo di primo grado di;
CP_2
e) in data 29.12.2016, con l'“Accordo del 29.12.2016”, aveva ceduto a LE i “Diritti e CP_1
Crediti acquisiti da Hypothekenbank” e i (doc. 34 del fascicolo di primo grado di Parte_3
; CP_2
f) in tal modo che restava inadempiente a tutti i pagamenti dovuti verso era così CP_1 CP_2
diventata una “scatola vuota” rispetto alle obbligazioni di pagamento assunte.
Ai fini della prova della conoscenza del pregiudizio da parte del debitore e della consapevolezza di esso da parte del terzo, la Corte rileva, come già evidenziato dal tribunale, che è dirimente la circostanza che l'atto di cessione e di acquisto era stato sottoscritto da per entrambe le società parti Controparte_3
dell'accordo, in qualità di legale rappresentante di entrambe.
Di nessuna rilevanza sono le deduzioni delle appellanti in ordine al fatto di essere risultate vincitrici nei procedimenti davanti al tribunale di Roma che le hanno opposte all'ex amministratore e socio CP_9
rispetto alle operazioni di mutamento del socio di e dell'amministratore di attuate a fine CP_1 CP_1
giugno/luglio 2016, atteso che tali contenziosi non presentano alcuna rilevanza in relazione alla fattispecie de qua e all'asserito disegno illecito attuato in danno di attraverso cui ha CP_2 CP_1
ceduto a LE i diritti e crediti acquisiti dall'appellata senza provvedere ai pagamenti dovuti.
Alla luce di tale motivazione, deve essere, dunque, confermata la decisione del tribunale in ordine al fatto che l'accordo del 29.12.2016, con cui ha venduto a LE i crediti ceduti, sotto CP_1
pagina 27 di 32 condizione di pagamento, da deve essere dichiarato inefficace nei confronti dell'appellante CP_2
incidentale.

5. Passando ad analizzare i motivi di appello svolti in via incidentale da oggetto del primo CP_2
motivo è quella parte della sentenza in cui il tribunale ha rigettato la domanda di invalidità
dell'“Accordo Kemon/ET” ex artt. 1325 e 1418 c.c..
A parere dell'appellante incidentale sarebbe errata la decisione del tribunale di non dichiarare la invalidità dell'“Accordo Kemon/ET” del 21.12.2015, nella parte in cui cedeva a CP_2 P_
parte del “Credito IVA di 20M di in contenzioso” e, più specificatamente, l'eventuale
[...] CP_12
credito superiore alla somma di € 4.000.000,00 che fosse stato casomai ricavato dal credito medesimo,
sia perché era stato pattuito un prezzo di cessione del tutto irrisorio e simbolico pari a € 10.000,00,
atteso che si era impegnata a rivendere, in pari data del 21.12.2015, quel medesimo Controparte_4
credito a al prezzo ben maggiore di € 1.750.000,00, anch'esso mai corrisposto, sia perché la CP_1
cessione medesima era, comunque, legata all'adempimento, da parte di dell'altro accordo, CP_1
stipulato nella medesima data e rimasto inadempiuto.
Tale motivo appare fondato, nei limiti di quanto segue.
La Corte ritiene dirimente, ai fini dell'accoglimento di tale motivo di appello, anche a prescindere da ogni valutazione in ordine alla validità o meno dell'accordo in quanto privo di una causa effettiva, la circostanza pacifica, in quanto non oggetto di contestazione, dedotta fin dal giudizio di primo grado,
che non abbia mai provveduto al pagamento del corrispettivo di € 10.000,00. Controparte_4
In difetto della prova di tale pagamento, pertanto, anche tale parte dell'accordo del 21.12.2015 deve essere dichiarata risolta per inadempimento di controparte, con conseguente sua inefficacia.

6. Oggetto del secondo motivo di appello svolto in via incidentale è quella parte della sentenza in cui il tribunale, dopo avere dichiarato la risoluzione dell'“Accordo di Cessione n. 1”, con conseguente pagina 28 di 32 inefficacia delle pattuizioni, ha ritenuto di non dichiarare la invalidità anche del “Mandato Irrevocabile
in rem propriam” per l'incasso del “Credito IVA di 20M di in contenzioso”, rilasciato da un CP_12
soggetto terzo, non parte del giudizio, in favore di CP_22 CP_1
Secondo l'appellante, tale decisione sarebbe errata, non potendosi ritenere ED un soggetto terzo, in quanto il mandato a era stato consegnato su espressa autorizzazione e quale gestrice per conto di CP_1
dei “Diritti e Crediti acquistati da Hypothekenbank”, con conseguente invalidità e inefficacia CP_2
anche di esso.
Tale motivo è fondato nei limiti di quanto segue.
La Corte ritiene assorbente, ai fini dell'accoglimento del motivo, la circostanza che tali crediti rientrino già nella titolarità di come riconosciuto dalle stesse parte appellanti, a seguito della dichiarata CP_2
risoluzione e conseguente inefficacia nei confronti di quest'ultima dell'accordo di cessione n. 1 con specifico riferimento a tali pattuizioni. Ne segue, dunque, che, a fronte di ciò, risulta venuto meno anche il Mandato Irrevocabile in rem propriam per l'incasso del “Credito IVA di 20M di in CP_12
contenzioso”, rilasciato da a su espressa autorizzazione e quale gestrice per conto di CP_22 CP_1
dei “Diritti e Crediti acquistati da Hypothekenbank”, essendo venuto a cadere il presupposto CP_2
per il suo incasso.

7. Oggetto del terzo motivo di appello incidentale è quella parte della sentenza in cui il tribunale ha condannato al pagamento della somma di € 2.900.000,00, non riconoscendo l'ulteriore importo CP_1
di € 6.400.000,00, asseritamente dovuto per il pregiudizio subito per le operazioni rimaste inadempiute in conseguenza delle condotte illecite poste in essere dalle controparti. Oggetto di appello è anche quella parte della sentenza in cui il tribunale ha omesso ogni pronuncia sul riconoscimento della rivalutazione sulla somma di € 2.900.000,00.
Secondo l'appellante tale decisione non sarebbe condivisibile, in quanto il tribunale non avrebbe tenuto conto del fatto che ha sostenuto un investimento complessivo di ben € 6.400.000 per le CP_2 pagina 29 di 32 operazioni rimaste inadempiute in conseguenza delle condotte illecite attuate dalle controparti in suo danno, con conseguente suo diritto a ottenere il risarcimento dei danni subiti e subendi da liquidarsi anche in via equitativa (oltre interessi e rivalutazione); chiede che, comunque, sia riformato il capo della sentenza che ha condannato al pagamento della somma di € 2.900.000,00, senza CP_1
riconoscere la rivalutazione monetaria, seppur richiesta, omettendo qualunque motivazione al riguardo.
Tale motivo è infondato.
La Corte, in primo luogo, ritiene infondata la richiesta di risarcimento del danno di € 6.400.000,00, non avendo parte appellante incidentale provato, come era suo onere, il pregiudizio subito nel suo esatto ammontare, a titolo di danno sia patrimoniale, sia non.
In ordine al danno patrimoniale, si ritiene che parte appellante non abbia compiutamente assolto al proprio onere probatorio, non dimostrando esattamente e in maniera analitica quali siano stati gli esborsi effettuati in concreto per l'acquisto dei crediti, oggetto dell'asserito pregiudizio, i quali,
peraltro, avrebbero potuto essere agevolmente provati.
Allo stesso modo, in ordine al danno non patrimoniale, si rileva la mancanza di alcuna concreta allegazione e prova, dovendosi ritenere, alla luce dei principi espressi dalla Suprema Corte, che, in tema di risarcimento del danno non patrimoniale subìto dalle persone giuridiche, il pregiudizio arrecato ai diritti immateriali della personalità costituzionalmente protetti, non costituendo un mero danno-
evento, e cioè in re ipsa, deve essere oggetto di allegazione e di prova, anche tramite presunzioni semplici (cfr. Cass. ord. 19551/2023).
Per quanto concerne, poi, la richiesta volta a riconoscere la rivalutazione monetaria sulla somma liquidata pari a € 2.900.000,00, la Corte ritiene che essa non sia fondata, trattandosi di un debito di valuta e non avendo parte appellante provato, come era suo onere, l'eventuale maggior danno subito. Si
ritiene, infatti, alla luce di quanto statuito dalla Cassazione, che, in un caso, come quello di specie, di risoluzione per inadempimento di un contratto, le restituzioni a favore della parte adempiente non pagina 30 di 32 ineriscono a un'obbligazione risarcitoria, derivando dal venir meno, per effetto della pronuncia costitutiva di risoluzione, della causa delle reciproche obbligazioni, e, quando attengono a somme di denaro, danno luogo a debiti non di valore, ma di valuta, non soggetti a rivalutazione monetaria, se non nei termini del maggior danno rispetto a quello ristorato con gli interessi legali di cui all'art. 1224 c.c.,
danno che va, peraltro, provato dal richiedente (cfr. Cass. 14289/2018). In difetto di tale prova, che gravava su parte appellante incidentale, è evidente che nessuna somma le spetta a titolo di maggior danno.

8. Stante la sostanziale reciproca soccombenza, alla luce dei motivi di appello svolti in via principale da e da e quelli svolti in via incidentale da sussistono Controparte_20 CP_1 CP_27
giusti motivi per la integrale compensazione delle spese di lite fra tutte le parti.

9. In conformità del disposto dell'art. 13, comma 1, quater del D.P.R. n. 115/2002, inserito dall'art.1,
comma 17, L. 228/12, deve essere dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di in liquidazione del doppio del contributo unificato previsto dal testo unico delle spese di CP_13
giustizia in caso di inammissibilità o rigetto integrale delle impugnazioni.


P.Q.M.


La Corte d'appello di Milano, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:
- Accoglie l'appello incidentale e, per l'effetto, dichiara risolto l'“Accordo Kemon/ET” del
21.12.2015, nella parte in cui ha ceduto a prima del suo CP_2 Controparte_4
scioglimento avvenuto in data 6.02.2020, parte del “Credito IVA di 20M di in CP_12
contenzioso” e, più specificatamente, l'eventuale credito superiore alla somma di €
4.000.000,00 che fosse stato eventualmente ricavato dal credito medesimo, per il corrispettivo di € 10.000,00, per inadempimento di controparte;

pagina 31 di 32 - Accoglie l'appello incidentale e, per l'effetto, accerta e dichiara che è venuto meno il “Mandato
Irrevocabile in rem propriam” per l'incasso del “Credito IVA di 20M di in contenzioso”, CP_12
rilasciato da a su espressa autorizzazione e quale gestrice per conto di CP_22 CP_1 CP_2
dei “Diritti e Crediti acquistati da Hypothekenbank”;
- rigetta per il resto tutto gli altri motivi di appello e, per l'effetto, conferma la sentenza impugnata;

- compensa integralmente le spese di lite tra tutte le parti;

- dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di Controparte_20
del doppio del contributo unificato previsto dal testo unico delle spese di giustizia, all'art. 13
comma 1 quater DPR n. 115/2002, in caso di inammissibilità o rigetto integrale delle impugnazioni.
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 8.05.2025
Il Consigliere Estensore Il Presidente
Elisa Fazzini Domenico Bonaretti
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