N. R.G. 2192/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione seconda civile nelle persone dei seguenti magistrati:
Dott. Giovanna Ferrero Presidente rel
Dott. Cesira D'Anella Consigliere
Dott. Andrea Francesco Pirola Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al n. R.G. 2192/2024, promossa in grado d'appello da
(C.F. , in persona del legale rappresentante pro tempore, Parte_1 P.IVA_1
elettivamente domiciliata in VIA VERDI n. 120 - 73056 TAURISANO (LE), presso lo studio dell'avv. MICALETTO DAVIDE, che la rappresenta e difende come da delega in atti,
APPELLANTE contro
(C.F. , in persona del legale NT P.IVA_2
rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in PIAZZA ELEONORA DUSE n. 2 -
20121 MILANO, presso lo studio dell'avv. DE CARLO GIUSEPPE, che la rappresenta e difende come da delega in atti,
APPELLATA
OGGETTO: Prestazione d'opera intellettuale pagina 1 di 9 Conclusioni per Parte_1
Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Milano, contrariis reiectis:
1) in via principale e nel merito, in accoglimento dei motivi di gravame proposti, per tutte le sopraesposte ragioni di fatto e di diritto, accogliere il proposto appello e, per l'effetto, in riforma della sentenza impugnata, resa dal Tribunale di Milano n. 5989/2024, pubblicata il
12/06/2024, R.G. N. 22747/2023, repertorio n. 5181/2024 del 12/06/2024, notificata in data
19/06/2024, accogliere tutte le seguenti conclusioni:
a) per tutte le suesposte ragioni di fatto e di diritto, revocare il decreto ingiuntivo n. 8752/2023
R.G. 13021/2023 del 10/05/2023, perché infondato in fatto e in diritto;

b) accertare e dichiarare la carenza dei presupposti per la emissione dell'ingiunzione di pagamento e, per l'effetto annullare e revocare il decreto ingiuntivo opposto;

c) accertare e dichiarare, per le casuali innanzi descritte, il difetto di legittimazione attiva della parte opposta e/o l'inesistenza del presunto credito come azionato dalla società opposta,
e per l'effetto, previo annullamento e revoca del decreto ingiuntivo opposto, accertare e dichiarare che l'odierno appellante nulla deve per qualsivoglia titolo o ragione;

d) in conseguenza dell'accoglimento dell'appello, condannare NT
, in persona del legale rappresentante pro tempore, alla restituzione in favore di
[...] della somma di euro € 45.915,56, corrisposta in esecuzione della sentenza di Parte_1
primo grado, oltre interessi legali di mora e rivalutazione monetaria;

e) con vittoria di spese e compensi oltre il rimborso forfettario per spese generali oltre IVA e
CPA come per legge relativi ad entrambi i gradi di giudizio, con distrazione in favore del sottoscritto procuratore antistatario.
Conclusioni per NT
Voglia Ill.ma Corte d'Appello adita, reietta ogni contraria istanza, domanda ed eccezione, così giudicare:
A. In via preliminare
pagina 2 di 9

1. Accertare e dichiarare l'inammissibilità e/o comunque la manifesta infondatezza dell'appello proposto da avverso la Sentenza del Tribunale di Milano, Parte_1
Giudice Dott.ssa Cinzia Cassone, n. 5989/2024 – Rep. 5181/2024 pubblicata il 12 giugno 2024
(pronunciata nel giudizio R.G. 22747/2023), ai sensi e per gli effetti degli artt. 342 e 348-bis
c.p.c. per tutte le ragioni esposte in atti, e per l'effetto confermare integralmente la suddetta sentenza del Tribunale di Milano n. 5989/2024 – Rep. 5181/2024 pubblicata il 12 giugno 2024.
B. Nel merito ed in ogni caso:


1. Accertare e dichiarare l'infondatezza dell'appello proposto da avverso la Parte_1
sentenza del Tribunale di Milano, Giudice Dott.ssa Cinzia Cassone, n. 5989/2024 – Rep.
5181/2024 pubblicata il 12 giugno 2024 (pronunciata nel giudizio R.G. 22747/2023), per tutte le ragioni esposte con il presente atto, e per l'effetto ed in ogni caso, rigettare integralmente il suddetto appello e confermare pienamente la sentenza del Tribunale di Milano, Giudice
Dott.ssa Cinzia Cassone, n. 5989/2024 – Rep. 5181/2024 pubblicata il 12 giugno 2024
(pronunciata nel giudizio R.G. 22747/2023);


2. Rigettare e/o comunque respingere tutte le domande, eccezioni, istanze e conclusioni formulate da in quanto inammissibili ed infondate in fatto e in diritto per Parte_1 tutte le ragioni esposte in atti, e per l'effetto assolvere da ogni avversa domanda e/o pretesa
NT


3. in ogni caso, con vittoria di competenze e spese di lite, oltre rimborso forfettario 15%,
C.P.A. ed I.V.A.
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
Su ricorso di (per brevità: MCF), il Tribunale di Milano NT
emetteva – in data 2.5.2023 - il decreto n. 8752/2023, con cui ingiungeva ad di Parte_1 pagare la somma di € 30.500,80 – di cui alle fatture n. 50 e 51 del 18 novembre 2021 - oltre spese e interessi, in favore della ricorrente.
Parte_ In particolare, sosteneva di aver ricevuto – con lettera 20.9.2021 - incarico da per Pt_1
lo svolgimento di attività di valutazione del capitale aziendale e di analisi di fattibilità per la quotazione in borsa della committente e di non aver ricevuto il corrispettivo pattuito, nonostante numerosi solleciti.
pagina 3 di 9 proponeva opposizione a tale decreto ingiuntivo, rilevando come le fatture allegate al Pt_1
Parte_ ricorso monitorio non costituissero prova dell'attività ivi indicata e, in ogni caso, fosse priva di legittimazione attiva, non essendo parte dell'accordo, né destinataria del suddetto incarico professionale. Chiedeva, pertanto, la revoca del decreto ingiuntivo, nonché Parte_ l'accertamento del difetto di legittimazione attiva di e, comunque, che nulla fosse alla stessa dovuto da parte opponente.
Con sentenza n. 5989/2024, pubblicata il 12.6.2024, il Tribunale di Milano rigettava l'opposizione, confermando il decreto ingiuntivo e condannando l'opponente al pagamento delle spese processuali in favore della controparte, liquidate in € 5.010,50, oltre oneri ed accessori di legge.
Specificatamente, il primo giudice riteneva che, sulla base della documentazione in suo Parte_ possesso, avesse effettivamente svolto l'incarico professionale di cui alla lettera del
20.9.2021 e che la descrizione delle attività contenuta nelle fatture nn. 50 e 51/2021 fosse corrispondente a quanto previsto dal conferimento dell'incarico. In ordine poi alla dedotta Parte_ carenza di legittimazione attiva di il Tribunale evidenziava che nel conferimento di incarico fosse espressamente previsto che la valutazione del capitale aziendale di Pt_1 sarebbe stata affidata al Prof. in qualità di professionista senior, supportato dal Per_1
Parte_ team di ha proposto appello avverso la predetta sentenza, affidando il gravame a tre motivi e Pt_1
Parte_ chiedendone l'integrale riforma, con conseguente condanna di alla restituzione di quanto alla stessa versato dalla controparte in esecuzione della decisione gravata.
Parte_ Si è ritualmente costituita eccependo l'inammissibilità dell'appello ex artt. 342 e/o 348 bis c.p.c. e, in ogni caso, l'infondatezza nel merito, chiedendone il rigetto.
La causa è stata decisa ai sensi dell'art. 350 bis c.p.c. all'udienza del 25 febbraio 2025, svoltasi in forma cartolare ex art. 127 ter c.p.c., previa assegnazione alle parti dei termini per il deposito di note conclusionali e dei termini per il deposito di note scritte sostitutive dell'udienza.
Preliminarmente, attesa la specificità dell'impugnazione, ove sono espressamente richiamati i passi della motivazione oggetto di doglianza, nonché illustrati gli specifici motivi di censura e pagina 4 di 9 le ragioni per cui si invoca la riforma della sentenza gravata, deve essere rigettata l'eccezione di inammissibilità dell'appello ex artt. 342 e 348 bis c.p.c. formulata dall'odierna appellata.
Tanto premesso, si impone l'esame del gravame nel merito.
Con il primo ed il secondo motivo, parte appellante lamenta che il primo giudice avrebbe Parte_ erroneamente ritenuto sussistente la legittimazione attiva di considerando le doglianze di sul punto “superabili alla luce della documentazione in atti” (v. p. 9 sentenza Pt_1 impugnata), incorrendo nella violazione delle norme sull'interpretazione del contratto.
Parte_ Sostiene che non sarebbe stata parte dell'incarico, come risultante dalla lettera del
20.9.2021, ove venivano individuati quali parti e i consulenti Prof. Pt_1 [...]
Dott. e Avv. Angelo Petracca. In particolare, il Prof. Per_2 Persona_3 Per_1
Parte_ sarebbe indicato quale persona fisica e non come legale rappresentante di Di Parte_ conseguenza, non potrebbe essere debitrice di ma eventualmente dei soli Pt_1
consulenti. Peraltro, la non avrebbe ricevuto gli elaborati commissionati a firma del Pt_1
Prof. come previsto nell'accordo, nei termini ivi stabiliti;
essendo poi previsto il Per_1
saldo del compenso professionale alla consegna degli stessi, nulla sarebbe comunque dovuto.
Con il terzo motivo, l'appellante deduce che – alla luce delle superiori argomentazioni – errata Parte_ sarebbe, altresì, la condanna di alla refusione delle spese processuali in favore di Pt_1
L'appello è fondato.
La principale ed assorbente questione sottoposta all'attenzione di questa Corte è rappresentata Parte_ dalla sussistenza o meno del difetto di legittimazione attiva di dedotto dall'appellante.
Sul punto, il Tribunale affermava che la relativa eccezione fosse superabile “alla luce della documentazione in atti”, rilevato anche che nella lettera di conferimento dell'incarico è espressamente previsto che il “Report contenente la valutazione del capitale aziendale verrà affidato al Prof. in qualità di professionista senior, supportato dal team di Per_1
(v. p. 9 sentenza impugnata e doc. 6 . NT Pt_1
Parte_ Il primo giudice riteneva, infatti, che fosse “parte dell'incarico per cui è causa in quanto era già previsto che l'odierna convenuta opposta (ricorrente nel procedimento monitorio)
pagina 5 di 9 dovesse svolgere attività di supporto in favore del prof. e comunque a beneficio Per_1
dell'opponente” (v. p. 9 sentenza impugnata).
Tale decisione non può essere condivisa.
Dalla lettera di incarico del 20.9.2021 si evince, innanzitutto, come questa fosse indirizzata al
Prof. al Dott. e all'Avv. Angelo Petracca, ivi denominati Persona_2 Persona_3
“Consulenti”.
Nella stessa è poi affermato che “al fine di valutare le diverse opzioni strategiche sul capitale societario necessarie a finanziare l'importante piano di espansione, la Società intende affidare un incarico ai Consulenti avente ad oggetto la verifica di fattibilità di una quotazione in borsa nel 2022” (v. doc. 6 . Pt_1
Nello specifico, è evidenziato che: “In particolare, la Società intende affidare la predisposizione di una perizia di valutazione da utilizzarsi quale fairness opinion sul valore equo della Società, in ottica stand-alone e di mercato, a firma del Prof. Persona_2
quale esperto indipendente in materia. Tale documento sarà propedeutico alla predisposizione della possibile struttura dell'operazione con analisi di fattibilità, tempistica e verifica dei possibili impatti sul capitale” (v. doc. 6 . Pt_1
Il compenso per tali attività era pattuito in € 12.000 (iva esclusa) per il “Report contenente la valutazione del capitale aziendale della società”, nonché in € 13.000 (iva esclusa) per la
“Analisi di fattibilità”.
Infine, nel medesimo documento è stabilito che: “Il Report contenente la valutazione del capitale aziendale della Società verrà affidato al Prof. in qualità di professionista Persona_1
senior, supportato dal team di e verrà consegnato entro il 31 NT
ottobre 2021. L'analisi di fattibilità verrà redatta entro il 30 novembre 2021. Il compenso professionale avverrà alla consegna dei rispettivi documenti” (v. doc. 6 . Pt_1
Da quanto sopra riportato emerge chiaramente come parti dell'incarico in parola fossero, da un lato, quale committente e, dall'altro, i consulenti quali professionisti incaricati. Inoltre, Pt_1
un ruolo di primo piano era affidato al Prof. “quale esperto indipendente in Per_4
materia”, essendo specificato che la perizia di valutazione del capitale aziendale avrebbe dovuto riportare la sua firma. pagina 6 di 9 Il riferimento ad una attività unicamente di supporto al Prof. da parte del team di Per_1
Parte_ non può essere considerato come un conferimento di incarico anche nei confronti di quest'ultima, non rientrando la stessa nel novero dei “consulenti” indicati nella lettera.
Trattasi, dunque, di una mera esplicazione del fatto che, nello svolgimento del proprio incarico, il Prof. si sarebbe servito del team di MCF e non di un'estensione dell'incarico Per_1
anche alla stessa.
Occorre poi evidenziare che successivamente al conferimento dell'incarico la si è Pt_1
Parte_ sempre interfacciata con i consulenti e non anche con
Parte_ A riprova di ciò, vi sono comunicazioni via e-mail prodotte da nel procedimento monitorio, tutte a firma dei consulenti, tra cui:
⎯ e-mail del 21.9.2021 (giorno successivo alla lettera de quo), ove il Prof. Per_1
Parte_ conferma l'avvenuta ricezione della lettera di incarico (v. doc. 5 ;
⎯ e-mail del 4.11.2021, in cui il Dott. indica delle date per dar seguito Per_3
Parte_ all'incarico (v. doc. 6 ;
⎯ e-mail del 17.11.2021, con la quale il Prof. invia al Dott. e Per_1 Per_3
all'Avv. Petracca la versione finale e definitiva del report su valutazione aziendale e analisi Parte_ fattibilità quotazione in borsa di (v. doc. 8 ; Pt_1
⎯ e-mail del 18.11.2021, ove il Prof. ringrazia per l'invio dei dati Per_1 Pt_1
Parte_ di fatturazione (v. doc. 10 .
Ne deriva, altresì, che la condotta delle parti successiva alla lettera del 20.9.2021 depone nel Parte_ senso che l'incarico sia stato conferito unicamente ai consulenti e non anche a
A ciò si aggiunga che nella lettera di incarico il Prof. è individuato in proprio, Per_1
mentre nelle mail questi si firma come “Associate Professor of Practice” presso la SDA Parte_ Bocconi Business School of Management, senza alcun riferimento a o ad eventuali rapporti con la stessa.
In conclusione, non vi è alcun dubbio interpretativo che l'incarico di cui alla lettera 21.9.2021 sia stato conferito unicamente ai consulenti ivi indicati (Prof. Dott. e Avv. Per_1 Per_3
Petracca).
pagina 7 di 9 Parte_ Pertanto, contrariamente a quanto sostenuto dal primo giudice, non può essere considerata quale parte dell'incarico, con conseguente difetto di legittimazione attiva della stessa nel richiedere il relativo compenso ad Pt_1
Alla luce delle considerazioni che precedono, l'appello deve essere accolto e – in riforma della sentenza di primo grado - deve essere revocato il decreto ingiuntivo n. 8752/2023 del Tribunale di Milano, dichiarando il difetto di legittimazione attiva di NT
[...]
Le ulteriori doglianze dell'appellante e, in particolare, quelle afferenti alle spese di lite, restano assorbite dall'accoglimento del gravame, attesa la necessità di una nuova regolamentazione delle stesse per entrambi i gradi di giudizio.
Sul punto, si osserva che “il giudice di appello, allorché riformi in tutto o in parte la sentenza impugnata, deve procedere d'ufficio, quale conseguenza della pronuncia di merito adottata, ad un nuovo regolamento delle spese processuali, il cui onere va attribuito e ripartito tenendo presente l'esito complessivo della lite poiché la valutazione della soccombenza opera, ai fini della liquidazione delle spese, in base ad un criterio unitario e globale” (Cass. Civ., sez. VI, n.
6259/2014).
Le spese di lite di entrambi i gradi di giudizio seguono dunque la soccombenza e, per l'effetto, devono essere poste a carico di con distrazione NT in favore dell'avv. MICALETTO DAVIDE, dichiaratosi antistatario.
Esse si liquidano, ai sensi del D.M. n. 55/2014, come modificato dal D.M. n. 147/2022, in considerazione del valore della controversia (€ 30.500,00) e della media difficoltà delle questioni giuridiche trattate, in € 5.010,50 per il giudizio di primo grado - con riduzione del
50% dell'importo relativo alla fase istruttoria (limitata alla sola predisposizione di memorie integrative) e di quella decisoria, vista la procedura ex art. 281 sexies c.p.c. - ed € 6.946,00 per quello di secondo grado, escludendosi la voce relativa alla fase istruttoria in quanto assente, oltre al rimborso del contributo unificato, al rimborso forfettario del 15% per spese generali,
IVA e CPA come per legge.
Da ultimo, deve essere condannata alla NT
restituzione in favore di di quanto ricevuto in esecuzione della sentenza di Parte_1
pagina 8 di 9 primo grado, come da copia dei bonifici in atti (v. doc. 4 , oltre interessi legali dalla Pt_1
corresponsione al saldo.


P.Q.M.


La Corte, definitivamente pronunciando - ogni diversa domanda, eccezione e deduzione disattesa, in accoglimento dell'appello proposto da e in riforma della Parte_1
sentenza del Tribunale di Milano n. 5984/2024, pubblicata il 12.06.2024 - così provvede:
I. revoca il decreto ingiuntivo n. 8752/2023, emesso dal Tribunale di Milano il 2.5.2023 e pubblicato il 10.5.2023;
II. dichiara il difetto di legittimazione attiva di NT
III. condanna l pagamento delle spese di lite di NT
entrambi i gradi di giudizio, liquidate in € 5.010,50 per il giudizio di primo grado ed €
6.946,00 per quello di secondo grado, oltre il 15% per rimborso spese forfettarie e accessori di legge, con distrazione in favore dell'avv. MICALETTO DAVIDE, dichiaratosi antistatario;

IV. condanna alla restituzione in favore di NT
di quanto ricevuto in esecuzione della sentenza di primo grado, oltre Parte_1
interessi legali dalla corresponsione al saldo.
Così deciso in Milano, 25.2.2025
Il Presidente est.
Dott. Giovanna Ferrero
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