IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
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LA CORTE DI APPELLO DI ROMA
II SEZIONE CIVILE
SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
In persona dei seguenti Magistrati:
Dott. Camillo Romandini Presidente rel.
Dott. ssa Maria Delle Donne Consigliere
Dott.ssa Lilia Papoff Consigliere
ha pronunciato, sulle conclusioni delle parti, la seguente
SENTENZA nel giudizio civile iscritto al n. 3187/24 di Ruolo Generale degli affari contenziosi trattenuta in decisione sulle conclusioni scritte delle parti all'udienza a trattazione scritta dell'11.11.2025 tra:
nato a [...] il [...] Parte_1
(C.F. ), residente in [...], elettivamente C.F._1 domiciliato in Tivoli, località Villa Adriana, Via Nazionale Tiburtina
197/b, presso lo Studio dell'Avv. Francesca Mariella ( - C.F._2
Pec: che lo rappresenta e difende, in virtù Email_1 di procura in calce all'atto di appello.
- APPELLANTE -
CONTRO (nato il [...] a [...]-RM e residente in [...]CP_1
RM Via Taormina n. 1, c.f. ) elettivamente domiciliato in C.F._3
ON TE (Roma) Piazza Carrara n. 1 presso lo studio dell'Avv. Attilio
Gigli del Foro di Tivoli (c.f. giusta procura.pdf rilasciata ex C.F._4 art. 83 c.p.c. da intendersi apposta il calce alla comparsa di costituzione
APPELLATO – APPELLANTE INCIDENTALE
. 472/2018 Tribunale di Roma (C.F. di Controparte_2 P.IVA_1 seguito anche “ ”), in persona del curatore fallimentare avv. CP_3 [...]
autorizzato all'esercizio della presente azione con Controparte_4 provvedimenti del G.D. del 02.07.2024 (all. doc. A) elettivamente domiciliato in
Roma, Via Giuseppe Pisanelli, 2, presso lo studio dell'avv. Maria Antonietta
D'NT (C.F. che lo rappresenta e difende in virtù di C.F._5 mandato in calce alla comparsa di costituzione
APPELLATO
nata a [...] il [...] ed ivi residente a[...]
MI n.30/A , , nato a [...] CodiceFiscale_6 Controparte_6
(RM) il 27.11.1958 C.F.: e residente in [...]C.F._7
(RM) via Agrigento 5, nato a [...] il 22 .11.1963 e residente in CP_7
Tivoli alla Via Marcantonio MI n.8, C.F. tutti C.F._8 elett.te domiciliati in Frosinone alla Via Po, 26 presso lo studio dell'avv. Alessandra
Corridori

APPELLATI CONTUMACI

Oggetto: impugnazione della sentenza n. 2457/2024 del Tribunale di Roma. pag. 2/11 Conclusioni: come da conclusioni scritte delle parti.
MOTIVAZIONE
Con atto di citazione ritualmente notificato ha impugnato la sentenza n. Parte_1
2457/2024 con cui il Tribunale di Roma decidendo sulle domande proposte nei suoi confronti nonché degli altri convenuti, ha così statuito:
“Il Tribunale di Roma – Sedicesima Sezione Civile – in composizione collegiale, definitivamente decidendo nella causa civile n° 65882/2019 del ruolo generale degli affari contenziosi, promossa da n. 472/2018, con atto di citazione di Controparte_2 [...]
, CP_1 Controparte_5 Controparte_6 CP_7 Parte_2 [...]
e disattesa ogni diversa domanda e/o eccezione, così provvede: Pt_3 Parte_1

1. accoglie la domanda del e, per l'effetto, condanna i convenuti, in solido, al CP_2 pagamento della somma di € 2.875.033,96, oltre rivalutazione monetaria ed interessi legali sino all'effettivo pagamento;

2. Condanna i convenuti, in solido, al pagamento delle spese processuali, liquidate in €
30.000,00, oltre accessori di legge ed oltre spese di CTU, già liquidate con separato provvedimento, in favore dello Stato”
A sostegno del gravame ha posto i seguenti motivi in fatto e diritto:
A) VIOLAZIONE ART 112 CPC – MANCATA CORRISPONDENZA TRA IL
CHIESTO E PRONUNCIATO RISPETTO ALLA FIGURA DEL DOTT.
Pt_1
B) VIOLAZIONE DELL'ART. 101 C.P.C. – SECONDO COMMA COME
MODIFICATO DALLA LEGGE 69/2009 – SENTENZA DELLA TERZA VIA
C) CARENZA DI LEGITTIMAZIONE PASSIVA
D) CARENZA DEI POTERE DI GESTIONE, DI SEGNALAZIONE E DI
DENUNCIA
E) DIFETTO DEL NESSO DI CAUSALITA' TRA LA PRETESA OMISSIONE E
IL DANNO ASSERITAMENTE . Controparte_8
pag. 3/11 F) NON IMPUTABILITA' DELL'EVENTO DANNOSO IN CAPO AL DOTT.
Pt_1
Sulla base dei detti motivi ha rassegnato le seguenti conclusioni:
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria istanza, eccezione e deduzione disattesa, accertati i fatti per cui è causa, così provvedere:
In via preliminare e/o pregiudiziale, sospendere la provvisoria esecutività della sentenza impugnata per tutti i motivi meglio dedotti nel presente atto.
In via principale e nel merito, accogliere per i motivi tutti dedotti in narrativa il proposto appello e, per l'effetto, in riforma della sentenza n. 2457/2024 emessa dal Tribunale di
Roma, Sezione XVI Civile – Sezione Specializzata in materia di imprese, Presidente Dott.
Giuseppe Di Salvo, Giudice Dr. Maurizio Manzi, Giudice Relatore Dr. Aldo Ruggiero, –
R.G. n. 65882/2019, pubblicata il 08.02.2024, mai notificata, accogliere tutte le conclusioni avanzate nel giudizio di primo grado che qui si riportano: “In via preliminare e/o pregiudiziale, dichiarare la avvenuta decadenza in data anteriore al 24.5.2017 del Dr.
[...] dalla carica di sindaco unico della e per l'effetto, accertare e dichiarare il Pt_1 CP_2 difetto della titolarità sul lato passivo in capo al dott. della pretesa risarcitoria Pt_1 avanzata dal fallimento. In ogni caso ed in via principale, dichiarare che nulla è dovuto dal
Dr. al Fallimento per tutte le ragioni di cui alla premessa rigettando la Parte_1 domanda risarcitoria avanzata nei confronti del dott. e conseguentemente Pt_1 disattendere tutte le eccezioni e le istanze sollevate dagli appellati dinanzi il Tribunale per tutti i motivi meglio esposti nel presente atto.
Con vittoria di spese e compensi oltre il rimborso forfettario per spese generali oltre IVA e
CPA come per legge relativi ad entrambi i gradi di giudizio.
In via istruttoria, si chiede l'ammissione delle istanze istruttorie non ammesse e/o rigettate in primo grado”.
Si è costituito il quale, oltre che contestare il gravame proposto dal CP_1 Pt_1 ha a sua volta proposto appello incidentale per i seguenti motivi:
1) Violazione dell'art. 115 c.p.c.
pag. 4/11 2) Violazione dell'art. 112 c.p.c.: vizio di omessa pronuncia sulla richiesta di esclusione di responsabilità dell'esponente anche per immotivato rigetto dei mezzi istruttori articolati e per l'omesso esame dei documenti prodotti.
Ha, quindi, così concluso:
Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Roma, disattesa ogni contraria istanza, deduzione ed eccezione, in riforma dell'impugnata sentenza e in accoglimento del presente appello:
in via preliminare sospendere la provvisoria esecuzione della sentenza impugnata;

sempre in via preliminare dichiarare la nullità della citazione per genericità della domanda risarcitoria, quantomeno in relazione al quantum;
in via pregiudiziale disporre ex art. 295 c.p.c. la sospensione del presente giudizio in attesa del definitivo accertamento dell'attivo e del passivo del e/o della Controparte_2 definizione dei giudizi aventi ad oggetto le azioni revocatorie intraprese da parte attrice in Cont primo grado ( in riferimento ai conferimenti dei rami d'azienda di Controparte_2
Via Principe di Piemonte, Tivoli Via Due Giugno e Tivoli Via Cinque Giornate;
Parte_4
nel merito accertare e dichiarare che il concludente non può essere CP_1 ritenuto responsabile in ordine alle condotte indicate dal parte attrice in primo CP_2 grado, sia quale amministratore che socio della per la sua assoluta incapacità di CP_2 intendere e di volere all'epoca dei fatti sopra specificati e comunque per le sue compromesse condizioni psichiche e cognitive, nonché per l'esecuzione di tali azioni da parte di soggetti e società terze con cui il concludente non aveva alcun CP_1 rapporto e di cui non ricopriva alcuna carica amministrativa e/o rappresentativa;
per l'effetto rigettare le richieste del parte attrice in primo grado avanzate, anche in CP_2 via solidale, nei confronti del concludente in ogni caso dichiarare il difetto CP_1 del nesso causale invocato dal parte attrice in primo grado tra le condotte CP_2 addebitate al concludente e i danni descritti e comunque rigettare le richieste CP_1 risarcitorie avanzata dal parte attrice in primo grado per indeterminatezza e/o CP_2 genericità e/o mancanza e/o insufficienza di allegazione e/o dimostrazione;

in via istruttoria ammettere le richieste di prova formulate in primo grado rigettate/non ammesse e sopra specificate, da intendersi qui integralmente riportate e trascritte.
pag. 5/11 Con vittoria di spese e compensi legali di entrambi i gradi di giudizio da distrarsi a favore del sottoscritto difensore antistatario”.
Si è altresì costituito il il quale, nel contestare gli avversi Controparte_9 gravami in quanto, a suo dire, infondati in fatto e diritto, ha rassegnato le seguenti conclusioni:
Piaccia all'Ecc.ma Corte adita, ogni contraria istanza, eccezione e deduzione disattesa, previo rigetto della sospensiva richiesta, respingere per i motivi esposti l'appello avversario con conferma della Sentenza e con condanna, altresì, alle spese di lite.
Si dichiara che non sono stati proposti appelli incidentali e che pertanto non è dovuto alcun contributo unificato.
Si dichiara, altresì, che il n. 472/2018 è attualmente privo di Controparte_2 fondi ed è stato ammesso al patrocinio con oneri a carico dell'Erario.”
Non si sono costituiti gli altri appellati dei quali è stata dichiarata la contumacia.
Respinta la invocata inibitoria, alla udienza a trattazione scritta del 15.7.2025 la Corte ha riservato la decisione.
Essendosi nelle more della decisione verificato il trasferimento presso altro Ufficio del precedente Presidente del Collegio, la causa è stata rimessa a nuovo ruolo al fine di consentire la ricostituzione del nuovo Collegio decidente.
Alla odierna udienza sempre a trattazione scritta e sulle reiterate conclusioni delle parti, la
Corte ha emesso sentenza con motivazione contestuale.
Per ragioni di opportunità di trattazione appare utile prendere le mosse dall'appello incidentale proposto dal CP_1
Questi, in particolare, non contesta nel merito la decisione del Primo Giudice quanto ai fatti oggettivamente posti a base della domanda dal e accertato dal ctu. in sede CP_2 peritale, ma ritiene che la sua posizione dovesse essere valutata diversamente alla stregua delle condizioni di salute nella quali egli versava all'epoca della effettuazione delle operazioni contestate come dannose da parte dell'attore, come peraltro sarebbero rimaste ampiamente provate dalla documentazione medica acquisita agli atti e meglio accertabili anche attraverso una approfondita attività istruttoria.
pag. 6/11 Inoltre, il avanza in via preliminare anche una istanza di sospensione del presente CP_1 giudizio ai sensi dell'art. 295 c.p.c. in attesa della definizione dei giudizi di revocazione delle cessioni dei rami di azienda oggetto del presente giudizio.
Premesso che non vi è alcuna pregiudizialità tra le dette azioni revocatorie e la azione di responsabilità proposta nei confronti degli amministratori e sindaci della società, attenendo chiaramente le azioni a profili del tutto diversi ed avendo una causa petendi ben distinta, la invocata istanza non può essere accolta.
Nel merito, osserva la Corte che dalla documentazione sanitaria emerge che il è CP_1 stato affetto da una forma di depressione in conseguenza delle vicissitudini legate alla Cont attività imprenditoriale della società dal medesimo gestita fino al 30.7.2017. Tanto emerge dal certificato del suo medico di fiducia del 30.10.2018.
Orbene dal compendio della intera documentazione medica, seppur deve prendersi atto della terapia farmacologica e dello stato di ansia nella quale il predetto è venuto a trovarsi, non si ricava certamente una sua totale e tanto meno parziale incapacità di intendere e volere al punto da potersi concludere che egli non sia stato in grado di rendersi conto delle operazioni gravemente distrattive poste in essere a danno della società di cui egli è stato presidente del C.dA prima, e poi amministratore unico, anche nel periodo oggetto di contestazione e fin dal lontano 1994.
Dunque, egli è stato il maggior artefice delle decisioni e delle strategie adottate all'interno Cont della società poi dichiarata fallita.
Ebbene, le operazioni contestate, a prescindere dal fatto che la società aveva iniziato a vivere la grave crisi economica dal lontano 2011, come rimasto ampiamente ed incontestabilmente affermato dal ctu., sono state poste in essere proprio dal nella CP_1
Cont sua qualità di l.r. della e, semmai si fosse sentito non in grado di porle in essere, avrebbe dovuto e potuto tranquillamente adoperarsi per farsi adeguatamente assistere anche giudizialmente, optando finanche per lasciare l'incarico ricoperto dando le opportune dimissioni e farsi nominare al più un amministratore di sostegno in considerazioni delle sue lamentate condizioni psicofisiche.
Viceversa, egli ha operato attribuendosi la piena consapevolezza, sicchè anche la invocata attività istruttoria non era e non appare certamente necessaria per escludere la imputabilità delle gravi condotte all'appellante. A tanto si perviene anche alla stregua della circostanza pag. 7/11 della partecipazione del alla stessa assemblea dinanzi al Notaio che avrebbe CP_1 certamente accertato la sua incapacità.
Ne consegue, che anche il nesso di causalità tra le condotte ascritte al che sono CP_1 rimaste ampiamente accertate sia dalla documentazione in atti che dalla puntuale ctu. contabile svolta in primo grado che non ha trovato alcuna valida smentita, deve ritenersi ampiamente provato.
Ogni altro motivo deve ritenersi assorbito e l'appello va, quindi, respinto.
Venendo all'appello proposto dal Pt_1 con i primi due motivi la difesa si duole della erroneità della sentenza per la presunta violazione da parte del Tribunale del disposto dell'art. 112 c.p.c. Il Giudicante, infatti, avrebbe posto a fondamento della propria decisione fatti e circostanze estranee in realtà alla domanda proposta dal fallimento attoreo che aveva limitato la causa petendi della domanda di responsabilità degli organi sociali e, quindi, di quella risarcitoria, a fatti risalenti al 2011 e ciò, peraltro, senza provocare prima alcun contraddittorio tra le parti, in palese violazione dell'art. 101 c.p.c..
Va premesso, che il Giudicante ha ricordato come i convenuti sono stati tutti soci della società fallita e il ha ricoperto la carica di sindaco della fallita dal 21.3.2016 in Pt_1 sostituzione del collegio sindacale.
Ora, il Tribunale non ha fondato la propria decisione su fatti diversi da quelli contestati dall'attore, ma si è limitato ad evidenziare una circostanza rilevata dal ctu., ovvero che dal
2011 non risultava una regolare tenuta della contabilità e dei bilanci e che la mancata tenuta della contabilità non aveva consentito di accertare la regolarità delle poste rilevate nei vari atti reperiti dal curatore o presso la Camera di Commercio.
Inoltre, ha rilevato una serie di discrasie risalenti già agli anni precedenti rispetto al
21.3.2016.
Ciò detto, al è stata ascritta una specifica responsabilità per non avere egli, nella Pt_1 sua qualità di sindaco, effettuato i controlli necessari sulla gestione della società e sulle cessioni dei rami di azienda, anche “rispetto alla situazione nel momento in cui ha assunto la carica, trovando la società già nelle condizioni rappresentate dal ctu, che risalgono quantomeno a partire dal 2011”.
pag. 8/11 Ma la responsabilità del è stata in realtà individuata con riferimento proprio alle Pt_1 condotte poste in essere quando egli ricopriva il ruolo di sindaco, accettato in modo del tutto consapevole una situazione di chiare irregolarità contabili che egli, prima di accettare la carica, avrebbe avuto il compito di verificare (secondo la tesi attorea e del Giudice di prime cure).
Dunque, il richiamo alle condizioni della società al 2011 è stato effettuato semplicemente per chiarire le condizioni nelle quali il ha assunto la carica e che gli avrebbe Pt_1 dovuto certamente dovuto consigliare la massima attenzione e il massimo controllo nell'esercizio dei suoi poteri e compiti di sindaco.
Alcuna violazione vi è stata, dunque, da parte del giudice, tanto più che le parti hanno potuto prendere parte alla ctu. di cui sono stati posti a conoscenza, così potendo correttamente esercitare ciascuno le prerogative difensive.
Con il terzo motivo il lamenta il rigetto della sollevata eccezione di carenza di Pt_1 legittimazione passiva, avendo egli cessato dalla carica di sindaco dal 14.3.2017 (ben prima del primo atto di trasformazione del maggio 2017 oggetto di contestazione) così dovendo trovare applicazione il disposto dell'art. 2404 comma 2 o dell'art. 2405 c.c.
Anche tale censura va disattesa.
A parte la circostanza che come risulta dal verbale di assemblea redatto dal Notaio in data
24.5.2017 il risultava “assente giustificato”, sicchè tale condotta dal medesimo Pt_1 assunta si pone in netto contrasto con la sua volontà di non prendere più parte alle assemblee, la decadenza c.d. sanzionatoria, come nel caso di specie, avrebbe avuto comunque la necessità di un suo accertamento.
Va peraltro rilevato, che egli era comunque certamente nell'esercizio delle sue funzioni in occasione della mancata approvazione del bilancio dell'anno 2015 da approvarsi nel 2016 ed egli con il proprio mancato esercizio del potere di vigilanza non ha impedito Con l'aggravamento della situazione deficitaria nella quale la si sarebbe venuta a trovare.
Ritiene inoltre il Collegio, di dover aderire ai principi fatti propri dalla giurisprudenza di merito richiamata in atti (Corte di Appello di Catania n. 2175/19 e Corte di Appello di
Napoli) a mente del quale è comunque necessario un provvedimento formale che riconosca il verificarsi della decadenza (sanzionatoria in questo caso ex art. 2404 comma 2 c.c.) perché
pag. 9/11 possa darsi luogo alla sostituzione del sindaco decaduto e l'iscrizione nel registro delle imprese della cessazione della carica. Viceversa, una decadenza sanzionatoria finirebbe con l'avere effetti positivi nei confronti del sindaco il quale, resosi conto della grave situazione nella quale versa una società, potrebbe facilmente sottrarsi alle proprie responsabilità omettendo di partecipare alle riunioni pure regolarmente comunicategli senza fornire alcuna valida giustificazione.
Dunque, non può ritenersi carente di legittimazione passiva il rispetto alle Pt_1 contestazioni mossegli dalla Curatela fallimentare.
Come quarta censura il ritiene che il Tribunale non avrebbe considerato che alcun Pt_1 potere di segnalazione spettava comunque ad esso appellante.
Anche tale doglianza va chiaramente respinta, atteso che la stessa grave carenza di documentazione contabile e la mancata approvazione del bilancio dell'anno 2015 non potevano che richiedere il suo potere di vigilanza che non è stato affatto esercitato in alcun modo omettendo egli ogni pur minimo controllo.
Le circostanze relative al benchè minimo esercizio del potere di controllo da parte dell'appellante, sono state certamente determinanti per facilitare in un contesto già di grave confusione contabile la esecuzione di operazioni di totale distrazione del patrimonio della società in grave pregiudizio dei creditori.
E, del resto, ove il fosse stato pur minimamente accorto, non avrebbe dovuto Per_1 neanche accettare di assumere l'incarico di sindaco della società che, come evidenziato dal ctu e ribadito in sentenza, presentava già dal lontano 2011 una grave situazione deficitaria anche in termini di gestione contabile di cui il non poteva che prendere contezza Pt_1 fin da subito.
Ne consegue, pertanto, che la sentenza appellata non può che meritare piena conferma essendo le motivazioni in essa esplicitate pienamente condivise dal Collegio.
Passando al regime delle spese del presente grado, esse seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.
pag. 10/11

P.Q.M.


La Corte di Appello di Roma, definitivamente pronunciando sull'appello principale proposto da e su quello incidentale proposto da avverso la Parte_1 CP_1 sentenza del Tribunale di Roma n. 2457/24, ogni ulteriore istanza ed eccezione disattese, così provvede:
rigetta l'appello e, per l'effetto, conferma la sentenza appellata.
Condanna gli appellanti, in solido tra loro, alla rifusione in favore del appellato CP_2
e, per esso, in favore dell'Erario, delle competenze del presente grado che si liquidano in €
22.102,00 oltre spese generali, IVA e CPA come per legge.
Dà atto della sussistenza nei confronti dell'appellante principale e di quello incidentale dei presupposti richiesti dall'art. 13 comma 1 quater primo periodo D.P.R. 30.5.2002 n. 115 per il pagamento del doppio del C.U., se dovuto.
Così deciso alla camera di consiglio dell'11.11.2025.
Il Presidente rel.
Dott. Camillo Romandini
pag. 11/11