n. 527/2024 r.g.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
Sezione Specializzata in Materia di Impresa composta da: dott.ssa Gabriella Zanon Presidente dott. Alessandro Rizzieri Consigliere rel. dott. Luca Marani Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile promossa in appello con atto di citazione da
(c.f. ) in proprio e quale legale Parte_1 CodiceFiscale_1
rappresentante di con sede in Mirano (Ve) (c.f. e p. Parte_2
iva n. ), difesi dagli avv.ti Gianni Solinas, Alessio Vianello e Aldo P.IVA_1
IA
(appellante)
nei confronti di con sede in Malo (Vi) (c.f. ), in persona del presidente CP_1 P.IVA_2
del consiglio di amministrazione difesa dagli avv.ti Giuseppe Lupi e CP_2
LO DA SO
1 (appellata)
sulle seguenti conclusioni:
per gli appellanti:
Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Venezia, contrariis reiectis: nel merito, in via principale accogliere il presente appello e, in totale riforma della sentenza del Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in materia di Imprese n. 563/2024, emessa nella causa iscritta al n. 3504/2022 R.G., depositata in data 22.2.2024, notificata a mezzo p.e.c. in data 23.2.2024, rigettare integralmente tutte le domande e conclusioni proposte dall'attrice nel corso del giudizio ed accogliere integralmente tutte le domande e conclusioni formulate dai convenuti nel corso del giudizio di primo CONCLUSIONI nel merito, in via principale rigettare integralmente le domande proposte dall'attrice1, in quanto infondate in fatto e in diritto, per i motivi esposti;
nel merito, in via riconvenzionale accertare e dichiarare l'intervenuto verificarsi delle condizioni di cui all'art. 4.2.1, lett. (i)
o (ii) o (iii) del Patto 2019 per l'esercizio da parte dei convenuti2 della c.d. Opzione Put anticipatamente rispetto al Termine Iniziale, come definito nel predetto Patto, per effetto della delibera dell'assemblea dei soci di del 20.5.2022 con la quale è stato CP_3 Parte_1 revocato per presunta giusta causa dalla carica di amministratore di CP_3
accertare e dichiarare che con la comunicazione datata 8.7.2022, dimessa quale doc. 4, inviata da in proprio e quale legale rappresentante di i Parte_1 Parte_2 convenuti hanno legittimamente esercitato in via anticipata, secondo quanto previsto dall'art.

4.2.1. del Patto 2019, l'Opzione Put prevista dall'art.

4.2. del Patto, integrando detta comunicazione la c.d. «Comunicazione Put» di cui all'art.

4.2.2. del Patto 2019;
accertare e dichiarare che, per effetto della dell'8.7.2022, si sono Controparte_4 perfezionati i seguenti contratti: (i) contratto tra e con il quale la Parte_2 CP_1 convenuta ha trasferito all'attrice una quota di partecipazioni al capitale sociale di di CP_3 euro 350.000,00, pari al 35% del capitale sociale, per il corrispettivo di euro 10.517.023; (ii) contratto tra e con il quale il convenuto ha trasferito all'attrice una Parte_1 CP_1 quota di partecipazioni al capitale sociale di di euro 40.000,00, pari al 4% del capitale CP_3 sociale, per il corrispettivo di euro 1.201.945;
accertare l'inadempimento di agli obblighi posti a carico dell'attrice dal Patto CP_1 2019 – e, in particolare, dalle disposizioni di cui all'art.

4.2. del Patto – in conseguenza dell'esercizio dell'Opzione Put ai sensi delle conclusioni che precedono;

per l'effetto, dichiarare tenuta e condannare ad adempiere a tutti gli obblighi posti CP_1 a carico delle stessa dal Patto 2019 – e, in particolare, dalle disposizioni di cui all'art.

4.2. del Patto – obblighi meglio indicati in narrativa, in conseguenza dell'esercizio dell'Opzione Put, ai sensi delle conclusioni che precedono nonché discendenti dalla conclusione dei contratti di trasferimento di cui alle predette conclusioni, al fine di consentire l'attuazione del trasferimento alla stessa attrice delle quote di partecipazione al capitale sociale di di proprietà dei CP_3 convenuti;

2 in via subordinata alle conclusioni di cui ai punti che precedono, previo accertamento:1) del legittimo esercizio dell'Opzione Put da parte dei convenuti, ai sensi delle conclusioni che precedono;
2) dell'inadempimento di agli obblighi posti a carico dell'attrice dal Patto CP_1 2019 – e, in particolare, dalle disposizioni di cui all'art.

4.2. del Patto – in conseguenza dell'esercizio dell'Opzione Put da parte dei convenuti;
disporre, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2932 C.C.: (i) il trasferimento a delle quote di partecipazione al capitale CP_1 sociale di di proprietà dei convenuti;
(ii) la condanna di al pagamento in favore dei CP_3 CP_1 convenuti dei corrispettivi per detto trasferimento secondo quanto indicato nelle conclusioni che precedono;
(iii) la condanna dell'attrice all'esecuzione di tutti gli obblighi posti a suo carico dal Patto – e, in particolare, dalle disposizioni di cui all'art.

4.2. del Patto – a seguito dell'esercizio Cont dell'Opzione da parte dei convenuti, obblighi funzionali a consentire il trasferimento delle quote di partecipazione al capitale sociale di di proprietà dei convenuti nel rispetto delle CP_3 disposizioni contenute nel Patto 2019 nonché discendenti dalla conclusione dei contratti di trasferimento di cui alle conclusioni che precedono;

con riferimento alle conclusioni di cui al punto che precede e, in particolare, alle richieste statuizioni di cui sub (i) (ii) e (iii), assegnare all'attrice un termine per l'adempimento dei suindicati obblighi rimasti inadempiuti e disporre, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 614 bis c.p.c., per ogni violazione o inosservanza successiva, ovvero per ogni giorno di ritardo nell'esecuzione del provvedimento, il pagamento in favore dei convenuti in solido di una somma della misura che verrà ritenuta di giustizia, comunque non inferiore ad Euro 100.000,00, per ogni giorno di ritardo;
sempre nel merito, in via riconvenzionale accertare l'inadempimento di agli obblighi posti a carico della stessa in forza CP_1 dell'Accordo 2018 e del Patto 2019, con riferimento alla nomina di quale Parte_1
Presidente del Consiglio di Amministrazione ed amministratore delegato di ed il CP_3 riconoscimento allo lett. iii e art.

3.2.2. del Patto 2019;
per l'effetto, dichiarare tenuta e condannare a risarcire tutti i danni subiti da CP_1
in conseguenza dell'inadempimento di cui alla conclusione che precede, oltre Parte_1 interessi e rivalutazione monetaria sino al saldo;
in via istruttoria quali allegati agli atti di causa sono stati prodotti i seguenti documenti: 1) accordo parasociale 20.2.2018; 2) patto parasociale 15.10.2019; 3) verbale assemblea soci 20.5.2022; 4) lettera a mezzo p.e.c. – – esercizio CP_3 Parte_2 Parte_1 Opzione PUT 8.7.2022; con ricevuta di accettazione e consegna;
5) lettera Dimap-Tecnoplastica 22.7.2022; 6) bilancio di esercizio al 31.12.2021; 7) comunicazione a CP_3 Parte_1
in data 19.5.2021; 8) comunicazione a in data Parte_3 Parte_1 Parte_3 31.8.2021; 9) comunicazione di in data 1.3.2021; 10) verbale della riunione del Controparte_5 Consiglio di Amministrazione di del 10.11.2021; 11) verbale riunione del Consiglio di CP_3 Amministrazione di del 17.11.2020; 12) verbale riunione del Consiglio di Amministrazione CP_3 di del 8.4.2021; 13) lettera 31.5.2021; 14) verbale riunione del CP_3 Parte_1
Consiglio di Amministrazione di del 30.8.2021; 15) verbale riunione del Consiglio di CP_3 Amministrazione di 2.12.2021; 16) comunicazione di a CP_3 Parte_1 Controparte_5 in data 29.1.2021; 17) comunicazione a mezzo posta elettronica invio contratto Sacme-NT; 18) Sacme-NT contratto distribuzione allegato al doc. 17; 19) verbale riunione del Consiglio di Amministrazione di del 5.7.2021; 20) comunicazione richiesta sottoscrizioni CP_3 vendite Sig. ; 21) 3.6.2021 allegato 3 contratto concessione vendita – Condizioni CP_5 CP_1 Commerciali;
22) comunicazione del 25.5.2021; 23) Persona_1 comunicazione del 7.6.2021; 24) comunicazione Persona_2 [...]
del 26.5.2021; 25) lettera risposta 19.7.2022; 26) Persona_1 CP_1 certificazione notaio 3.8.2022; 27) visura 28) visura Disma Holding S.r.l.; 29) CP_1 scambio di corrispondenza a mezzo mail in data 8.9.2021, 13.9.2021, Persona_3 28.10.2021, 1.11.2021; 30) prospetto assegnazione clienti direzionali predisposto dal
3 Responsabile Commerciale allegato alla mail di del 28.10.2021; 31) Parte_3 comunicazione a mezzo posta elettronica di del 23.6.2020; 32) comunicazione a Persona_4 mezzo posta elettronica del 28.2.2020; 33) comunicazione a a Tes_1 Tes_1 [...]
del 29.5.2020; 34) comunicazione a mezzo posta elettronica del Per_4 Persona_4 21.6.2021; 35) comunicazione a mezzo posta elettronica del 14.7.2020 h 19:11; Persona_4 36) comunicazione a mezzo posta elettronica da a del 14.7.2020 h Persona_4 Tes_1 19:21; 37) ricorso ex art. 810 C.P.C.; 38) prima memoria difensiva depositata da
[...] ; 39) seconda memoria difensiva depositata da;
40) comparsa Parte_1 Parte_1 depositata da 41) p.e.c. Avv. DA SO 5.10.2022; 42) p.e.c. Avv.ti Vianello e IA CP_3 10.10.2022; 43) mail Dott. 21.5.2021; 44) mail Dott. 20.1.2020; 45) CP_6 CP_6 comunicazione a mezzo e-mail in data 8.6.2020 di;
46) allegato alla mail doc. Controparte_7 45); 47) comunicazione a mezzo e-mail in data 19.1.2021 di;
doc. 48) budget Controparte_7 2021 allegato doc. 47); 49) report vendite 2020 allegato doc. 47; 50) analisi marginalità prodotti
“per famiglia” agosto 2021; 51) analisi marginalità prodotti “per famiglia” settembre 2021; 52) analisi marginalità prodotti “per famiglia” ottobre 2021; 53) analisi marginalità prodotti “per famiglia” novembre 2021; 54) analisi marginalità prodotti “per famiglia” dicembre 2021; 55) analisi marginalità prodotti “per famiglia” sintesi 2021; 56) dati vendite 2021; 57) dati vendite gennaio-aprile 2022; 58) mail 25.5.2021; 59) allegato doc. 58 relazione Parte_3 ; 60) mail a Sibur;
61) allegato doc. 60) presentazione Gruppo Parte_3 Parte_3
Sacme-Dimap; 62) mail 29.10.2019, con analisi prodotti Sasol e relativi allegati Parte_3 docc. 63), 64), 65) 66); 67) mail 24.6.2020, con analisi Lago Accessori;
68) mail Parte_3
21.12.2020 “prezzi ICIS”; doc. 69) mail , analisi campioni Parte_3 Parte_3 Borealis;
70) comunicazioni a mezzo e-mail fra e e relativi Parte_3 Controparte_8 allegati, rispettivamente in data: 5.12.2019, 22.1.2020, 3.2.2020, 4.2.2020, 14.10.2020, 23.10.2020, 5.11.2020, 10.11.2020, 26.11.2020, 18.12.2020, 19.12.2020, 13.1.2021, 22.1.2021, 26.1.2021, 29.1.2021, 23.2.2021, 31.3.2021, 5.5.2021, 15.4.2021, 4.5.2021, 13.5.2021, 21.6.2021, 23.7.2021, 30.7.2021, 17.8.2021, 30.8.2021, 31.8.2021, 24.9.2021, 7.9.2021, 8.9.2021, 13.9.2021, 11.10.2021; 71) comunicazioni a mezzo e-mail fra e e relativi Parte_3 Controparte_9 allegati, rispettivamente in data: 17.9.2020, 7.10.2020, 22.10.2020, 14.12.2020, 8.2.2021, 11.3.2021, 13.4.2021, 12.5.2021, 8.7.2021, 11.8.2021, 20.9.2021, 24.7.2021, 15.10.2021; 72) comunicazioni a mezzo e-mail su NT in data 26.2.2021 Testimone_2 e 30.8.2021; 73) scambio di mail tra e del gennaio 2022; 74) scambio di mail tra Per_4 Tes_1
e del settembre 2015; 75) scambio di mail tra e dell'ottobre 2015; Per_4 Tes_1 Per_4 Tes_1 76) scambio di mail tra e del novembre 2015; 77) mail di a del Per_4 Tes_1 Per_4 Tes_1
7.3.2018; 78) mail da a del febbraio 2018; 79) mail cliente a Per_4 Tes_1 Testimone_3 Tes_1
del 4.3.2022; 80) mail da a del settembre 2021; 81) comunicazioni di posta
[...] Per_4 Tes_1 elettronica fra e intervenute, rispettivamente, in data: 7.3.2015, Persona_4 Tes_1 8.3.2017, 22.1.20218, 27.2.2018, 7.3.2018, 31.1.2020, 27.2.2020, 3.2.2020, 9.6.2020, 22.6.2020, 23.6.2020, 26.6.2020, 29.6.2020, 15.7.2020, 31.7.2020, 16.9.2020, 24.9.2020, 1.12.2020, 11.2.2021, 23.7.2021; 82) scambio di mails tra e 2.7.2021- Parte_1 Parte_3 2.8.2021; 83) mail 24.10.2019, per conferma d'ordine cliente 84) mail 9.3.2020, per Per_5 ordine Galloplastik;
85) mail 26.3.2020 e 8.4.2020 per ordine Galloplastik;
86) mail 23.11.2021 per ordine Vivitechnology;
87) mail 9.6.2021 per incontro con il cliente FL;
88) mail 17.9.2021 per incontro con clienti OCSA e Illy;
89) mail 24.9.2021 per incontro con clienti OCSA e Illy;
90) estratto sito internet Dimap- prodotti;
91) estratto sito internet Primpex;
92) estratto sito internet Dimap- applicazioni-servizi; 93) cedolino Codato dicembre 2021; 94) cedolino Gavagnin dicembre 2021; 95) cedolino Ervaz dicembre 2021; 96) cedolino FA dicembre 2021; 97) cedolino dicembre 2021; 98) cedolino Matcan dicembre 2021; 99) cedolino Codato Per_6 dicembre 2020; 100) cedolino Gavagnin dicembre 2020; 101) cedolino SA dicembre 2020; 102) cedolino Ervaz dicembre 2020; 103) cedolino FA dicembre 2020; 104) cedolino De NZ dicembre 2020; 105) cedolino Zanetti dicembre 2020; 106) cedolino SA luglio 2021;
4 107) cedolino De NZ luglio 2021; 108) cedolino SA luglio 2019; 109) cedolino De NZ luglio 2019; 110) cedolino FA giugno 2019; 111) cedolino Ervaz dicembre 2019; 112) mail 16.4.2012; 113) prospetto vendite materiale anno 2021, con evidenziazione CP_5 vendite materiale 114) verbale assemblea 12.10.2021; 115) verbale assemblea CP_10 24.4.2018; 116) verbale assemblea 1.3.2019; 117) verbale Consiglio di Amministrazione 5.5.2014; 118) verbale assemblea 28.6.2022; 119) comunicazione 19.7.2022; 120) comunicazione 26.7.2022; 121) mail 27.1.2022; 122) comunicazione avv. Iaderosa 13.4.2023; 123) Parte_1 Lodo arbitrale 18.9.2023; 124) atto di impugnazione per nullità del Lodo arbitrale.
si insiste per l'ammissione della consulenza tecnica d'ufficio per la quantificazione dei danni subiti da in conseguenza dell'inadempimento di agli obblighi posti a Parte_1 CP_1 carico della stessa in forza dell'Accordo 2018 e del Patto 2019, con riferimento alla nomina di stesso quale Presidente del Consiglio di Amministrazione ed amministratore Parte_1 delegato di ed al riconoscimento al medesimo di un compenso minimo fisso: cfr., in CP_3 particolare, artt. 4 e 8 dell'Accordo 2018; art.

3.1.1. lett. iii e art.

3.2.2. del Patto 2019; si insiste affinché venga ammessa prova per testimoni e per prova per interrogatorio formale del legale rappresentante dell'attrice sui seguenti capitoli di prova: Con riferimento all'insussistenza dell'asserito inadempimento alle obbligazioni di cui all'art.

3.2.1. del Patto 2019: 1) Vero che a far data dal 15.10.2019 (data di firma del Patto 2019, doc. 2, che si rammostra al teste) ha adempiuto agli obblighi posti a suo carico dall'art.

3.1. del Patto Parte_1 2019, al fine di consentire l'integrazione dei sistemi di c.d. business intelligence di e CP_3
collaborando e coordinandosi con l'Ing. ; CP_1 Controparte_7
2) Vero che a far data dal 15.10.2019 (data di firma del Patto 2019, doc. 2, che si rammostra al teste) ha adempiuto agli obblighi posti a suo carico dall'art.

3.2. del Patto Parte_1 2019, al fine di consentire l'integrazione dei sistemi di c.d. business intelligence di e CP_3
collaborando e coordinandosi con l'Ing. , con riferimento alla garanzia CP_1 Controparte_7 di “un adeguato flusso informativo secondo lo standard della capogruppo”;
3) Vero che l'integrazione dei sistemi di c.d. business intelligence di e prevista CP_3 CP_1 dall'art.

3.1. del Patto 2019 (doc. 2, che si rammostra al teste), è stata completata nel corso dell'ultimo trimestre del 2021;
4) Vero che, a seguito e per effetto del completamento dell'integrazione dei sistemi di c.d. business intelligence di e di cui agli artt.

3.1. e 3.2. del Patto 2019 (doc. 2, che si CP_3 CP_1 rammostra al teste), avvenuto nel corso dell'ultimo trimestre 2021, aveva Parte_3 accesso a tutti i dati relativi ai clienti e fornitori di CP_3
5) Vero che a far data dal 15.10.2019 (data di firma del Patto 2019, doc. 2, che si rammostra al teste) il Consiglio di Amministrazione di ha esaminato più volte – in occasione delle CP_1 riunioni che il teste Vorrà specificare –la questione relativa all'adempimento da parte di
[...]
degli obblighi di cui agli artt.

3.1. e 3.2. del Patto 2019; Parte_1
6) Vero che nel corso dell'ultimo trimestre del 2021 , in qualità (in allora) di Controparte_7 Responsabile Amministrativo di relazionava il Consiglio di Amministrazione di detta CP_1 società sull'integrazione dei sistemi di c.d. business intelligence di e prevista dagli CP_3 CP_1 artt.

3.1. e 3.2. del Patto 2019 (doc. 2, che si rammostra al teste);
7) Vero che nel corso della relazione di cui al capitolo che precede riferiva al Controparte_7 Consiglio di Amministrazione di che l'integrazione dei sistemi di c.d. business intelligence CP_1 di e prevista dagli artt.

3.1. e 3.2. del Patto 2019 (doc. 2, che si rammostra al CP_3 CP_1 teste); Con riferimento all'insussistenza della giusta causa di revoca e alla non veridicità della ricostruzione dei fatti esposta nel verbale della delibera 20.5.2022 Vero che il giorno 19.5.2022 comunicava ad alcuni dipendenti, segnatamente, Parte_1 e di aver ricevuto la notifica di un atto di citazione, nell'ambito del Testimone_4 Parte_4 quale dava conto di aver fatto seguire da un investigatore privato, CP_1 Persona_7
5 nel periodo immediatamente successivo all'assunzione dello stesso in tra la fine del 2021 CP_3 e l'inizio del 2022;
9) Vero che tale comunicazione avveniva presso la sede di in Santa Maria di Sala, Via CP_3 delle Industrie, e si protraeva per non più di alcuni minuti;

10) Vero che in tale occasione esprimeva il proprio rammarico personale per il Parte_1 trattamento riservato al dipendente Persona_7 Con riferimento alla questione relativa al supposto mancato coinvolgimento di Parte_3 nelle trattative commerciali con i fornitori di CP_3
11) Vero che nel corso degli anni e partire dalla data che si chiede che il teste specifichi CP_3 ha in essere rapporti di distribuzione aventi ad oggetto la fornitura alla stessa di materie plastiche con i seguenti soggetti fornitori: Total Petrochemicals & Refining S.A./N.V.; Sabic;
NT; Carmel Olefins;
DU Petrochemicals;

12) Vero che nel corso degli anni e partire dalla data che si chiede che il teste specifichi ha CP_1 in essere rapporti di distribuzione aventi ad oggetto la fornitura alla stessa di materie plastiche con i seguenti soggetti fornitori: Total Petrochemicals & Refining S.A./N.V.; Sabic;
NT; Carmel Olefins;
DU Petrochemicals;
13) Vero che nel corso degli anni di esecuzione dei rapporti di fornitura con Total Petrochemicals & Refining S.A./N.V.; Sabic;
NT; Carmel CP_1 Olefins;
DU Petrochemicals, , e, segnatamente, nel corso degli anni 2020 e 2021 e primi mesi 2022, ha realizzato acquisti da detti fornitori per i volumi indicati nei docc. 45, 46, CP_3
47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, che si rammostrano al teste;
14) Vero che nel corso degli anni di esecuzione dei rapporti di fornitura con Total Petrochemicals CP_1
& Refining S.A./N.V.; Sabic;
NT; Carmel Olefins;
DU Petrochemicals, , e, segnatamente, nel corso degli anni 2020 e 2021 e primi mesi 2022, ha realizzato vendite CP_3 dei prodotti acquisiti dai suddetti fornitori per i volumi indicati nei docc. 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, che si rammostrano al teste;
15) Vero che nel corso degli anni di esecuzione dei rapporti di fornitura con Total Petrochemicals CP_1
& Refining S.A./N.V.; Sabic;
NT; Carmel Olefins;
DU Petrochemicals, , e, segnatamente, nel corso degli anni 2020 e 2021 e primi mesi 2022, le vendite dei prodotti CP_3 acquisiti dai suddetti fornitori per i volumi indicati nei docc. 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, che si rammostrano al teste, hanno determinato le marginalità indicate nei predetti documenti;
16) Vero che a far data dal 15.10.2019 , collaborando e coordinandosi con Parte_3 [...]
e , ha svolto per conto di le seguenti attività: (i) integrazione Parte_1 Controparte_7 CP_3 tra funzionari di vendita e con incontri congiunti;
(ii) attuazione di una politica CP_1 CP_3 prezzi di vendita congiunta sui fornitori comuni a e fra i quali Total e Sabic;
(iii)
CP_3 CP_1 gestione delle posizioni dei clienti comuni a e (iv) redazione del budget 2021
CP_3 CP_1 e relativa relazione;
(iv) gestione congiunta della trattativa dei contratti a prezzo fisso con
CP_3 il fornitore Total;
(v) partecipazione alla gestione dei fornitori core del gruppo Total, Sabic, Carmel Olefins, DU, F2M, per la discussione dei prezzi, dei volumi e delle proposte e, nel caso di Sabic, con la redazione dei forecast mensili di gruppo, come da doc. 59 che si rammostra al teste;
17) Vero che a far data dal 15.10.2019 le riunioni con i fornitori Total, Sabic, Carmel Olefins, DU, F2M, che si tenevano due/tre volte all'anno, venivano fatte e trattate insieme da e alla presenza di , , , e dei
CP_3 CP_1 Parte_1 Parte_3 Controparte_5 funzionari commerciali, quali e;
Persona_8 Parte_5
18) Vero che a far data dal 15.10.2019 , in nome e per conto di e in Parte_3 CP_3 qualità di Responsabile Commerciale della stessa, ha gestito il rapporto di fornitura in essere con Total Petrochemicals & Refining S.A./N.V., relazionandosi a tal fine con Controparte_8 rappresentante di Total;
19) Vero che la gestione della relazione con Total si è articolata mediante comunicazioni telefoniche, incontri in presenza (in media 2/3 volte l'anno) e lo scambio di corrispondenza a mezzo posta elettronica in data: 5.12.2019, 22.1.2020, 3.2.2020, 4.2.2020, 14.10.2020, 23.10.2020, 5.11.2020, 10.11.2020, 26.11.2020, 18.12.2020, 19.12.2020, 13.1.2021,
6 22.1.2021, 26.1.2021, 29.1.2021, 23.2.2021, 31.3.2021, 5.5.2021, 15.4.2021, 4.5.2021, 13.5.2021, 21.6.2021, 23.7.2021, 30.7.2021, 17.8.2021, 30.8.2021, 31.8.2021, 24.9.2021, 7.9.2021, 8.9.2021, 13.9.2021, 11.10.2021, di cui al doc. 70, che si rammostra al teste;
20) Vero che a far data dal 15.10.2019 , in nome e per conto di e in Parte_3 CP_3 qualità di Responsabile Commerciale della stessa, ha gestito il rapporto di fornitura in essere con Sabic, relazionandosi a tal fine con rappresentante di Sabic;
Controparte_9 Vero che la gestione della relazione con Sabic si è articolata mediante comunicazioni telefoniche, incontri in presenza (in media 2/3 volte l'anno) e lo scambio di corrispondenza a mezzo posta elettronica in data 17.9.2020, 7.10.2020, 22.10.2020, 14.12.2020, 8.2.2021, 11.3.2021, 13.4.2021, 12.5.2021, 8.7.2021, 11.8.2021, 20.9.2021, 24.7.2021, 15.10.2021, di cui al doc. 71, che si rammostra al teste;

22) Vero che a far data dal 15.10.2019 , in nome e per conto di e in Parte_3 CP_3 qualità di Responsabile Commerciale della stessa, ha gestito il rapporto di fornitura in essere con NT, relazionandosi a tal fine con e rappresentanti di Testimone_5 Testimone_6 NT;

23) Vero che a far data dal 15.10.2019 , in nome e per conto di e in Parte_3 CP_3 qualità di Responsabile Commerciale della stessa, ha gestito il rapporto di fornitura in essere con Carmel Olefins, relazionandosi a tal fine con e , rappresentanti di Persona_9 Persona_10 Carmel Olefins. CP_1 CP_1 Con riferimento al rapporto con ed all'asserito tentativo di sviamento di
24) Vero che nel periodo dall'ottobre 2019 fino al maggio 2022 ed anche anteriormente, sin da CP_1 data che il teste vorrà precisare, il rapporto tra e è gestito, per conto di dal CP_3 CP_3 CP_1 funzionario commerciale della stessa , e, per conto di , da e Tes_1 Persona_4
, come da comunicazioni dimesse quali docc. 31, 32, 33, 34, 35, 36, 73, 74, 75, Persona_11 76, 77, 78, 79, 80, 81, che si rammostrano al teste;
25) Vero che nel periodo dal 15.10.2019 e a CP_1 tutt'oggi il rapporto contrattuale di con il fornitore è stato gestito, in autonomia e CP_3 CP_1 direttamente, da , con il dipendente di , , a titolo esemplificativo, Tes_1 Persona_4 per quanto concerne le trattative sulle condizioni contrattuali di vendita, la soluzione di problemi tecnici con i clienti ed altri adempimenti che il teste Vorrà specificare;
26) Vero che nel periodo dall'ottobre 2019 fino al maggio 2022 ed anche anteriormente, sin da data che il teste vorrà precisare, le condizioni commerciali del rapporto contrattuale tra e CP_3 CP_1
(es. quotazioni, listini) nonché le questioni tecniche relative ai prodotti e nei rapporti con i clienti, sono state trattate e convenute per conto di dal funzionario commerciale della CP_3 CP_1 stessa, , e, per conto di , da;
27) Vero che nel periodo anteriore Tes_1 Persona_4 al 15.10.2019 , in qualità di Responsabile Commerciale di non ha Parte_3 CP_1 mai operato nell'ambito del mercato del prodotto poliuretano;
28) Vero che successivamente al 15.10.2019 , , Parte_1 Controparte_5 Parte_3
e , si accordavano nel senso che il rapporto contrattuale di con il
[...] Persona_4 CP_3 CP_1 fornitore sarebbe stato gestito, per conto di da , con il dipendente di CP_3 Tes_1 CP_1
, ; Persona_4
29) Vero che a far data dal 20.5.2022 e a tutt'oggi il rapporto contrattuale di con il CP_3 CP_1 fornitore è stato ed è gestito, in autonomia e direttamente, da , con il Tes_1 CP_1 dipendente di , , senza alcun coinvolgimento di;
Persona_4 Parte_3
30) Vero che nel periodo dall'ottobre 2019 fino al maggio 2022 ometteva di Parte_1 CP_1 rivolgere a , e per essa a e , proposte/offerte per cessare il Persona_4 Persona_11 rapporto contrattuale in essere con e instaurare nuove relazioni commerciali con altro e CP_3 diverso distributore;

31) Vero che nel corso della riunione svoltasi a Corropoli in data 17.3.2022, alla presenza di
, , e , si discuteva esclusivamente Testimone_7 Persona_4 Parte_1 Tes_1 di argomenti di business, quali nuove tipologie di materiali e prodotti;

7 32) Vero che nel corso della riunione di cui al cap. che precede, si assentava per Tes_1 oltre un'ora;
33) Vero che nel corso della riunione di cui al cap. che precede, ometteva di Parte_1 avanzare proposte a finalizzate a determinare lo scioglimento del rapporto di Persona_4 CP_1 fornitura in essere tra e CP_3
34) Vero che nel corso degli anni, a partire dal 2011 al 2021, ai dipendenti di è stato CP_3 riconosciuto alla fine di ciascun anno un premio/bonus economico legato alla produttività/risultati di gestione. Con riferimento alla questione relativa al presunto mancato coinvolgimento di Parte_3 nella gestione dei clienti direzionali
35) Vero che a far data dal 15.10.2019 ed anche anteriormente e a tutt'oggi e in CP_3 CP_1 qualità di distributori, intrattengono rapporti di fornitura con i clienti individuati nella comunicazione a mezzo e-mail di a del 20.1.2020, di cui al Controparte_7 Parte_3 doc. 44 che si rammostra al teste;

36) Vero che a far data dal 15.10.2019 ed anche anteriormente e a tutt'oggi, e in CP_3 CP_1 qualità di distributori, intrattengono rapporti di fornitura con i seguenti clienti: ; CP_12 ; ; CP_13 Controparte_14 CP_15 Controparte_16 CP_17 [...]
unipersonale; Controparte_18 CP_19 Controparte_20 CP_21 Controparte_22
; ;
[...] Controparte_23 Controparte_24 CP_25
;
[...] CP_26 CP_27 Controparte_28 CP_29 Controparte_30 [...]
Controparte_31 Controparte_32 CP_33 Controparte_34
[...
Controparte_35 Controparte_36 CP_37 Controparte_38
; ; CP_39 CP_40 CP_41 CP_42 Controparte_43
; ; Controparte_44 CP_45 CP_46 Controparte_47 Controparte_48
a socio unico;

[...] Controparte_49 CP_50 CP_51 Controparte_52 [...]
Controparte_53 Controparte_54 Controparte_55 CP_56 ; Controparte_57 Controparte_58
37) Vero che a far data dal 15.10.2019 e successivamente e a tutt'oggi, Parte_3 interloquiva e si relazionava con i clienti di cui al capitolo che precede, agendo in nome e per conto di e e presentando dette società come un gruppo unitario;
CP_1 CP_3
38) Vero che nel corso del periodo da luglio 2021 a novembre 2021 e Parte_3 [...]
in varie occasioni discutevano e si confrontavano sull'assegnazione dei clienti Parte_1 direzionali di a voce ed in presenza nonché per iscritto, come da comunicazioni dimesse CP_3 quali docc. 29, 30 e 82 che si rammostrano al teste;

39) Vero che nel corso delle interlocuzioni tra e del luglio- Parte_3 Parte_1 novembre 2021, il primo proponeva che una percentuale pari a circa l'80% dei clienti direzionali di fossero assegnati alla forza vendite dei funzionari/agenti CP_3 CP_1 Con riferimento alla questione relativa al rapporto di lavoro con e la presunta Persona_7 relazione fra e Primpex s.p.a. Parte_1
40) Vero che nel luglio 2021 presentò a quale Testimone_8 Parte_1 Persona_7 soggetto potenzialmente idoneo ed interessato a svolgere le mansioni di funzionario commerciale di in vista di una possibile assunzione dello stesso;
CP_3
41) Vero che il testo del contratto di lavoro volto a disciplinare il rapporto di lavoro subordinato di venne predisposto da nel mese di settembre 2021; Persona_7 Parte_4
42) Vero che alla data dell'assunzione in nell'ottobre 2021 e alla data dell'assunzione CP_3 della delibera dell'assemblea dei soci del 20.5.2022, non rivestiva la carica di Persona_7 agente responsabile del Centro Nord Italia e sales manager di Primpex;

43) Vero che il testo del contratto di lavoro con ha contenuto e clausole Persona_7 coincidenti con quelli volti a regolare i rapporti di lavoro tra e e CP_3 Tes_1 Tes_9
;
[...]
8 44) Vero che tra luglio e settembre 2021, prima dell'assunzione di Persona_7 [...]
organizzò tre incontri con i funzionari addetti all'area commerciale di per Parte_1 CP_3 presentare lo stesso ai futuri colleghi;
45) Vero che uno degli incontri di cui al cap. che precede si tenne presso la sede di in CP_3 Santa Maria di Sala, e gli altri due si tennero presso l'osteria “da Conte” a Marano di Mira e vi parteciparono, oltre a e , e Parte_1 Per_7 Persona_8 Parte_5 [...] ; Tes_9
46) Vero che agli incontri di cui al cap. che precede fu invitato in due occasioni, anche Parte_3 ;
[...]
47) Vero che in occasione degli inviti di cui al capitolo che precede, precisava Parte_1 che gli incontri erano finalizzati a far conoscere ai colleghi , Per_7 Parte_3 Per_8
, e;

[...] Parte_5 Testimone_9
48) Vero che in occasione degli inviti di cui al capitolo che precede, negò la sua Parte_3 partecipazione;

49) Vero che, dopo l'assunzione di a partire dal mese di ottobre, si tennero, tutti i lunedì, Per_7 una serie di riunioni di tutti i funzionari di addetti all'area commerciale, presso la CP_3 trattoria “Barison” in Borgoricco, ai quali era presente anche e partecipò Per_7 Parte_3 ;
[...]
50) Vero che in alcuni degli incontri di cui al cap. che precede erano presenti anche addetti all'area commerciale di che il teste Vorrà generalizzare;
CP_1
51) Vero che nel corso dell'anno 2021 e ad oggi i prodotti commercializzati da sono CP_3 destinati ad un vasto ambito di applicazioni (illuminazione, automotive, packaging, elettronica, elettrodomestici, edilizia, arredamento, attrezzature sportive);
52) Vero che nel corso dell'anno 2021 e ad oggi i prodotti commercializzati da Primpex sono destinati principalmente all'estrusione e allo stampaggio;

53) Vero che nel corso dell'anno 2021 e ad oggi svolge attività di commercializzazione, di CP_3 consulenza e di assistenza postvendita al cliente, assumendo il ruolo e le funzioni di distributore e concessionario con deposito;

54) Vero che nel corso dell'anno 2021 e ad oggi Primpex svolge un mero ruolo di intermediazione nella distribuzione di materie plastiche e di c.d. brokeraggio, senza attività di assistenza postvendita;

55) Vero che a partire dalla sua assunzione in nell'ottobre 2021 e ad Persona_7 CP_3 oggi, aveva ed ha accesso esclusivamente ai dati relativi ai clienti da lui trattati direttamente;

56) Vero che i clienti trattati da per conto di a partire dalla sua Persona_7 CP_3 assunzione in nell'ottobre 2021 e ad oggi, ammontano ad numero di circa 50 su un totale CP_3 di n. 500 clienti con i quali intrattiene rapporti;
CP_3
57) Vero che a far data dal 15.10.2019 (data di firma del Patto 2019, doc. 2, che si rammostra al teste) ed anche anteriormente e fino al 20.5.2022 ed anche successivamente, ha Parte_1 omesso di contattare i legali rappresentanti e/o dipendenti di Primpex S.p.a. a qualsivoglia titolo ed ha omesso di instaurare rapporti di qualsiasi tipo con detta società;
58) Vero che il Sig. da ottobre 2021 e a tutt'oggi è funzionario commerciale di Persona_7
legato ad essa da rapporto di lavoro dipendente;
CP_3 59) Vero che il Sig. nella predetta qualità, beneficia ad oggi del sistema Persona_7 premiale approvato dal Consiglio di Amministrazione di del 2.12.2021, di cui al doc. 15 CP_3 che si rammostra al teste;
Si indicano quali testimoni sui capitoli di prova sopra formulati: Ing. , ex Controparte_7 consigliere di amministrazione di , responsabile commerciale CP_3 Parte_3 CP_3
consigliere di amministrazione di , consigliere di Persona_12 CP_1 Controparte_5 amministrazione di legale rappresentante di CP_1 CP_2 CP_3 Controparte_8 dipendente di Total;
dipendente di Sabic;
, dipendente di Controparte_9 Testimone_5
9 NT;
dipendenti di NT;
dipendente di Carmel Testimone_6 Persona_9 CP_1 Olefins;
, dipendente di Carmel Olefins;
, dipendente di;
Persona_10 Persona_4
[...]
, titolare società Plasticset S.r.l. di Piazzola sul Brenta;
, c/o la società Tes_8 Testimone_7
legale rappresentante di Primpex S.p.a.; Parte_6 Controparte_59 Controparte_60 legale rappresentante di Primpex S.p.a.; , titolare trattoria Barison in Borgoricco;
Parte_7
, , Parte_4 Testimone_4 Testimone_9 Persona_8 Persona_7
, , tutti legati a da rapporto di lavoro subordinato o Parte_8 Parte_5 CP_3 agenzia/collaborazione ed identificati in narrativa e nei documenti dimessi;
i legali rappresentanti pro tempore delle società indicate nel cap. 31 (Segnatamente: ; CP_12 ; ; CP_13 Controparte_14 CP_15 Controparte_16 CP_17 [...]
unipersonale; Controparte_18 CP_19 Controparte_20 CP_21 Controparte_22
; ;
[...] Controparte_23 Controparte_24 CP_25
;
[...] CP_26 CP_27 Controparte_28 CP_29 Controparte_30 [...]
Controparte_31 Controparte_32 CP_33 Controparte_34
[...
Controparte_35 Controparte_36 CP_37 Controparte_38
; ; CP_39 CP_40 CP_41 CP_42 Controparte_43
; ; Controparte_44 CP_45 CP_46 Controparte_47 Controparte_48
a socio unico;

[...] Controparte_49 CP_50 CP_51 Controparte_52 [...]
Controparte_53 Controparte_54 Controparte_55 CP_56
; . Controparte_57 Controparte_58 Ci si oppone all'ammissione delle istanze istruttorie formulate dall'attrice, in quanto inammissibili ed irrilevanti, chiedendo, in denegata ipotesi di loro ammissione, di essere ammessi a prova contraria con i medesimi testi sopra indicati. Nella denegata ipotesi di ammissione dei capitoli di prova formulati nella Memoria CTP, si insiste di essere ammessi a prova contraria indiretta sui seguenti ulteriori capitoli: 1) (a prova contraria sui capp. 1 e 2 della Memoria CTP) Vero che nell'ambito del mercato di riferimento di rappresentato dalla distribuzione di materie plastiche destinate al seguente CP_3 ambito di applicazioni: illuminazione, automotive, packaging, elettronica, elettrodomestici, edilizia, arredamento, attrezzature sportive, nel corso degli anni dal 2013 e seguenti i soggetti concorrenti di sono stati e sono i seguenti: CP_3 Controparte_61 Controparte_62
Controparte_63 CP_64 CP_65
2) (a prova contraria sui capp. 1 e 2 della Memoria CTP) Vero che a partire dall'anno 2013 e successivi fino al 2022 e Primpex non si sono mai (in nessun caso) trovate ad operare in CP_3 concorrenza sui clienti di indicati nei documenti 30, 44, 45, 46, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, CP_3 che si rammostrano al teste;

3) (a prova contraria sui capp. 1 e 2 della Memoria CTP) Vero che a partire dall'anno 2013 e successivi fino al 2022 non consta che Primpex abbia instaurato rapporti contrattuali di distribuzione con i soggetti indicati quali clienti di nei documenti 30, 44, 45, 46, 49, 50, CP_3 51, 52, 53, 54, 55, che si rammostrano al teste;
4) (a prova contraria sui capp. 15 e 19 della Memoria CTP) Vero che nel periodo dall'ottobre 2019 fino al maggio 2022 ed anche anteriormente, sin da data che il teste vorrà precisare, si sono tenuti una serie di incontri – nelle date che il teste Vorrà precisare – esclusivamente tra il CP_1 funzionario commerciale di , e , per conto di , nel corso CP_3 Tes_1 Persona_4 CP_1 dei quali sono stati affrontate questioni di natura tecnica, relative ai prodotti forniti da nonché di natura commerciale, relativi alle condizioni contrattuali dei rapporti tra e CP_3 CP_1 ; 5) (a prova contraria sui capp. 15 e 19 della Memoria CTP) Vero che in alcuni degli incontri di cui al cap. 4 che precede, che il teste Vorrà precisare, era assente;
Parte_1
6) (a prova contraria sui capp. 23 e 25 della Memoria CTP) Vero che , Controparte_7 [...]
e nel periodo di vigenza della loro carica di amministratori di CP_5 CP_66 CP_3
10 erano a conoscenza del rapporto contrattuale fra e , di cui al doc. CP_3 Controparte_67 47 attrice che si rammostra al teste;
7) (a prova contraria sui capp. 23 e 25 della Memoria CTP) Vero che , Controparte_7 [...]
e nel periodo di vigenza della loro carica di amministratori di CP_5 CP_66 CP_3 approvavano la corresponsione a delle somme di cui al doc. 49 attrice che Controparte_67 si rammostra al teste. Si indicano quali testimoni sui capitoli di prova sopra formulati gli stessi già indicati per i capitoli a prova diretta di cui sopra e, in aggiunta, i sigg. amministratore e responsabile Tes_10 acquisti di Signor, amministratore e legale rappresentante di Complast Controparte_68 CP_69 Italia S.r.l.; , titolare Ocsa S.p.a. CP_70 in ogni caso dichiarare tenuta e condannare alla rifusione integrale in favore dei convenuti delle spese CP_1 di lite del presente giudizio, oltre IVA e CPNA.
****** in via istruttoria si insiste per l'ammissione delle istanze istruttorie formulate nel corso del giudizio di primo grado e sopra ritrascritte;
in ogni caso in totale riforma della sentenza del Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in materia di Imprese n. 563/2024, emessa nella causa iscritta al n. 3504/2022 R.G., dichiarare tenuta e condannare alla rifusione integrale in favore dei convenuti delle spese di lite del giudizio CP_1 di primo grado e del giudizio di appello, oltre accessori.
Per l'appellata:
1) dichiararsi inammissibile o comunque rigettarsi, perché infondata in fatto e in diritto, ogni domanda avversaria e confermarsi la sentenza impugnata;

2) in subordine, ridursi il risarcimento del danno preteso ex adverso all'importo risultante di giustizia;

3) vittoria di spese e compensi, oltre 15% rimb. forf. spese generali.
MOTIVI DELLA DECISIONE conveniva, davanti al Tribunale di Venezia, sezione specializzata in CP_1
materia di impresa, e affinché, accertato Parte_1 Parte_2
l'inadempimento di , fossero risolti i patti parasociali del 20 Parte_1
febbraio 2018 e del 15 ottobre 2019.
Le parti erano socie di Dimap s.r.l. ( con quota del 61% del capitale;
CP_1
con quota del 35% del capitale;
con quota del 4% Parte_2 Parte_1
del capitale).
Con i suddetti patti parasociali le parti si accordavano per le nomine degli amministratori e del responsabile amministrativo e commerciale, mentre Parte_1
11 avrebbe dovuto consentire il subentro dei nuovi responsabili nella gestione Pt_1
dei rapporti commerciali, e ciò in vista dell'esercizio di un diritto di opzione c.d. put, che avrebbe consentito ai soci di minoranza di Dimap s.r.l. di cedere a CP_1
le loro quote sociali.
[...]
L'attrice affermava che si era reso inadempiente agli obblighi Parte_1
assunti, poiché aveva: - tentato di convincere a cessare le forniture Parte_9
di poliuretano termoplastico a Dimap s.r.l., con l'intenzione di convogliare il commercio del materiale su una nuova società, che sarebbe stata da lui costituita una volta che fosse uscito da Dimap s.r.l.; - interrotto i rapporti con la fornitrice
NT; - assunto alle dipendenze di Dimap s.r.l., quale addetto alle vendite, tale legato alla concorrente Primpex s.p.a. era agente Persona_7 Per_7
responsabile del Centro Nord Italia e sales manager di Primpex s.p.a., nonché coniuge di presidente del c.d.a. di detta società); - rifiutato di Controparte_59
definire un sistema retributivo premiale a favore dei dipendenti di Dimap s.r.l.
Si costituivano in giudizio e chiedendo il rigetto Parte_1 Parte_2
della domanda dell'attrice e, in via riconvenzionale, che fosse accertato il legittimo esercizio in via anticipata di “opzione put” prevista dal patto parasociale del 2019
(con conseguente trasferimento da a Sacme s.r.l. della quota del Parte_2
35% del capitale sociale di Dimap s.r.l. per il corrispettivo di Euro 10.517.023 e da a Sacme s.r.l. della quota del 4% del capitale sociale di Dimap Parte_1
s.r.l. per il corrispettivo di Euro 1.201.945) o comunque che fosse pronunciata sentenza ex art. 2932 c.c. di trasferimento di dette quote sociale di Dimap s.r.l. e controparte fosse condannata al pagamento del relativo corrispettivo, nonché al risarcimento del danno per l'inadempimento degli obblighi dei patti parasociali.
I convenuti negavano l'inadempimento e sostenevano che, poiché Parte_1
era stato revocato dal ruolo di amministratore di Dimap s.r.l. senza giusta causa, essi avevano diritto di esercitare anticipatamente l'opzione put.
Assunte prove orali, con sentenza n. 563/2024, depositata il 22 febbraio 2024, il
Tribunale di Venezia, sezione impresa, dichiarava la risoluzione per inadempimento
12 di del patto parasociale del 15 ottobre 2019, rigettando la Parte_1
domanda di risoluzione per inadempimento del patto parasociale del 20 febbraio
2018. Erano altresì respinte tutte le domande riconvenzionali dei convenuti.
Il Tribunale riteneva che “l'affare NT e l'approvazione del sistema premiale” non avessero nulla a che fare con gli obblighi discendenti dai patti parasociali. Era invece dimostrato il grave inadempimento di al patto del 2019, poiché Parte_1
egli aveva conservato per sé, anziché consentire l'affiancamento di altra persona, la gestione del rapporto con ed aveva nominato, quale addetto alle vendite, CP_11
pur conoscendo i rapporti di quest'ultimo con la concorrente Persona_7
Primpex.
Il Tribunale affermava che l'inadempimento del secondo patto parasociale non si rifletteva sul primo, che regolava “la vita sociale”.
In ragione dell'accertato inadempimento di e della sua revoca per Parte_1
giusta causa (vicenda già conosciuta da un collegio arbitrale in procedimento promosso da nei confronti di Dimap s.r.l., conclusosi con il rigetto Parte_1
delle domande di ), non poteva essere esercitata l'opzione put: opzione Parte_1
che comunque veniva meno con la risoluzione del patto parasociale che la contemplava. Erano pertanto respinte le domande riconvenzionali dei convenuti.
Con atto di citazione notificato il 25 marzo 2024, e Parte_1 Parte_2
proponevano appello, sostenendo che non vi era stato inadempimento, mentre
[...]
era stata a rendersi inadempiente, revocando l'amministratore. Ne CP_1
discendeva il diritto all'esercizio anticipato dell'opzione put e la fondatezza delle pretese risarcitorie.
Gli appellanti chiedevano che, in totale riforma dell'impugnata sentenza, fosse rigettata la domanda dell'attrice e fossero accolte le domande già da loro formulate nel primo grado di giudizio.
Si costituiva nel giudizio di appello chiedendo che l'impugnazione CP_1
fosse dichiarata inammissibili o comunque rigettata.
13 L'appellata ribadiva che aveva tentato di sottrarre a Dimap s.r.l. l'unico Parte_1
fornitore di poliuretano termoplastico ( , il cui rapporto garantiva il 50% del CP_11
margine operativo;
aveva inoltre assunto “legato a doppio filo alla Persona_7
concorrente Primpex s.p.a.”.
Con ordinanza 4 luglio 2024 erano fissati i termini di cui all'art. 352 c.p.c. e la causa era rimessa in decisione all'udienza del 30 ottobre 2025.
Ciò premesso, il Collegio ritiene che l'appello non sia fondato e non possa trovare accoglimento per le ragioni di seguito indicate.

1. Si rileva preliminarmente che l'atto di citazione in appello difetta dei requisiti di sinteticità e chiarezza richiesti dall'art. 342 c.p.c.
Non s'individuano specifici motivi d'impugnazione, ma un unico motivo, ripetuto per decine di pagine, con cui si nega l'inadempimento di e si offre Parte_1
una diversa ricostruzione della vicenda, lamentando che il Tribunale di Venezia abbia errato nella valutazione delle prove. DAla negazione dell'inadempimento di
, gli appellanti fanno poi discendere il legittimo esercizio del diritto di Parte_1
opzione di cessione delle quote, che il patto parasociale del 2019 consentiva anticipatamente qualora fosse stato revocato dalla carica di Parte_1
amministratore di Dimap s.r.l. senza giusta causa.
Si rileva inoltre l'inammissibilità della riproposizione, nelle rassegnate conclusioni, delle istanze istruttorie formulate nel primo grado di giudizio, atteso che le prove sono state ammesse e assunte. Gli appellanti non chiariscono se vi siano state richieste istruttore disattese dal primo giudice e, in ogni caso, non formulano sul punto un motivo specifico di doglianza.

2. Si esaminano separatamente i due inadempimenti che il Tribunale di Venezia ha ascritto a . Parte_1
Non si considerano, invece, le rimanenti contestazioni che vennero mosse all'amministratore delegato (rifiuto dell'adozione di un sistema retributivo premiale per i dipendenti;
ostacoli frapposti agli accordi commerciali con , CP_71
sulle quali pure gli appellanti a lungo si soffermano nelle loro difese. Il Tribunale di
14 Venezia ha escluso che tali ulteriori contestazioni costituissero inadempimento dell'accordo parasociale del 15 ottobre 2019, e sulla decisione non vi è stata proposizione d'impugnazione incidentale da parte di CP_72
. si era obbligato a rendere partecipe , nuovo
[...] Parte_1 Parte_3
responsabile commerciale di Dimap s.r.l., delle trattative commerciali con i fornitori, tra cui il più importante era (v. clausola 3.2.1., punto iii, Parte_9
dell'accordo parasociale).
Gli appellanti ammettono che non fu coinvolto nella relazione Parte_3
commerciale del fornitore ma affermano che ciò dipese dal fatto che il CP_11
predetto non aveva esperienza e conoscenza del mercato del poliuretano (così a pag.
18 dell'atto di citazione in appello).
La mancanza di esperienza non giustifica l'esclusione di designato Pt_3
responsabile commerciale da che sarebbe dovuta divenire socia unica CP_1
di Dimap s.r.l. e quindi assumerne il controllo esclusivo della società.
Non spettava a valutare le competenze di e decidere di tenerlo Parte_1 Pt_3
lontano dal principale fornitore della società ( era il fornitore esclusivo di Parte_9
poliuretano termoplastico, la cui rivendita garantiva a il 50% dei ricavi). CP_3
Contraddice poi l'asserita mancanza di esperienza di il fatto, dedotto dagli Pt_3
stessi appellanti, che egli interagisse “direttamente e in piena autonomia” (così a pag. 31 dell'atto di citazione) con i numerosi clienti di Dimap s.r.l.; ma anche il fatto che si trattasse del rapporto commerciale, ossia di conoscere il fornitore e creare un rapporto di fiducia commerciale con lo stesso, poiché le questioni tecniche erano affrontate da , dipendente di (il quale ha riferito di avere sempre Tes_1 CP_3
fatto riferimento al solo , dal quale riceveva, a sua discrezione, un premio Parte_1
annuale). sarebbe così stato - secondo le allegazioni dell'appellante - capace Pt_3
di vendere il poliuretano, ma non di comprarlo.
Del resto, non invitò ad indicargli altra persona, in luogo di Parte_1 CP_1
che potesse affiancarlo allo scopo di consentire il graduale avvicendamento Pt_3
nella gestione del rapporto commerciale con il fornitore di poliuretano.
15 Allo stesso tempo il Tribunale ha evidenziato lo stretto rapporto, anche di natura personale, che legava a , dirigente di legame Parte_1 Persona_11 CP_11
altrettanto stretto vi era tra e , all'epoca dipendente di Parte_1 Persona_4
CP_11
La decisione di di escludere dai rapporti commerciali con ha Parte_1 Pt_3 CP_11
perciò costituito un grave inadempimento, poiché ostacolò l'attuazione del programma concordato con il patto parasociale.
Invero, la ragione per cui si è reso inadempiente alla clausola 3.2.1. del Parte_1
patto parasociale del 2019 non ha a che vedere con l'inesperienza di Pt_3
Il motivo per cui continuò, fino alla revoca dalla funzione di Parte_1
amministratore, ad intrattenere in modo esclusivo il rapporto commerciale con CP_11
è stato convincentemente accertato dal Tribunale. Esso consistette nell'intenzione di
“stornare” il fornitore e di costituire, dopo la cessione delle quote di Dimap s.r.l. a una nuova società che acquistasse il poliuretano da Altrimenti CP_1 CP_11
detto, un'attività concorrenziale con la società di cui si Controparte_73
accingeva a cedere le quote.
Il fatto, già accertato in altra sede processuale (giudizio arbitrale promosso dallo stesso , conclusosi con lodo del 18 settembre 2023 del collegio composto Parte_1
dagli avv.ti Andrea Zorzi, Silvia Ceci e Piero Reis, che hanno dichiarato la validità della deliberazione di revoca per giusta causa di dalla carica di Parte_1
amministratore), trova conferma nelle testimonianze assunte.
Come rilevato dal Tribunale: “Per altro verso i convenuti tentano di accreditare la tesi che il mancato coinvolgimento del nel rapporto con derivasse da Pt_3 CP_11
una decisione a quattro di , (consigliere in CdA Parte_1 Controparte_5
di espresso da all'epoca della sottoscrizione del secondo patto CP_3 CP_1
parasociale), stesso e il dipendente di . Il capitolo di Pt_3 CP_11 Persona_4
prova (23) secondo cui i suddetti avrebbero concordato che il rapporto fra e CP_3
fosse intrattenuto per dal dipendente e per dal CP_11 CP_3 Tes_1 CP_11
non ha trovato conferma alcuna. DA testimoniale è invece emerso che Per_4
16 e , dipendenti commerciali, avevano rapporti fra loro, evidentemente Tes_1 Per_4
a livello operativo;
ma ciò non toglie che il non sia mai stato introdotto a Pt_3
questo rapporto di fornitura, men che meno con il Per_11
I convenuti, riguardo a questo addebito, e più in generale riguardo al mancato coinvolgimento del anche nei rapporti con i clienti, allegano che alla data di Pt_3
interruzione del rapporto di gestione fra e , cagionato da revoca CP_3 Parte_1
assembleare di quest'ultimo in data 20/5/2022, non fosse ancora decorso il tempo ordinario fissato in patti per l'esercizio dell'Opzione Put, sì che in assenza di revoca avrebbe avuto ancora un anno circa di tempo (fino alla Parte_1
approvazione del bilancio 2022 di per onorare il compito. CP_3
In realtà, i patti erano congegnati per fare subentrare senza alcun indugio gli uomini di era anche responsabile commerciale di questa) nella CP_1 Pt_3
gestione dei rapporti esterni, con clienti e fornitori, di il fatto che dalla data CP_3
del patto parasociale del 2019 e fino alla revoca di da Parte_1
amministratore (oltre due anni e mezzo) un fornitore strategico non fosse stato mai messo in contatto con , né nei soggetti apicali né nei dipendenti che per esso Pt_3
trattavano correntemente con non trova alcuna giustificazione e costituisce CP_3
grave inadempimento ai patti.
La cosa assume un rilievo ancora più rilevante se si guarda al tentativo di storno del fornitore da parte di , fatto ritenuto provato dal lodo e qui CP_11 Parte_1
invero emergente in modo chiaro dal testimoniale.
Il teste , il commerciale di che curava i rapporti (a livello Tes_1 CP_3
amministrativo) con ha confermato integralmente il capitolo dedotto da parte CP_11
attrice sul punto ( 7: “vero che il 17.03.2022 a Corropoli, nella sede di Parte_6
proponeva a fondatore e legale
[...] Parte_1 Testimone_7
rappresentante di di costituire nel 2023, dopo l'uscita da una Pt_6 CP_3
nuova iniziativa imprenditoriale per sottrarre a il giro d'affari della CP_3
Contr distribuzione del di , e che rispondeva di non essere CP_11 Testimone_7
interessato”). La testimonianza non risente in alcun modo, sotto il profilo della
17 credibilità, dal fatto che il , come da altri dichiarato, si allontanò in alcuni Tes_1
momenti dell'incontro: il teste non è stato affatto chiamato a garantire la perduranza di una certa circostanza per tutta la durata dell'incontro, caso nel quale la sua provvisoria assenza potrebbe inficiare la utilità della testimonianza;
ma, invece, è stato chiamato a riferire di un fatto puntuale accaduto durante l'incontro.
Di tale abboccamento ha riferito anche il (Su 7: “Ricordo una cosa del Tes_7
genere, non ricordavo la data, mi chiese se in caso ci fossero stati dei problemi lo avremmo assistito con la mia azienda, riguardo alla acquisizione della rivendita del materiale”) e alla rilettura ha fornito elementi che non riducono la precisione della proposta ma anzi collocano e giustificano la percezione della proposta nell'area dei fatti sociali, qui ben noti, e noti al dichiarante ( non parlò di sottrarre, Parte_1
parlò di assistenza in caso di problemi: sapevo che avevano problemi fra soci, e io ritenni che si riferisse a quello;
non ricordo che avesse parlato di fare Parte_1
una nuova società”). riferisce di averne avuto sostanziale Parte_3
conferma dallo stesso , riferendo il proprio ragionamento esplicativo della Tes_7
risposta avuta, e non affatto irragionevole ( Su 8: “Ricordo che in una visita a
[...]
gli dissi che avevo saputo che gli avevano proposto di sviare il business del Tes_7
TPU da e lui me lo confermò, e disse di avere rifiutato;
stavamo parlando CP_3
della situazione di e in generale, e gli feci questa domanda” ADR: CP_1 CP_3
“Davo per scontato di cosa si trattasse, perché era l'unico che Parte_1
poteva fare una simile proposta al ADR: “Non fu fatto espressamente il Tes_7
nome di ”). Il fatto che il abbia poi chiaramente Parte_1 Pt_3
riconosciuto di avere già nutrito sospetti al proposito non appare affatto una gratuita illazione, dato che questa poteva essere una spiegazione della mancata presentazione di tale fornitore, a distanza di anni dalla propria nomina a responsabile commerciale di CP_3
La particolare vicenda costituisce un episodio nell'ambito di una sostanziale CP_11
omissione da parte di riguardo anche al punto i) del par. 3.2.1., Parte_1
riguardante i clienti “direzionali” (quelli non seguiti da agenti ma direttamente da
18 organi o dal Presidente ) cui il avrebbe dovuto essere presentato e CP_3 Pt_3
alla cui gestione avrebbe dovuto essere reso partecipe, con progressiva presa in carico e negoziazione. Tale era l'impegno contrattuale, che implicava una attività di avvicinamento fattuale del alla clientela di Non ha dunque alcuna Pt_3 CP_3
rilevanza il fatto, genericamente allegato e posto dai convenuti a propria difesa, secondo cui , uomo conosceva già gran parte dei clienti che Pt_3 CP_1 CP_3
erano comuni a o il fatto che essendo avvenuta l'integrazione dei sistemi di CP_1
business intelligence (punto iv) di 3.2.1) e dunque dei flussi informativi fra le due società, null'altro occorresse all'adempimento: il punto i) allude chiaramente ad un'opera di presentazione e introduzione personale del , come uomo di Pt_3
oltre che di a clienti e fornitori di Deviante e irrilevante la CP_3 CP_1 CP_3
questione del dissenso fra e sull'assegnazione di parte della Pt_3 Parte_1
clientela ad agenti proposta dal (forse per rimediare alla CP_3 CP_1 Pt_3
propria mancata introduzione a tali clienti).
Almeno in parte pretestuosa e certamente esagerata la questione della indisponibilità del agli incontri: premesso che fungeva da Pt_3 Pt_3
responsabile commerciale sia per che per – e dunque non poteva CP_1 CP_3
certo garantire una disponibilità piena in – non ha trovato conferma la tesi CP_3
dei convenuti secondo cui era in solo un giorno la settimana (testi Pt_3 CP_3
, ). Il ha peraltro chiaramente ammesso che nel caso Tes_11 Tes_9 Pt_3 Pt_3
di alcuni clienti non fu possibile organizzare gli incontri, intesi come incontri individuali, non sottraendosi al vero: ma è anche vero che parte convenuta ha dedotto e dato prova del fatto che siano stati presentati al ben pochi clienti, Pt_3
per il resto rappresentando essa largamente solo l'uso di fare pranzi di lavoro ai quali sarebbe stato invitato anche il . Ma queste occasioni conviviali, che Pt_3
appaiono essere state parte integrante del sistema relazionale del Presidente (vi sarebbero stati addirittura tre pranzi per presentare il ad agenti e clienti) Per_7
da sole non concretano certo l'adempimento, o il tentativo di dare adempimento,
19 agli impegni di presentare e introdurre il ai clienti – e si intende ai singoli Pt_3
clienti, in occasioni adeguate all'approfondimento del rapporto”.
Rilevante è la testimonianza di , legale rappresentante di Testimone_7
Termplast s.r.l. A lui si rivolse per chiedergli se, con la sua azienda, lo Parte_1
avrebbe assistito per l'acquisizione del poliuretano di da rivendere. CP_11 Tes_7
ha aggiunto che gli disse che aveva problemi con i soci. Quali fossero Parte_1
tali problemi non è dato sapere, ma è certo che , una volta cedute le quote Parte_1
di Dimap s.r.l., non avrebbe potuto, neppure per interposta persona, ricevere forniture di poliuretano da ha riferito che , da lui CP_11 Parte_3 Tes_7
interpellato, gli confermò di avere rifiutato la proposta di . Parte_1
È dunque dimostrato che aveva intenzione di sottrarre il fornitore a Parte_1 CP_11
il che spiega perché, rendendosi inadempiente al patto parasociale, tenne CP_3
lontano da Pt_3 Parte_9
Il fatto che la sottrazione non si sia concretizzata è conseguenza dell'allontanamento di dal ruolo di amministratore di Dimap s.r.l. (reso possibile dal fatto che Parte_1
interessata ad acquisire la totalità delle quote sociale, già aveva CP_1
acquisito da e dalle sue società la quota del 61% del capitale). Parte_1
È poi irrilevante l'asserzione degli appellanti, secondo cui il rapporto di distribuzione sarebbe stato trasferito a e ora se ne occuperebbe CP_1 Tes_1
trattandosi di fatti successivi all'inadempimento di . Peraltro, non Parte_1
corrisponde al vero che il rapporto sia stato “trasferito”, atteso che è receduta CP_11
dalla “concessione di vendita” con proprio a causa delle irregolarità CP_3
compiute da d'intesa con , già collaboratore di Parte_1 Persona_4
ma da essa allontanato (v. la lettera di datata 2 ottobre 2023). CP_11 Parte_9
denunciò che , d'intesa con , si serviva, in violazione degli CP_11 Parte_1 Per_4
accordi con il fornitore, di un agente che altri non era che la moglie dello stesso
, tale . In tal modo furono incassate consistenti Per_4 Controparte_67
provvigioni da e consorte con danno per la quale non aveva Per_4 CP_3
necessità di servirsi della moglie di per vendere il poliuretano in Piemonte, Per_4
20 Liguria e Valle d'TA (se non per conservare un rapporto privilegiato con il responsabile di . CP_11

2.2. Altrettanto grave fu l'assunzione, disposta da , senza Parte_1
consultarsi con di quale nuovo responsabile degli CP_1 Persona_7
agenti di commercio al posto di (il quale non doveva essere Parte_5
sostituito, bensì affiancato “al fine di garantire il ricambio generazionale senza pregiudizio per la società”: clausola 3.2.1., punto ii, del patto parasociale).
Non vi è prova che della scelta fossero stati previamente informati i consiglieri e La comunicazione venne loro data a fatto compiuto, ossia in data 10 CP_66 CP_2
novembre 2021 (v. verbale del c.d.a. doc. 10 fasc. convenuti, in cui si legge che informò il consiglio che dal 1° ottobre 2021 aveva iniziato a lavorare per Parte_1
“un venditore con grande esperienza”, subito proponendo CP_3 Persona_7
che fosse incluso “nel sistema del meccanismo premiante”). ne Parte_3
venne invece a conoscenza il 1° novembre 2021 (con mail 1° novembre 2021,
comunicò a che “è oggi tra le nostre forze di Parte_1 Pt_3 Persona_7
vendita”: doc. 29 fasc. convenuta).
Non può essere un caso che assunse che era agente responsabile Parte_1 Per_7
del Centro Nord Italia e sales manager di Primpex s.p.a. e coniuge di CP_59
presidente del c.d.a. di detta società, concorrente di Dimap s.r.l.
[...]
(entrambe le società vendono materie plastiche: in particolare, come documentato da
Primpex s.p.a. vende il [doc. 18 e 19 fasc. di primo grado], CP_1 Parte_10
altro polimero che, non diversamente dal poliuretano, si presta allo stampaggio).
Non è perciò credibile che abbia avuto l'indicazione del nome di Parte_1 Per_7
da un cliente (tale ) e non si sia informato sulla persona che volle Testimone_8
assumere per un incarico di tale importanza.
Nel giudizio arbitrale affermò di avere ignorato i rapporti di Parte_1
con Primpex s.r.l. La circostanza è palesemente smentita dalla mail 1° Per_7
novembre 2021, che inviò a in cui si legge che “l'azienda per cui Parte_1 Pt_3
21 [ lavorava, vendeva quantità superiori alle nostre” (doc. 29 fasc. Per_7
convenuta).
Il fatto fu potenzialmente dannoso per Dimap s.r.l. Infatti, avrebbe potuto Per_7
indirizzare i clienti di Dimap s.r.l. verso Primpex s.p.a. e, comunque, sarebbe stato da approfondire (approfondimento che non compì e non portò Parte_1
all'attenzione di la compatibilità del ruolo di agente di Primpex s.p.a. CP_1
con quello di responsabile degli agenti di Dimap s.r.l.
Dopo la revoca di , i nuovi amministratori di Dimap s.r.l. tentarono di Parte_1
rimediare all'ingresso in azienda di (il che, peraltro, dimostra che non era Per_7
così utile come aveva comunicato alla riunione del consiglio di Parte_1
amministrazione del 10 novembre 2021).
La controversia fu risolta con il verbale di conciliazione del 12 luglio 2022. In esso, dopo che le parti (dunque lo stesso diedero atto che il dipendente Persona_7
era coniugato con il presidente del consiglio di amministrazione “di una delle maggiori concorrenti della società, per la quale concorrente egli ricopre anche un significativo incarico in ambito commerciale”, si accordarono per limitare l'azione commerciale di a una lista di clienti e a quelli nuovi che avrebbe rinvenuto, Per_7
con esclusione di altro elenco di clienti che sarebbero stati gestiti dalla direzione (a venne altresì limitato l'accesso informatico ai dati dei soli clienti a lui Per_7
assegnati).
Tale accordo, prevenendo la lite, conferma la sussistenza del conflitto d'interessi, e riduce il ruolo di all'interno di Dimap s.r.l., rimediando alla Persona_7
condotta di . Parte_1
Dunque, con l'assunzione di compiuta per finalità che non ha Per_7 Parte_1
inteso riferire, il predetto si è reso inadempiente al patto parasociale: inadempimento tanto più grave se si considera che il presidente del consiglio di amministrazione,
lo aveva invitato, nel rispetto del patto, appena due mesi prima CP_2
dell'assunzione di “a stabilire entro quando potrà concludersi Per_7
l'affiancamento di , con il relativo affidamento a Parte_11 Parte_12
22 ad altri funzionari del gruppo di tutti i clienti da lui gestiti” (v. lettera 27 luglio
2021: doc. 11 fasc. convenuta), ossia ad affiancare con o con altro Pt_5 CP_2
funzionario del gruppo, e non ad assumere un estraneo, tantomeno in rapporti con una società concorrente.

2.3. In definitiva, si è reso gravemente inadempiente agli obblighi Parte_1
assunti con l'accordo parasociale del 15 ottobre 2019, il che ne giustifica la risoluzione.
Da ciò consegue, come già affermato dal Tribunale di Venezia, il rigetto delle domande di esercizio dell'opzione put o di pronuncia ex art. 2932 c.c. di trasferimento delle quote sociale di e di a Parte_1 Parte_2 CP_1
Ciò a prescindere dal fatto che l'impugnazione del lodo arbitrale, che ha
[...]
accertato la giusta causa di revoca di dalla carica di amministratore Parte_1
delegato di Dimap s.r.l., sia stata respinta da questo stesso collegio con separata decisione (secondo gli appellanti, sarebbe proprio tale revoca, in quanto non deliberata per una giusta causa, che avrebbe loro consentito l'esercizio anticipato del diritto di opzione put).

3. In conclusione, l'appello dev'essere interamente rigettato con conseguente conferma della sentenza n. 563/2024 del Tribunale di Venezia, sezione specializzata in materia di impresa.
Le spese processuali del grado seguono la soccombenza.
Le spese si liquidano come in dispositivo, applicando i parametri medi previsti dal d.m. n. 147/2022 per le cause di valore indeterminabile di media complessità (valore indeterminabile dichiarato dagli appellanti senza alcun rilievo da parte dell'appellata), con esclusione di un compenso per la fase istruttoria, che non si è tenuta.
Sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater, d.p.r. 30 maggio 2002, n.
115, con conseguente obbligo in capo all'appellante di versare ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.
23

P.Q.M.


La Corte di Appello di Venezia, sezione specializzata in materia di impresa, definitivamente decidendo la causa civile di appello n. 527/2024 r.g.a. promossa con atto di citazione da unipersonale (appellanti) nei Parte_13
confronti di (appellata), ogni contraria domanda ed eccezione disattesa, CP_1
così ha deciso:
1) rigetta l'appello e, per l'effetto, conferma la sentenza n. 563/2024, depositata il 22 febbraio 2024 dal Tribunale di Venezia, sezione specializzata in materia di impresa;

2) condanna gli appellanti, in solido tra loro, a rifondere all'appellata le spese processuali del grado, che liquida in complessivi Euro 8.470,00 per compensi, oltre spese generali, iva e cpa nella misura di legge;

3) dichiara che sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater, d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115, con conseguente obbligo in capo all'appellante di versare ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.
Venezia, 31 ottobre 2025.
Il Presidente
(dott.ssa Gabriella Zanon)
Il Consigliere est.
(dott. Alessandro Rizzieri)
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