N. R.G. 802/2025
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione quarta civile nelle persone dei seguenti magistrati: dott.ssa Irene Lupo Presidente dott.ssa Francesca Vullo Consigliera rel. est. dott.ssa Cristina Giannelli Consigliera ha pronunciato il seguente
DECRETO nella causa iscritta al n. r.g. 802/2025 promossa in grado d'appello
DA
(C.F. ), con il patrocinio Parte_1 C.F._1 dell'avv. TURCO GIANNI elettivamente domiciliato in VIA MONTE GRAPPA 9/B ARESE presso il difensore avv. TURCO GIANNI
Reclamante
CONTRO
E ABBIA INTERESSE Controparte_1 CP_2
Reclamati
avente ad oggetto: Altri istituti di V.G. e procedimenti camerali in materia di fallimento pagina 1 di 5 sulle seguenti conclusioni:
Per Parte_1
Voglia l'ill.ma Corte d'Appello adita, in considerazione di quanto rilevato ed in accoglimento del presente reclamo riformare la sentenza emessa dal Tribunale di Milano in data 10.07.2025 e notificata dalla cancelleria in data 22.08.2025 e per l'effetto, riconosciuta l'ammissibilità dalla procedura di liquidazione controllata, adottare i provvedimenti di cui all'art. 270 CCII e nello specifico:
- dichiarare l'apertura della procedura di liquidazione controllata in capo alla signora , al fine di consentire un soddisfacimento dei Parte_2 creditori, con le modalità previste dalla legge mediante la liquidazione di tutto il patrimonio disponibile e di quello che dovesse eventualmente sopravvenire nel corso della durata della liquidazione, dall'apertura della procedura stessa.
- nominare il Liquidatore che per ragioni opportunità potrebbe essere il medesimo Professionista nominato con la qualifica di Organismo di Composizione della Crisi per la gestione delle rispettive posizioni;

- ordinare al debitore il deposito entro i termini di legge dei bilanci e delle scritture contabili (se società o soggetto tenuto alle scritture contabili), ovvero le dichiarazioni dei redditi già allegate al ricorso, nonché l'elenco dei creditori (come già allegato al ricorso introduttivo);
- disporre che, sino al momento in cui il provvedimento di omologazione diventa definitivo, non possano, sotto pena di nullità, essere iniziate o proseguite azioni cautelari o esecutive né acquistati diritti di prelazione sul patrimonio oggetto di liquidazione da parte dei creditori aventi titolo o causa anteriore, con interruzione e sospensione di quelle in corso;

- stabilire idonea forma di pubblicità della domanda e della sentenza, mediante inserimento nel sito internet del Tribunale, nonché l'annotazione nel Registro delle Imprese se presente impresa in essa registrata;

- ordinare l'esclusione dalla liquidazione delle somme necessarie per sostenere il proprio mantenimento personale, ed in particolare, per tutta la durata della procedura, l'importo dello stipendio percepito dalla signora Pt_1 per l'ammontare di € 1.900,00 (eventualmente con specifica istanza successiva all'apertura della liquidazione controllata, come previsto dal CCII).
Per E CHIUNQUE NE ABBIA INTERESSE Controparte_1

pagina 2 di 5 In fatto e in diritto Con decreto del 10.07.2025 il tribunale di Milano ha dichiarato l'inammissibilità del ricorso di apertura della liquidazione controllata presentato in proprio da
. Parte_1
Il primo giudice, partendo dalla premessa che la ricorrente aveva chiesto l'ammissione alla procedura in qualità di socia illimitatamente responsabile di una società di persone inattiva e non cancellata dal registro delle imprese, sia per i propri debiti personali che per quelli sociali, è giunto a tale conclusione sulla base del rilievo che – in assenza di analoga iniziativa della società – l'esito finale della liquidazione controllata, ossia l'esdebitazione del debitore istante, si porrebbe in violazione dell'art. 2740 c.c. nell'ipotesi in cui “sussistano debiti anche sociali di società con soci illimitatamente responsabili, dovendosi comprendere, come noto, anche il patrimonio dei soci nell'ambito della garanzia patrimoniale generica della società, stante i debiti comuni che attengono tanto alla massa sociale che a quella personale”. Avverso detto decreto ha proposto reclamo . Parte_1
Nessuno si è costituito e, all'udienza del 13.11.2025, la Corte si è riservata di decidere. Nel reclamo si lamenta che:
-il tribunale non ha considerato che l'art. 2288 c.c., come modificato dal CCII, nel prevedere un'ipotesi di recesso ex lege del socio illimitatamente responsabile ammesso alla procedura di liquidazione controllata, rende ammissibile la relativa domanda senza distinzione tra società decotta e in bonis;
-il tribunale ha erroneamente configurato una violazione dell'art. 2740 c.c. avendo omesso di considerare che il socio rimane comunque responsabile con il suo patrimonio anche per le obbligazioni sociali;

-altra giurisprudenza di merito si sarebbe pronunciata in senso contrario accogliendo il ricorso presentato dal socio illimitatamente responsabile.
***
Ad avviso della Corte, in assenza di una chiara indicazione contraria nella disciplina contenuta nel codice della crisi e dell'insolvenza, il socio illimitatamente responsabile non può avvalersi della procedura di liquidazione controllata per la composizione unitaria dei propri debiti personali e sociali, fatta salva l'ipotesi in cui sia decorso un anno dalla data di cancellazione della società dal registro delle imprese a norma dell'art. 33 CCII. La tesi sostenuta dalla reclamante non trova conforto normativo. pagina 3 di 5 La modifica dell' art. 2288 c.c. introdotta dal codice della crisi laddove prevede, come ipotesi di esclusione di diritto dalla società di persone, accanto al caso del socio nei confronti del quale è stata aperta o al quale è stata estesa la procedura di liquidazione giudiziale, quella del socio nei cui confronti è stata aperta o al quale è stata estesa la procedura di liquidazione controllata, deve essere letta in maniera coerente con la ratio della norma di “preservare la società "in bonis" dagli effetti dell'insolvenza personale del socio” (Cass. Sez. 1, 01/07/2008, n. 17953). La norma pertanto è inconferente rispetto al caso opposto in cui venga chiesta la liquidazione controllata di un socio di una società in condizioni di insolvenza, evenienza in cui l'esigenza è invece quella di trattare unitariamente il complesso dei debiti della società e del socio illimitatamente responsabile. Non è poi corretto l'osservazione della reclamante secondo cui il socio, una volta aperta la propria personale procedura di liquidazione controllata, risponderebbe con il proprio patrimonio anche dei debiti sociali. L'assenza di una procedura concorsuale nei confronti della società pregiudica una valutazione complessiva della situazione debitoria della società e, d'altro canto, ammettere l'accesso alla liquidazione controllata del socio illimitatamente responsabile in maniera indipendente dalla società – come correttamente rileva il Tribunale - consentirebbe al socio di esdebitarsi dalle obbligazioni sociali, anche nel caso in cui la società sia ancora in vita, così da compromettere irrimediabilmente la garanzia patrimoniale spettante ai creditori della società. La conclusione non può pertanto che essere nel senso che, sino a quando permane il vincolo sociale e la società non risulti cancellata dal registro delle imprese, il componimento della crisi e dell'insolvenza deve essere unico e comprendere l'universalità dei beni mediante i quali verranno regolati complessivamente i debiti della società e del socio. Il reclamo deve pertanto essere respinto. Nulla sulle spese.

P.Q.M.


La Corte di appello di Milano, definitivamente decidendo, ogni diversa e contraria istanza disattesa sul reclamo proposto da avverso il Parte_1 decreto emesso dal Tribunale di Milano in data 10.07.2025: 1. rigetta il reclamo e conseguentemente conferma il decreto del Tribunale di Milano emesso in data 10.07.2025;
pagina 4 di 5 2. dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della reclamante dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato di cui all'art. 13, comma 1-quater, DPR n. 115 del 2002, così come modificato dall'art. 1, comma 17, l. 24.12.2012 n. 228.
Così deciso in Milano il 13 novembre 2025
La Consigliera est Francesca Vullo
La Presidente Irene Lupo
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