REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
PRIMA SEZIONE CIVILE
composta dai magistrati dott. Guido Santoro Presidente dott. Federico Bressan Consigliere rel. dott. Francesco Petrucco Toffolo Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa di II° grado n. 2319/2023 R.G., promossa con atto di citazione d'appello notificato il 22.12.2023, vertente
TRA
, C.F. rappresentato e difeso dagli avv.ti Vieri Parte_1 C.F._1
TO e SC TO, con domicilio eletto presso i difensori, in Padova, via
G. CH n. 16, appellante/attore in primo grado
E
, C.F. , rappresentata e difesa dall'avv. Filippo CP_1 C.F._2
Marcello, con domicilio eletto presso il domicilio digitale del difensore:
, Email_1 appellata/convenuta in primo grado avente ad oggetto: appello avverso la sentenza del Tribunale di Venezia n.
1845/2023, pubblicata il 23.10.2023 a definizione del procedimento n. 9059/2021
R.G. Tribunale Venezia, in punto: declaratoria di nullità del provvedimento del
Tribunale di Venezia n. cronol. 6639/2020 del 10.7.2020 adottato in sede di volontaria giurisdizione che ha autorizzato la messa in liquidazione della società
Controparte_2 Controparte_3
e sulla scorta del fatto che l'istante avrebbe
[...] CP_4 CP_1 scorrettamente rappresentato di essere unica socia;

1 causa rimessa in decisione all'udienza dell'11.9.2025 in relazione alle seguenti conclusioni delle parti costituite:
➢ conclusioni di parte appellante [ ]: Parte_1
“In totale riforma dell'impugnata sentenza, accogliersi le conclusioni di cui all'atto di citazione in primo grado e più precisamente: 1) Accertarsi e dichiararsi che il provvedimento del Tribunale di Venezia del 7.7.2020 e depositato il 10.7.2020 n.
6639, con cui si autorizza lo scioglimento della società con nomina del liquidatore e autorizzazione alla vendita dei beni, è radicalmente nullo o inesistente e comunque inefficace per i motivi dedotti, revocarsi pertanto il provvedimento medesimo. 2)
Conseguentemente, dichiararsi nullo, inesistente, anche il verbale di scioglimento di società semplice e nomina del liquidatore redatto dalla sig.ra il CP_1
28.7.2020 e con firma autenticata dal Notaio , come in premesse Persona_1 descritto. 3) Ordinarsi al Conservatore del Registro delle Imprese di Venezia di procedere alla cancellazione delle iscrizioni, che si fondano sugli atti dichiarati nulli e comunque a regolarizzare la certificazione camerale secondo legge, ordinandosi di iscrivere la cancellazione della società dopo il decesso di , non essendo CP_2 stata ricostituita la pluralità dei soci ai sensi del D.P.R. 23.7.2004 n. 247. Spese e competenze rifuse di entrambi i gradi di giudizio, con richiesta di distrazione delle stesse in favore dei procuratori, i quali si dichiarano antistatari”;
➢ conclusioni di parte appellata [ ]: CP_1
“In via pregiudiziale: dichiarare l'inammissibilità dell'appello proposto da Parte_1 per violazione dei requisiti di forma previsti dall'art. 342 c.p.c.; nel merito: respingere l'impugnazione proposta da e, per l'effetto, confermare integralmente la Parte_1 sentenza del Tribunale di Venezia n. 1845/2023, pronunciata il 20 ottobre 2023 e pubblicata il 23 ottobre 2023. Con vittoria di spese, anche generali, e compenso professionale del presente grado di giudizio, oltre CNA ed IVA come per legge”.
I
Fatti di causa e svolgimento del processo.

1. Con atto di citazione ritualmente notificato il 6.12.2021, conveniva Parte_1 in giudizio avanti al Tribunale di Venezia chiedendo accogliersi le CP_1 seguenti domande: “1) Accertarsi e dichiararsi che il provvedimento del Tribunale di
Venezia del 7/07/2020 e depositato il 10/07/2020 n. 6639, con cui si autorizza lo scioglimento della società con nomina del liquidatore e autorizzazione alla vendita dei beni è radicalmente nullo o inesistente e comunque inefficace per i motivi dedotti. 2)
Conseguentemente, dichiararsi nullo, inesistente anche il verbale di scioglimento di società semplice e nomina del liquidatore redatto dalla signora il CP_1
2 28/7/2020 e con firma autenticata dal Notaio , come in premesse Persona_1 descritto. 3) Ordinarsi al Conservatore del Registro delle Imprese di Venezia di procedere alla cancellazione delle iscrizioni che si fondano sugli atti dichiarati nulli e comunque a regolarizzare la certificazione camerale secondo legge. 4)
Indipendentemente dalle domande di cui sopra, accertarsi e dichiararsi che CP_1
è erede pura e semplice di , essendo decaduta dal
[...] Persona_2 beneficio di inventario, avendo omesso di dichiarare l'esistenza di passività ancorché parzialmente non accertate con sentenza passata in giudicato”.
A fondamento delle ridette istanze allegava:
i) di essere usufruttuario della partecipazione pari al 2% del capitale sociale della società Azienda Agricola Ca' BI – Converso Benito Controparte_2 [...]
costituita il 27.6.1997, essendo nuda proprietaria Controparte_5
; CP_2
ii) che nonostante la formale attribuzione del solo diritto di usufrutto sulla predetta quota del 2%, il contratto sociale, come modificato con l'atto di cessione di quote registrato il 10.10.2001, gli aveva attribuito la qualità di socio, avendo egli ampiamente finanziato l'impresa collettiva e in ragione della necessità che alla società partecipasse soggetto avente la qualifica di coltivatore diretto, conducendo egli in proprio anche un'altra azienda agricola. A conferma della sua qualità di socio (di diritto) evidenziava di essere stato anche nominato amministratore della società, carica normalmente riservata alle parti del sodalizio sociale, avendo egli anche partecipato alle delibere societarie senza che gli venisse mai contestato lo status di socio;

iii) che nel tempo erano insorte controversie di natura societaria, tra cui, in particolare: - l'impugnazione della delibera di revoca dalla carica di amministratore;

- il giudizio promosso nei confronti della società e di (e quindi, a CP_2 seguito del decesso di questa, nei confronti della sua erede ), Persona_2 onde ottenere il riconoscimento giudiziale della sua partecipazione nella società per la quota del 59,59% o, in subordine, la pronuncia di sentenza ex art. 2932 c.c., con trasferimento delle quote sociali nella predetta complessiva quota, oggetto di tre contratti preliminari di cessione stipulati con i soci (causa tuttavia risoltasi negativamente dinanzi al Tribunale e poi alla Corte d'Appello e pendente dinanzi alla
Corte di Cassazione); - il giudizio promosso a seguito del decesso anche dell'altra socia, , nei confronti di , e quindi di Controparte_3 Persona_2 CP_1
, succeduta mortis causa a quest'ultima, con il quale aveva chiesto di accertare
[...] la sua qualità di unico socio superstite, con intestazione dei beni sociali a sé stesso;

3 iv) che , assumendo di essere, quale erede di , CP_1 Persona_2
l'unica socia rimasta della società (non potendosi Parte_2 secondo la ricostruzione univoca, sia in dottrina che in giurisprudenza, considerare l'usufruttuario quale socio), ed esponendo che: “ai sensi dell'art. 2272 n. 4) c.c. la società , Controparte_6 [...]
versa da tempo in una causa legale di CP_3 Controparte_7 scioglimento;
detta società è proprietaria del podere sito in Comune di Cavarzere
(VE) per la cui identificazione catastale si rimanda alle visure allegate al verbale di inventario;
al fine di provvedere al pagamento del creditori ereditari appare certamente opportuno porre formalmente in liquidazione la società onde procedere appunto alla liquidazione del beni e, con il ricavato, soddisfare detti creditori ereditari;
stante la convergenza di interessi, ritiene di poter nominare sè medesima liquidatore della società; nessuna opposizione è pervenuta da parte dei creditori ereditari”, aveva chiesto al Tribunale di Venezia “potendosi ritenere la formale messa in liquidazione della società quale atto in senso lato dispositivo e al fine di non incorrere in decadenza dal beneficio di inventario, di autorizzarla, quale unica socia, a porre formalmente in liquidazione la società con nomina della ricorrente quale liquidatore, salva ulteriore autorizzazione per la alienazione dei cespiti societari”;
v) che il Tribunale, con decreto in data 7/10.7.2020, aveva “incredibilmente” accolto il ricorso autorizzando “la ricorrente, quale unica socia dell'azienda
[...]
Controparte_2 Controparte_8
semplice, a porre in liquidazione la società, con nomina della ricorrente stessa
[...] quale liquidatore, al fine di liquidare, previa ulteriore autorizzazione del Tribunale, i cespiti societari per la soddisfazione dei creditori”, la quale, con atto in data
28.7.2020 vi dava attuazione con “Atto di scioglimento di società semplice e nomina liquidatore), ponendo la società in liquidazione, nominando sé stessa quale liquidatore;
vi) che non avrebbe però potuto decidere sulla liquidazione della CP_1 società senza richiedere il proprio consenso (e cioè il consenso del socio ), Parte_1 non potendo autoproclamarsi unica socia dell'Azienda Agricola Ca' BI ss, di talché il procedimento definito con il citato provvedimento del Tribunale di Venezia doveva ritenersi del tutto irregolare, donde la necessità di agire in sede contenziosa al fine di ottenere, con cognizione piena, la declaratoria di nullità, inesistenza o inefficacia del provvedimento con il quale il Tribunale aveva autorizzato lo scioglimento della società con vendita dei beni;
la conseguente dichiarazione di nullità/inesistenza del verbale con cui la convenuta si era nominata liquidatore;
l'ordine all'Ufficio del
4 Registro di cancellare le relative iscrizioni, nonché, indipendentemente dall'accoglimento di dette domande, l'accertamento che la convenuta era diventata
(e doveva essere per l'effetto considerata) erede pura e semplice di Persona_2
, essendo decaduta dal beneficio di inventario, avendo omesso di indicare
[...] passività derivanti dalla causa che egli stesso aveva introdotto nei confronti della società e dalla condanna subita dalla società a seguito della domanda promossa da certo . Persona_3

2. si costituiva in causa affermando: CP_1
a) che costituisce principio pacificamente riconosciuto in giurisprudenza e in dottrina quello per cui l'usufruttuario di una partecipazione sociale – quale sarebbe
– non potrebbe mai reputarsi socio di diritto, né l'autonoma volontà delle Parte_1 parti potrebbe mai attribuirgli tale qualifica in difetto dei relativi presupposti di legge.
Quanto alla carica di amministratore unico della società ricoperta dall'attore, questa sarebbe riguardabile solo come espressione della violazione della disciplina legale in tema di società semplice e non già come elemento di conforto della tesi attributiva a della qualità di socio. Per l'effetto, esclusa la qualifica di socio in capo Parte_1 all'attore, lo stesso risultava carente di legittimazione a proporre le domande oggetto di giudizio;

b) che l'attore risultava carente di legittimazione attiva anche in relazione alla domanda relativa all'accertamento che la stessa sarebbe erede pura e semplice di
, atteso che la decadenza dal beneficio di inventario può essere Persona_2 fatta valere unicamente del creditore del defunto, e tale (e cioè creditore) non è
l'attore, che si è solamente affermato socio dell , Controparte_2 pretermesso dalla decisione della convenuta di porre in liquidazione la società, ma non già creditore della dante causa;

c) che l'atteggiamento processuale tenuto dall'attore, già più volte condannato in relazione a fatti connessi a quelli di cui si tratta, e che, diversamente da quanto dal medesimo allegato, non mai era stato riconosciuto socio dell
[...]
era Controparte_2 Controparte_5 meritevole della condanna al risarcimento dei danni ex art. 96 c.p.c., da liquidarsi in via equitativa, concludendo, quindi, nei seguenti termini: “Voglia il Tribunale adito, contrariis reiectis, in via preliminare, accertare e dichiarare la carenza di legittimazione attiva di alle domande svolte nel presente giudizio: nel merito, respingere Parte_3 le domande tutte proposte da , in quanto infondate in fatto e diritto;
Parte_1 accertare e dichiarare che ha agito con mala fede e colpa grave e Parte_1
5 conseguentemente condannare il ricorrente, ex art. 96 c.p.c., al risarcimento dei danni in favore di , da liquidarsi in via equitativa. Con vittoria di spese, CP_1 anche generali e compensi professionali, oltre accessori di legge”.

3. Con la memoria integrativa ex art. 183, comma 6, n. 1), c.p.c., l'attore implementava la domanda, chiedendo la declaratoria di nullità del provvedimento che aveva autorizzato la liquidazione della società anche in ragione del fatto che, dopo il decesso di in data 20.8.2017, la pluralità dei soci non era stata CP_2 ricostituita nei termini di legge, sicché la società Ca' BI avrebbe dovuto essere comunque cancellata dal Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 3 D.P.R. n.
247/2004, indipendentemente dalla fase di liquidazione intrapresa in modo indebito dalla convenuta, rettificando le conclusioni nei seguenti termini: “1) Previo accertamento dell'applicabilità della disciplina in premesse invocata per la cancellazione e l'estinzione ex lege della società, oltre che per le ragioni di carenza di legittimazione a porre in essere gli atti contestati, dichiararsi che il provvedimento del Tribunale di Venezia del 7/07/2020 e depositato il 10/07/2020 n. 6639, con cui si autorizza lo scioglimento della società con nomina del liquidatore e autorizzazione alla vendita dei beni, è radicalmente nullo o inesistente e comunque inefficace per i motivi dedotti, revocarsi pertanto il provvedimento medesimo. 2)
Conseguentemente, dichiararsi nullo, inesistente, anche il verbale di scioglimento di società semplice e nomina del liquidatore redatto dalla sig.ra il CP_1
28/7/2020 e con firma autenticata dal Notaio , come in premesse Persona_1 descritto. 3) Ordinarsi al Conservatore del Registro delle Imprese di Venezia di procedere alla cancellazione delle iscrizioni, che si fondano sugli atti dichiarati nulli e comunque a regolarizzare la certificazione camerale secondo legge, ordinandosi di iscrivere la cancellazione della società dopo il decesso di , non essendo CP_2 stata ricostituita la pluralità dei soci ai sensi del D.P.R. 23/07/2004 n. 247. 4)
Indipendentemente dalle domande di cui sopra, accertarsi e dichiararsi che CP_1
è erede pura e semplice di , essendo decaduta dal
[...] Persona_2 beneficio di inventario, avendo omesso di dichiarare l'esistenza di passività ancorché parzialmente non accertate con sentenza passata in giudicato ed essendo la qualifica di erede beneficiato incompatibile con la responsabilità patrimoniale propria del socio di società semplice. Spese e competenze rifuse con richiesta di distrazione delle stesse in favore dei procuratori, i quali si dichiarano antistatari”.

4. Senza svolgimento di attività istruttoria la causa è stata decisa con la sentenza qui impugnata, con la quale il Tribunale di Venezia, in composizione monocratica, definitivamente pronunciando, ha:

1. rigettato, ovvero dichiarato inammissibili,
6 secondo quanto indicato in parte motiva, le domande proposte dall'attore Parte_1 nei confronti della convenuta;

2. condannato l'attore, , a CP_1 Parte_1 pagare in favore della convenuta le spese di lite, liquidate in euro CP_1
7.616,00 per compensi professionali, oltre accessori di legge, nello specifico ritenendo:
a) che le domande principali proposte da si basano sull'argomento che Parte_1 lo stesso è stato espressamente qualificato “socio” nell'atto di cessione quote e accordo integrativo del contratto sociale e che tale qualifica risulta anche dal Registro delle Imprese, da cui la pretesa insussistenza della condizione legittimante la domanda della ricorrente , che presuppone necessariamente il venire CP_1 meno della pluralità dei soci [cfr. sentenza, pag. 4 – 5: “Va subito chiarito che al di là delle domande introdotte da nei diversi giudizi di cui si è fatto cenno e Parte_1 volte al riconoscimento in capo al medesimo della partecipazione pari al 59% del capitale di Ca' BI ss, ovvero addirittura della qualità di socio unico, nella presente causa l'attore ha chiesto la declaratoria di nullità del provvedimento adottato in sede di volontaria giurisdizione che ha autorizzato la messa in liquidazione della società sulla scorta del fatto che del tutto scorrettamente la controparte avrebbe rappresentato di essere socia unica, posto che in realtà socio sarebbe stato anche l'attore. In effetti, le domande principali proposte da nella presente sede Parte_1 si fondano sull'asserzione secondo cui il suo status di socio di Ca' BI ss, prescindendo dalla sorte dei giudizi pendenti, dipenderebbe dal fatto che, a seguito dell'atto costitutivo della società tra , e Controparte_2 CP_2 CP_3
in data 27.6.1997, sarebbe intervenuto atto di cessione di partecipazioni,
[...] registrato in data 10.10.2001, a mezzo del quale l'atto costitutivo della società sarebbe stato modificato, affermandosi la costituzione tra i signori , CP_2
e della società semplice Azienda Agricola Ca' BI, Controparte_3 Parte_1 essendo attribuita all'attore la qualifica di amministratore unico, nonché disponendosi che il capitale sociale di lire 2.256.000.000,00.=, per la quota del 2 % sarebbe stato attribuito in diritto di usufrutto a , risultando chiaro nell'accordo negoziale Parte_1 menzionato che il medesimo sarebbe espressamente qualificato come “socio”, qualifica risultante anche dal registro delle imprese tenuto presso la competente camera di commercio. In effetti, lo stato di scioglimento e conseguente liquidazione di , che ben può essere contestato nel giudizio ordinario di cognizione, anche CP_2 ove lo stato di scioglimento e liquidazione siano stati riconosciuti a seguito di procedura camerale (Cass. n. 15070/2011 e Cass. n. 11104/2002), è stato affermato con decreto del 7.7.2020 sulla scorta dell'affermata sussistenza del presupposto
7 previsto dall'art. 2272 n. 4) cc, ovvero il venire meno della pluralità dei soci ove, nel termine semestrale, detta pluralità non venga ricostituita, posto che di fatto dette partecipazioni si sarebbero concentrate in capo alla ricorrente , erede CP_1 di , a sua volta unica erede di . Ebbene, sulla Persona_2 CP_2 scorta dell'argomentazione secondo cui sarebbe compartecipe del sodalizio Parte_1 societario in ragione del fatto che il suo status gli sarebbe stato riconosciuto quale usufruttuario sul 2% delle partecipazioni di Ca' BI ss in forza del rammentato atto negoziale, l'attore ha contestato la stessa ricorrenza dei presupposti che hanno dato luogo al decreto del 7.7.2020, in realtà non potendosi affermare il venire meno della pluralità dei soci”];
b) che la domanda dell'attorea, così come prospettata, volta ad accertare l'insussistenza dei presupposti dello scioglimento della società deve essere disattesa, posto che all'attore non può essere riconosciuta la qualità di socio della Parte_1 società semplice , avendo lo stesso acquisito semplicemente Controparte_2 il diritto di usufrutto sul 2% della quota già appartenuta a e non CP_2 potendo le parti del contratto sociale riconnettere a tale diritto minore l'ingresso dell'usufruttuario nella compagine sociale [cfr. sentenza, pag. 5 – 6: “Dall'esame dell'atto di cessione registrato il 10.10.2001 risulta in modo del tutto chiaro che ciò che è stato ceduto in favore dell'odierno attore è unicamente il diritto di usufrutto su parte delle quote in titolarità di , non potendosi affatto affermare che CP_2 da detto diritto parziario, che attribuisce al titolare peculiari facoltà, discenda la qualità di socio che rimane in capo al titolare del diritto di proprietà sulle quote. Così, la titolarità del diritto di usufrutto non incide sullo status di socio, non determinando in capo al suo titolare alcun ingresso nella compagine sociale (Cass. n. 26503/2022).
A nulla rileva la circostanza che nel menzionato atto negoziale si faccia riferimento alla società costituita anche da ed al fatto che il medesimo venga definito Parte_1 socio, posto che, al di là delle indicazioni riportate nell'atto, è indubitabile che l'attore ha acquisto esclusivamente il diritto di usufrutto, non potendo la volontà delle parti riconnettere a detto diritto l'ingresso dell'usufruttuario nella compagine sociale, mancando l'usufruttuario del potere più incisivo proprio dei soci, ovvero il potere di modificazione del contratto sociale. In altre parole, l'assetto dei poteri, diritti e facoltà attribuiti dalla legge al titolare del diritto parziario di usufrutto non dipende dalla qualificazione giuridica utilizzata dalle parti per individuare il titolare del diritto trasferito, nel caso indicato come socio, ma discende unicamente dalla tipologia del diritto così come costituito. Il fatto poi che abbia ricoperto la carica di Parte_1 amministratore unico, nel contesto descritto esprime solamente la violazione delle
8 norme poste per le società di persone secondo cui il potere gestorio può competere ai soli soci. In nessun modo, poi, può essere valorizzata la circostanza secondo la quale risulterebbe dal registro delle imprese come socio. In effetti, la Parte_1 pubblicità nel caso ha solo rilevanza dichiarativa e non costitutiva dello status, risultando altresì dalla visura camerale prodotta in atti l'acquisto da parte dell'attore del solo usufrutto sulla quota del 2% delle partecipazioni sociali. Quanto sinora motivato esclude la fondatezza della domanda attorea, posto che non può affermarsi, come preteso da , che lo stato di scioglimento non ricorra per il fatto che Parte_1
avrebbe rappresentato di essere unica socia, con conseguente difetto CP_1 di ricostituzione della pluralità dei soci, essendo in realtà socio anche l'attore, così non ricorrendo l'ipotesi di scioglimento di cui al citato art. 2272 n. 4) c.c.”];
c) che è infondata – e comunque inammissibile – la domanda ulteriormente proposta dall'attore nella prima memoria integrativa ex art. 183, co. 6, n. 1, c.p.c., volta ad accertare che la fase liquidatoria non avrebbe dovuto comunque avere luogo in quanto, venuta meno la pluralità dei soci, non ristruita nel termine di legge, la società avrebbe dovuto essere subito cancellata dal registro delle Imprese, prescindendo, quindi, da una (non necessaria) fase liquidatoria [cfr. sentenza, pag.
6: “Come accennato, l'attore, in memoria ex art. 183, comma 6, n. 1), c.p.c., ha prospettato diversa domanda, asserendo che il provvedimento che ha autorizzato la liquidazione della società non si sarebbe dovuto adottare in ragione del fatto che, dopo il decesso di in data 20.8.2017, la pluralità dei soci non sarebbe CP_2 stata ricostituita nei termini di legge, cosicché Ca' BI ss avrebbe dovuto essere cancellata dal registro delle imprese ai sensi dell'art. 3 D.P.R. n. 247/2004, indipendentemente da una fase di liquidazione, fase asseritamente intrapresa in modo indebito dalla convenuta. Innanzitutto, è un fuor d'opera affermare che la società di sarebbe dovuta cancellare dal registro delle imprese, con conseguente sua estinzione, per il semplice fatto che la pluralità dei soci non sia ricostituita, posto che la scadenza del termine semestrale, per procedere nel senso indicato dal legislatore, comporta unicamente che la società si trovi in stato di scioglimento con successiva fase liquidatoria. La stessa disposizione normativa citata dall'attore prevede che, risultando all'ufficio delle imprese la mancata ricostituzione della pluralità dei soci e decorsi i termini dati agli amministratori della società per comunicare l'avvenuto scioglimento o per dimostrare la persistenza dell'attività sociale, gli atti sono trasmessi al Presidente del Tribunale che può nominare il liquidatore, mentre solo nel caso in cui sia ritenuto necessario lo stesso Presidente trasmette gli atti al Giudice del Registro per l'adozione delle iniziative necessarie a disporre la cancellazione della
9 società. Così, appare evidente che il verificarsi di una delle cause di scioglimento della società non comporta affatto in modo automatico l'estinzione della società. In ogni caso, è da dire che la domanda introdotta da parte attrice in memoria ex art. 183, comma 6, n. 1), c.p.c. introduce una pretesa fondata su prospettazione tutt'affatto diversa rispetto a quella azionata con l'atto introduttivo del giudizio e come tale inammissibile”];
d) che è inammissibile per difetto di interesse la domanda volta ad accertare che deve ritenersi erede pura e semplice, e non accettante con beneficio CP_1 di inventario, di [“cfr. sentenza, pag. 6 – 7: “Infine, sulla Persona_2 questione espressamente definita da parte attrice come non connessa con le domande già esaminate, ovvero sulla domanda di accertamento che la convenuta sarebbe erede pura e semplice e non accettante con beneficio di inventario in successione di , va semplicemente affermato il difetto di Persona_2 interesse di nel presente giudizio, posto che nella causa non è fatto valere Parte_1 dal medesimo alcun diritto o pretesa nei confronti della convenuta e di cui la stessa dovrebbe rispondere ultra vires”].

5. Con atto di citazione d'appello tempestivamente notificato il 22.12.2023, Pt_1
ha impugnato la sentenza sulla base di quattro motivi, nello specifico attinenti
[...] ai seguenti profili:
i) primo motivo: errata individuazione della materia del contendere e dei provvedimenti richiesti dall'attore;
ii) secondo motivo: errato accertamento della proposizione di una domanda nuova;

iii) terzo motivo: errata motivazione in merito alla necessità della liquidazione per la cancellazione dal Registro delle Imprese;
iv) quarto motivo: le iscrizioni contrarie alla legge potevano essere rilevate dal giudice anche d'ufficio, chiedendone la riforma con accoglimento delle conclusioni formalizzate in primo grado.

6. si è costituita nel secondo grado prendendo posizione sulle CP_1 ragioni dell'impugnazione, chiedendo dichiararsene l'inammissibilità (ex artt. 348bis,
342 c.p.c.) e comunque l'infondatezza, disponendosene conseguentemente il rigetto con vittoria di spese.

7. Verificata l'integrità del contradditorio;
fissata l'udienza di rimessione della causa in decisione e, a ritroso, i termini di cui all'art. 352 c.p.c.; precisate le conclusioni nei termini riportati in epigrafe e depositati gli scritti conclusivi, la causa
10 è stata rimessa in decisione al Collegio e quindi discussa nella camera di consiglio sotto indicata e decisa come di seguito esposto.
II
Ragioni della decisione.

8. Il primo motivo denuncia l'erroneità della sentenza per avere il giudice male individuato la materia del contendere e frainteso i provvedimenti richiesti dall'attore.
Nello specifico, il giudice non avrebbe dovuto occuparsi di indagare l'effettiva qualità di socio di , ma avrebbe dovuto a tal fine limitarsi a prendere atto del fatto Parte_1 che, allo stato, esiste ed è valido l'atto costitutivo della società, come modificato ed integrato nel 2001, che attribuisce ai tre soci ivi menzionati (che hanno sottoscritto anche lo statuto), la qualità di soci, ancorché in parte ( e Parte_1 CP_3
) definiti usufruttuari, e questo in quanto l'atto dev'essere interpretato
[...] secondo il principio del rispetto della volontà delle parti, che non può essere disapplicato se non in presenza di norme di legge inderogabili, non trovando per contro riscontro normativo la tesi secondo cui l'usufruttuario di quota non è socio.
Inoltre, in relazione a detta questione risultava pendente (sempre avanti al Tribunale di Venezia, iscritta al n. R.G. 4791/18, con riunione del procedimento n. R.G.
1446/22) una specifica controversia. Il giudice, quindi, avrebbe dovuto accertare l'illegittimità del provvedimento di autorizzazione alla messa il liquidazione della società proposto dalla convenuta, e quindi da un soggetto che neppure risultava iscritto alla Camera di Commercio, privo di legittimazione, e che aveva strumentalmente omesso, non solo di produrre la certificazione camerale, ma anche di riferire del contenzioso pendente in cui era contestata proprio la sua qualifica di socia superstite. Il rigetto delle domande proposte risulterebbe, per l'effetto, errato quanto al presupposto e per il resto immotivato, in quanto il giudice non ha sostanzialmente trattato la controversia e non ha affrontato il tema principale della legittimazione della sig.ra a presentare ricorso per l'autorizzazione alla CP_1 liquidazione della società.
Il motivo presenta concorrenti profili di inammissibilità e di infondatezza e va quindi respinto. Il giudice, invero, non ha affatto frainteso i presupposti della domanda, né ha superato il perimetro di quanto richiestogli, né, ancora, ha omesso di provvedere pur ricorrendo i presupposti di fatto e di diritto della domanda di riferimento.
Se si esamina l'atto introduttivo del giudizio di primo grado risulta evidente come l'attore abbia fondato l'iniziativa processuale assunta in questa sede sulla base di un ragionamento (nella sostanza tutto sommato semplice) così riassumbile: a) CP_1
non è l'unica socia della società semplice
[...] Controparte_2
11 , e perché risulta su base Controparte_2 Controparte_3 CP_4 documentale – e segnatamente dall'atto di cessione di quote e modifica dello statuto del 10.10.2001, che non risulta essere stato impugnato – che a è stata Parte_1 attribuita la qualità di socio pur essendo egli in quel momento mero usufruttuario della quota del 2% del capitale sociale;
b) per l'effetto, non sussiste il presupposto sostanziale di cui all'art. 2272, co. 1, n. 4, c.c., posto da a fondamento CP_1 del ricorso cautelativamente presentato ex artt. 747 c.p.c., 493 c.c., al fine di evitare di incorrere nella decadenza dal beneficio di inventario di cui all'art. 493 c.c. per il solo fatto di aver assoggettato a liquidazione volontaria l . Controparte_2
Diversamente da quanto dedotto in questa sede, il giudice ha esattamente colto il senso e la portata della contestazione, rilevando: “Va subito chiarito che al di là delle domande introdotte da nei diversi giudizi di cui si è fatto cenno e volte al Parte_1 riconoscimento in capo al medesimo della partecipazione pari al 59 % del capitale di ovvero addirittura della qualità di socio unico, nella presente causa Parte_2
l'attore ha chiesto la declaratoria di nullità del provvedimento adottato in sede di volontaria giurisdizione che ha autorizzato la messa in liquidazione della società sulla scorta del fatto che del tutto scorrettamente la controparte avrebbe rappresentato di essere socia unica, posto che in realtà socio sarebbe stato anche l'attore”, e quindi ancora affermando: “In effetti, lo stato di scioglimento e conseguente liquidazione di
, che ben può essere contestato nel giudizio ordinario di cognizione, anche CP_2 ove lo stato di scioglimento e liquidazione siano stati riconosciuti a seguito di procedura camerale (Cass. n. 15070/2011 e Cass. n. 11104/2002), è stato affermato con decreto del 7.7.2020 sulla scorta dell'affermata sussistenza del presupposto previsto dall'art. 2272 n. 4) cc, ovvero il venire meno della pluralità dei soci ove, nel termine semestrale, detta pluralità non venga ricostituita, posto che di fatto dette partecipazioni si sarebbero concentrate in capo alla ricorrente , erede CP_1 di , a sua volta unica erede di . Ebbene, sulla Persona_2 CP_2 scorta dell'argomentazione secondo cui sarebbe compartecipe del sodalizio Parte_1 societario in ragione del fatto che il suo status gli sarebbe stato riconosciuto quale usufruttuario sul 2% delle partecipazioni di in forza del rammentato atto Parte_2 negoziale, l'attore ha contestato la stessa ricorrenza dei presupposti che hanno dato luogo al decreto del 7.7.2020, in realtà non potendosi affermare il venire meno della pluralità dei soci”.
Ritenuta, quindi, la necessità di indagare se il presupposto in contestazione fosse in concreto sussistente (e cioè se effettivamente fosse venuta a mancare la pluralità dei soci dell , il giudice ha tuttavia ritenuto che la relativa Parte_2
12 disamina non potesse fermarsi al dato meramente formale della presenza della dicitura “socio” con riferimento alla persona di , qualificato tale nell'atto di Parte_1 cessione di quote del 10.10.2001 negli stessi termini degli altri partecipanti nonostante non fosse divenuto titolare di una quota di partecipazione al capitale sociale, bensì solamente dell'usufrutto sulla quota del 2% appartenente a CP_2
, ma dovesse estendersi all'accertamento della reale posizione del
[...] Pt_1 all'interno della società, verificando se lo stesso, sulla base delle evidenze disponibili
(costituite dalle risultanze delle produzioni documentali delle parti), ne fosse o meno socio, circostanza fermamente contestata dalla convenuta all'atto della costituzione in giudizio (v. comparsa di risposta, pag. 6 – 8: “Alla luce di tutto quanto sin qui evidenziato si pone la questione preliminare inerente alla legittimazione attiva del rispetto alla presente azione giudiziaria;
legittimazione che questa difesa Pt_1 contesta non potendo riconoscersi in capo al mero usufruttuario di quote societarie la qualifica di socio”).
Il ragionamento svolto dal giudice al riguardo e la relativa conclusione – per cui la volontà delle parti non può liberamente riconnettere a detto diritto parziario (e cioè all'usufrutto sulla quota) l'ingresso dell'usufruttuario nella compagine sociale, mancando questi del potere più incisivo proprio dei soci, ossia il potere di modificazione del contratto sociale, dovendo quindi concludersi nel senso che l'assetto dei poteri, diritti e facoltà attribuiti dalla legge al titolare del diritto parziario di usufrutto non dipende dalla qualificazione giuridica utilizzata dalle parti per individuare il titolare del diritto trasferito, nel caso indicato come socio, ma discende unicamente dalla tipologia del diritto così come costituito – oltre a non essere eccentrico (per quanto appena detto) rispetto all'oggetto del giudizio, risulta confortato da quanto affermato in parte qua da questa stessa Corte d'Appello (v.
Sezione 1, sentenza n. 2044/2017) e quindi dalla Corte di Cassazione, sia in sede di giudizio ordinario di legittimità (v. Sezione 1, ordinanza n. 26503/2022), che di successivo giudizio di revocazione (definito nelle more con l'ordinanza della prima sezione n. 28992/2024).
In particolare, la Corte d'appello, respingendo il gravame di avverso la Parte_1 sentenza del Tribunale di Venezia n. 827/2016 (avente tra l'altro ad oggetto l'accertamento che il dott. , già socio per la quota di usufrutto del 2% della Parte_1 società , ne è divenuto socio con la maggior Parte_4 partecipazione pari alla complessiva quota del 59,59% in forza di conferimenti diretti ed indiretti), non ha accolto la domanda dallo stesso proposta di venire riconosciuto socio dell né quale socio di fatto, né quale socio di diritto, a Parte_2
13 quest'ultimo riguardo osservando: “5.4§ E ancora non può pretendere di Parte_1 essere diventato socio invocando la relazione biunivoca posta dall'art. 2257 c.c. tra socio e amministratore perchè (…) la nomina può ben integrare una violazione di legge o configurare la designazione di un institore. 5.5§ Gli altri argomenti sono di contorno e comunque fallaci. Ribadito che il riconoscimento dell'usufrutto è posteriore ai comportamenti come asserito socio di fatto, la domanda non può essere presentata come passaggio della compartecipazione come socio di diritto ad una maggiore di fatto, nuova o meno che sia la prospettazione e quindi occorreva la dimostrazione dell'affectio societatis per l'epoca che va dal 1998 al 2001. 5.6§ L'usufruttuario della partecipazione alla società di persone è titolare di diritti sociali patrimoniali ed amministrativi, ma non è socio perché carente del potere più incisivo: di modifica del contratto sociale. Tale opinione trova il conforto della dottrina e della giurisprudenza, sia di legittimità, per quanto risalente (Cass. 12/9/1970 n. 1401 e id. n. 787 del
25/03/1966), sia di merito (da ultimo trib. Milano 6 luglio 2008 e Trib. Bologna
24/4/20019. Tuttavia, ove si volesse privilegiare la diversa volontà delle parti – la scrittura autenticata definisce socio il – resterebbe insuperabile l'argomento Pt_1 principale che è stato riconosciuto socio usufruttuario nei limiti del 2% all'esito Pt_1
e dopo tutte le attività ed erogazioni che assume di avere fatto” (così nelle pagine 18
e 19 della sentenza d'appello n. 2044/2017).
Nel ricorso per Cassazione avverso detta ultima sentenza il ha quindi insistito Pt_1 sulla propria (pretesa) qualifica di socio usufruttuario sull'assunto che ciò doveva ritenersi indiscutibile alla luce dell'espressa previsione in tal senso contenuta nell'atto costitutivo, censurando il punto della sentenza di secondo grado che si era espressa negativamente su questo, in tal modo inducendo la S.C. a prendere posizione sul punto, e la Corte ha, seppure in via incidentale, esaminato la questione affermando:
“5.4 Corretta appare, infine, l'affermazione in diritto contestata dal ricorrente circa l'inconfigurabilità della qualità di socio dell'usufruttuario della quota.

5.5 La costituzione del diritto di usufrutto, secondo l'indirizzo giurisprudenziale di legittimità
e di merito richiamato nella sentenza impugnata, attribuisce all'usufruttario la spettanza di alcuni diritti e prerogative, patrimoniali ed amministrativi, propri del socio, ma non incide sullo status di socio non determinando alcun ingresso nel contratto di società.

5.6 L'usufruttario, infatti, non dispone del potere più incisivo del socio relativo alle decisioni sulle modificazioni del contratto sociale” (così ordinanza n. 26503/2022, a pag. 8).
Infine, sempre la S.C., giudicando in sede di revocazione di detta ultima ordinanza,
a fronte dell'ennesimo tentativo del LO di ottenere la “ratifica” della propria
14 posizione di socio e il conseguente riconoscimento per via giudiziale che oggetto di discussione poteva essere esclusivamente la misura dell'implementazione della propria quota di socio effettivo (e non, quindi, di mero usufruttuario di una quota frazionaria del capitale sociale della società ), ma non già la qualità di socio, CP_2 da ritenersi invece pacifica, ha così definitivamente chiarito: “(omissis) Assume il ricorrente che questa Corte, nella ordinanza n. 26503/2022, oggetto di revocazione avrebbe erroneamente ritenuto che «la questione principale della controversia fosse l'attribuzione o meno all'attore della qualità di socio della società Ca' BI, mentre invece non esisteva una controversia sulla compagine sociale e sulla qualità di socio del dott. , mai messa in dubbio negli atti difensivi di tutte le parti e neppure Pt_1 nelle decisioni dei precedenti gradi», salvo che per «il mero cenno» effettuato dalla
Corte d'appello sulla astratta possibilità che l'usufruttuario non possa essere socio, questione comunque solo sfiorata in linea teorica e che non costituiva «motivo di ricorso». Si contesta dunque anche che la questione dell'esclusione della qualità di socio dell'usufruttuario, affrontata da questa Corte, in realtà, non formasse oggetto di un motivo autonomo, in difetto di una effettuava autonoma statuizione d'appello, essendo stata la domanda dell'appellante rigettata «sulla base di altre Pt_1 argomentazioni» e neppure «essendovi specifiche domande ed eccezioni delle parti sul punto». Tale questione quindi «non doveva essere trattata» dalla Corte di
Cassazione. In realtà, ad avviso del ricorrente, la questione controversa non era se il fosse stato o meno socio della società, questione che mai nessuno aveva messo Pt_1 in dubbio (avendo lo stesso «operato come tale per circa 8 anni, svolgendo oltretutto la funzione d amministratore unico»), ma solo se fosse stata incrementata la partecipazione societaria del «fino alla quota indicata nei contratti preliminari Pt_1 prodotti di oltre il 50%». Ma, in primo grado, aveva convenuto in giudizio, Parte_1 avanti al Tribunale di Venezia l'Azienda Agricola Ca' BI e la signora CP_2
, per sentire accogliere le seguenti conclusioni : «In via principale: accertarsi e
[...] dichiararsi che il Dottor è socio della quota del 59,59% della società Parte_1 convenuta , essendone divenuto socio di fatto a seguito dei finanziamenti CP_2 effettuati e dell'attività svolta e dovendosi anche tener conto del compenso di amministratore non percepito. Tale proprietà deve essergli attribuita a carico della quota di piena proprietà di , decisione che deve valere anche nei CP_2 confronti della società e dei soci. In via subordinata: per il caso non venga riconosciuta ed accertata la quota di partecipazione societaria richiesta dal dottor in quanto divenuto socio di fatto, accertata la validità ed efficacia dei Parte_1 contratti preliminari che si producono (…) emettersi ai sensi dell'art. 2932 c.c.
15 sentenza costitutiva in sostituzione del rogito notarile e che riconosca al dottor Pt_1
la proprietà della partecipazione societaria di cui ai preliminari stessi. (...)». In
[...] appello, il aveva eccepito in rito: «1) Nullità della sentenza per violazione Pt_1 dell'art. 102 c.p.c. sul litisconsorzio necessario in conseguenza della violazione dell'art. 78 c.p.c. - omessa nomina di un Curatore speciale»; «2) Difetto di legittimazione della convenuta a contraddire a favore e in luogo della CP_2 società convenuta contumace – Accoglimento d'ufficio dell'eccezione»; «3) Omessa precisazione delle conclusioni da parte della difesa di ». In via CP_2 principale e nel merito, aveva inoltre chiesto accertarsi e dichiararsi «che il dott. Pt_1
, già socio per la quota di usufrutto del 2% della società
[...] Parte_4
, ne è divenuto socio della maggior partecipazione pari alla complessiva
[...] quota del 59,59, in forza dei conferimenti diretti ed indiretti effettuati di cui è stata fornita prova. Subordinatamente, accertarsi la partecipazione dell'appellante alla società secondo la quota che verrà riconosciuta di diritto ed almeno del 12% CP_2 di cui al contratto preliminare. La maggior quota che verrà riconosciuta andrà a decurtazione dell'attuale partecipazione societaria di . Ordinarsi le CP_2 conseguenti trascrizioni ed iscrizioni e registrazioni previste ex lege. In via subordinata (…) sia accertata la validità dei contratti preliminari prodotti e descritti in citazione (…) Emettersi sentenza ai sensi dell'art. 2932 c.c. costitutiva in sostituzione del rogito notarile e che riconosca al dott. la proprietà della Parte_1 partecipazione societaria di cui a ciascun contratto. Darsi atto che il prezzo è stato interamente saldato. Nel caso la Corte ritenesse non provato l'avvenuto pagamento del saldo di tutti i contratti, come la legge prevede, differisca l'effetto traslativo della sentenza ad un tassativo termine per il versamento del saldo prezzo previsto per ciascun contratto (...)». Pertanto la qualità di socio di – che pretendeva di Parte_1 essere socio di diritto, in quanto usufruttuario del 2% delle quote sociali, spettanti nella totalità in proprietà o nuda proprietà a , e socio di fatto della CP_2 maggioranza delle quote dell'Azienda Agricola Ca' BI - è sempre stata contestata dalla parte convenuta nei gradi di merito e resistente nel giudizio di legittimità (l'altra socia , prima, , nella qualità di erede, poi, oggi CP_2 Persona_2 la , nella qualità di erede della seconda, deceduta nelle more del giudizio). CP_1
Lo stesso LO aveva espressamente chiesto di accertare e dichiarare che egli «già socio per la quota di usufrutto del 2% della società Parte_4
[...
, ne è divenuto socio della maggior partecipazione pari alla complessiva quota del
59,59». Egli aveva spiegato di avere effettuato conferimenti in denaro alla società e che aveva inteso cautelarsi sia con i tre preliminari di cessione della maggioranza
16 delle quote stipulati nel 2000 con i tre soci , e Parte_4 Controparte_3
, sia con l'intestazione del 2% dell'usufrutto come da atto Notaio CP_2 Per_4 del 2001. La Corte d'appello di Venezia, respingendo il gravame del avverso Pt_1 sentenza di primo grado, non ha accolto la domanda del di venire riconosciuto Pt_1 socio di fatto dell'Azienda Ca' e, sulla pretesa del di venire riconosciuto socio di Pt_1 diritto, la Corte territoriale ha osservato: «5.4§ E ancora non può Parte_1 pretendere di essere diventato socio invocando la relazione biunivoca posta dall'art. 2257 cc tra socio e amministratore perché (…) la nomina può ben integrare una violazione di legge o configurare la designazione di un institore. 5.5§ Gli altri argomenti sono di contorno e comunque fallaci. Ribadito che il riconoscimento dell'usufrutto è posteriore ai comportamenti come asserito socio di fatto, la domanda non può essere presentata come passaggio della compartecipazione come socio di diritto ad una maggiore di fatto, nuova o meno che sia la prospettazione e quindi occorreva la dimostrazione dell'affectio societatis per l'epoca che va dal 1998 al 2001.
5.6§ L'usufruttuario della partecipazione alla società di persone è titolare di diritti sociali patrimoniali ed amministrativi ma non è socio perché carente del potere più incisivo: di modifica del contratto sociale (...)» (così alle pagine 18 e 19 della sentenza d'appello n. 2044/2017, all. 7)». In Corte di Cassazione, il , impugnata Pt_1 la sentenza d'appello, aveva insistito sulla propria (pretesa) qualifica di socio usufruttuario, sull'assunto che ciò era indiscutibile per l'espressa previsione in tal senso contenuta nell'atto costitutivo e censurando il punto della sentenza di secondo grado che si era espressa negativamente su questo. In tal modo, ha Parte_1 indotto questa Corte a prendere posizione sul punto e questa Corte ha, seppure in via incidentale, esaminato la questione sottolineando anche la sua non decisività:
«5.4 Corretta appare, infine, l'affermazione in diritto - peraltro ritenuta non decisiva dalla stessa Corte distrettuale - contestata dal ricorrente circa l'inconfigurabilità della qualità di socio dell'usufruttuario della quota.

5.5 La costituzione del diritto di usufrutto, secondo l'indirizzo giurisprudenziale di legittimità e di merito richiamato nella sentenza impugnata, attribuisce all'usufruttario la spettanza di alcuni diritti e prerogative, patrimoniali ed amministrativi, propri del socio ma non incide sullo status di socio non determinando alcun ingresso nel contratto di società.

5.6 L'usufruttario, infatti, non dispone del potere più incisivo del socio relativo alle decisioni sulle modificazioni del contratto sociale» (così a pag. 8 dell'ordinanza oggetto di revocazione). La questione ha rappresentato sicuramente il punto controverso dell'intera vicenda processuale e sul quale anche questa Corte di Cassazione è stata chiamata a pronunciarsi” (v. ordinanza n. 28992/2024).
17 Ebbene, pur a fronte di una plurima smentita della propria impostazione, l'appellante insiste anche in questa sede nel sostenere – con le stesse invariate argomentazioni
– la tesi già affermata in primo grado, senza prendere ulteriore posizione sulle argomentazioni spese dal primo giudice, conformi a quelle appena richiamate, donde l'ulteriore vizio di carenza di specificità del motivo.
Va in definitiva confermata la valutazione del primo giudice per cui, se erroneamente
(dal punto di vista giuridico) l'usufruttuario è stato qualificato come socio nell'atto del
10.10.2001 e addirittura ha rivestito, in passato, la carica di amministratore dell , ciò è avvenuto in violazione delle norme poste per Parte_2 le società di persone, ma non può ritenersi per ciò stesso fondata la pretesa che venga a posteriori legittimata una situazione di contrarietà al diritto, sull'assunto che
“La società, dunque, è esistita sin dall'origine ed in questo senso va rispettata la fattispecie che risulta dall'iscrizione camerale” (così a pag. 7, 2° capoverso, dell'atto d'appello).
Con l'ulteriore considerazione che non risulta neanche minimamente censurata la statuizione secondo cui: “In nessun modo, poi, può essere valorizzata la circostanza secondo la quale risulterebbe dal registro delle imprese come socio. In Parte_1 effetti, la pubblicità nel caso ha solo rilevanza dichiarativa e non costitutiva dello status, risultando altresì dalla visura camerale prodotta in atti l'acquisto da parte dell'attore del solo usufrutto sulla quota del 2% delle partecipazioni sociali” (così a pag. 6, 1° periodo, della sentenza impugnata).
Quanto alle ulteriori deduzioni sviluppate a pagina 7 dell'atto d'appello – per cui: “La società poi si è estinta ed ora non dovrebbe risultare neppure esistente anche a seguito della necessaria cancellazione che avrebbe dovuto essere effettuata in seguito al verificarsi del presupposto di cui all'art. 2274 n. 4 c.c. del venir meno della pluralità dei soci, per cui il Conservatore avrebbe dovuto dichiararne l'estinzione trascorsi i sei mesi dalla morte della socia , essendo già deceduta in CP_2 precedenza l'altra socia , anch'essa apparente usufruttuaria. Ciò Controparte_3 di cui il giudice non ha tenuto conto, peraltro, è che persino seguendo la tesi avversaria, secondo cui il dott. non è mai stato socio della società, la Parte_1 società doveva ritenersi del tutto inesistente, non essendo configurabile una società di persone con unico socio. Pertanto, sia che prevalga la tesi dell'appellante, per cui dopo la morte di è rimasto unico socio e la società si è poi Parte_1 CP_2 estinta per la mancata ricostituzione della pluralità dei soci, sia che prevalga la tesi avversaria per cui la società non è mai esistita, allo stato è identificabile esclusivamente una possibile ditta individuale, di come egli stesso sostiene Parte_1
18 o, paradossalmente, della stessa , secondo la sua tesi (peraltro CP_1 contraria all'atto costitutivo della società ed a tutta la formale esistenza della società stessa). Se questa è la situazione giuridica esistente, non si vede come possano essere ritenuti validi, e quindi iscrivibili presso il Registro delle Imprese, atti che si riferiscono a un'inesistente società, come quelli iscritti su istanza della signora e di cui si chiede l'annullamento in questa causa” – se ne rileva CP_1
l'inammissibilità per essere stata dedotta per la prima volta in questa sede di gravame.
Per mera completezza di disamina e per aggiungere un'ulteriore ragione decisoria alla presente pronuncia va comunque sottolineato che si tratta di rilievi infondati.
Va opportunamente premesso che la società oggetto di causa è stata costituita con atto del 27.6.1997 tra (con la quota del 62,22%), Controparte_2 CP_2
(con la quota del 25,19%) e (con la quota del 12,59%) con la Controparte_3 ragione sociale di Controparte_9 società semplice.
Ora, le vicende di detta società dalla costituzione alla stipulazione dell'atto di cessione di quote del 10.10.2001 sono ignote. Tuttavia, anche laddove ci si ponga nella prospettiva indicata dall'appellante per cui successivamente al 10.10.2001 non sarebbe più esistita una società, essendosi concentrate tutte le quote nella persona di , essendone e solo usufruttuari, CP_2 Controparte_3 Parte_1
l'eventuale nullità del contratto ai sensi dell'art. 1418 c.c. per contrarietà alle norme imperative in materia di società di persone non configurerebbe un'ipotesi di inesistenza della società, in quanto, una volta che la stessa sia stata iscritta nel registro delle imprese e che, così formalmente costituita, abbia avviato la propria attività, si converte in una causa di scioglimento dell'ente con effetti ex nunc, in ragione della necessità di garantire la stabilità del traffico giuridico e dunque tutelare i terzi che abbiano interagito con la società, non discendendo, perciò, dal rilievo di un eventuale vizio genetico, o sopravvenuto, effetti retroattivi e ripristinatori. In ogni caso, l'avvenuta nomina di un liquidatore rappresenta la soluzione giuridicamente corretta, contrariamente a quanto assume l'appellante, che in questa sede agisce con la pretesa di far dichiarare la supposta “illegittimità dell'iniziativa intrapresa dalla sig.ra di porre in liquidazione la società, in presenza di contenzioso tra le CP_1 parti e in contrasto con le precedenti iscrizioni nel Registro delle Imprese” (così a pag. 7, ultimo periodo, dell'atto d'appello).
In conclusione, è corretta e va confermata la valutazione di sintesi fatta dal primo giudice per cui “Quanto sinora motivato esclude la fondatezza della domanda attorea,
19 posto che non può affermarsi, come preteso da , che lo stato di Parte_1 scioglimento non ricorra per il fatto che avrebbe rappresentato di CP_1 essere unica socia, con conseguente difetto di ricostituzione della pluralità dei soci”
(così a pag. 6, 2° cpv., della sentenza impugnata).

9. Il secondo motivo denuncia l'erroneità della sentenza nella parte in cui (a pagina
6, dal terzo cpv. in avanti) ha ritenuto domanda nuova, e come tale inammissibile, la richiesta formulata nella prima memoria ex art. 183, comma 6, c.p.c., di accertamento della nullità del provvedimento di autorizzazione alla messa in liquidazione della società motivata sull'ulteriore presupposto che la stessa non dovesse considerarsi più esistente per la mancata ricostituzione della pluralità dei soci dopo il decesso della socia in data 20.8.2017 e che tale fatto CP_2 avrebbe dovuto portare alla cancellazione della società dal Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 3 del D.P.R 247/2004 in modo automatico e senza liquidazione.
Essendo identico il petitum sostanziale, consistente nella richiesta di accertamento della nullità del provvedimento autorizzatorio del Tribunale alla messa in liquidazione della società, ed essendo stata solo integrata la causa petendi, qualificandosi diversamente la stessa fattispecie che vedeva la non legittimata ad CP_1 intraprendere le iniziative contestate perché la società doveva considerarsi neppure più esistente, la domanda non avrebbe potuto essere ritenuta inammissibile perché tardivamente proposta.
Nei termini in cui è stato proposto il motivo è inammissibile per evidente difetto di interesse, atteso che il giudice di primo grado ha sviluppato pienamente la critica sul merito della deduzione in esame (v. sentenza, pag. 6, dal terzo al quinto cpv.), solo aggiungendo, in chiusura, l'osservazione che si trattava di una domanda inammissibile per il fatto di introdurre una pretesa fondata su una prospettazione del tutto diversa rispetto a quella azionata con l'atto introduttivo del giudizio.
10. Il terzo motivo denuncia l'erroneità delle conclusioni a cui è pervenuto il giudice di primo grado essendo pacifico che la cancellazione della società da parte del
Conservatore del Registro delle Imprese è un atto dovuto derivante dalla semplice verifica della mancata ricostituzione della pluralità dei soci, decorsi sei mesi dalla morte del socio, evento che avrebbe dovuto essere accertato diversi anni fa, ma che comunque avrebbe dovuto essere rilevato dal Conservatore proprio al momento della richiesta di iscrizione dei provvedimenti impugnati, da cui si rilevava comunque il decesso di uno dei due soci, o che la richiedente si autoproclamava socia unica, fattispecie contraria alla legislazione in materia.
20 Il motivo è inammissibile per evidente difetto di specificità, risolvendosi in un'affermazione apodittica, sganciata dalla motivazione sviluppata dal primo giudice sul punto, e sostanzialmente iterativa della tesi già sostenuta per cui, una volta decorsi sei mesi senza che la pluralità dei soci sia ricostituita, la società di estinguerebbe ipso iure senza necessità di procedere alla fase liquidatoria.
Si tratta comunque di una tesi palesemente smentita dalle disposizioni normative di riferimento: art. 2272 c.c., che qualifica come ipotesi di scioglimento della società tutte le ipotesi elencate dal n. 1 al n. 5bis; artt. 2275 e ss c.c. sulla disciplina della fase liquidatoria;
artt. 2311 e 2312 c.c. (applicabili per analogia alla società semplice), rispettivamente disciplinanti: le fasi finali della liquidazione di una società, che includono la redazione del bilancio finale di liquidazione e la proposta del piano di riparto ai soci e la susseguente cancellazione della società; art. 3 del D.P.R. 23.7.2004, n. 247, che disciplina la procedura di cancellazione dal
Registro delle Imprese e non prevede affatto, come sostiene l'attore/appellante,
l'immediata estinzione della società per il solo fatto che, venuta meno la pluralità dei soci, questa non sia stata ricostituita dopo la scadenza del semestre, come risulta peraltro evidente dalla semplice lettura della norma: “Art.

3. Cancellazione della società semplice, della società in nome collettivo e della società in accomandita semplice.

1. Il procedimento per la cancellazione della società semplice, della società in nome collettivo e della società in accomandita semplice è avviato quando l'ufficio del registro delle imprese rileva una delle seguenti circostanze: a) irreperibilità presso la sede legale;
b) mancato compimento di atti di gestione per tre anni consecutivi;

c) mancanza del codice fiscale;
d) mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine di sei mesi;
e) decorrenza del termine di durata, in assenza di proroga tacita.

2. L'ufficio del registro delle imprese che rileva una delle circostanze indicate al comma 1, anche a seguito di segnalazione da parte di altro pubblico ufficio, avvia il procedimento invitando gli amministratori, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento inviata all'indirizzo della sede che risulta iscritta nel registro e alla residenza anagrafica di ciascuno degli amministratori risultante nel registro, a comunicare l'avvenuto scioglimento della società stessa ovvero a fornire elementi idonei a dimostrare la persistenza dell'attività sociale della società. L'ufficio, contemporaneamente, procede alla verifica delle circostanze di cui al comma 1.
Dell'avvio del procedimento è data notizia mediante affissione all'albo camerale. Nelle lettere raccomandate e nell'avviso affisso all'albo camerale sono indicati gli effetti
21 ricollegati, ai sensi del comma 3, al mancato riscontro.

3. Decorsi trenta giorni dal ricevimento dell'ultima delle lettere raccomandate, ovvero, in caso di irreperibilità presso ciascuno degli indirizzi di cui al comma 2, decorsi quarantacinque giorni dalla affissione della notizia nell'albo camerale senza che gli amministratori abbiano fornito riscontro ai sensi del comma 2, il conservatore trasmette gli atti al Presidente del
Tribunale il quale può nominare il liquidatore o, qualora non lo ritenga necessario, può trasmettere direttamente gli atti al giudice del registro per l'adozione delle iniziative necessarie a disporre la cancellazione della società.

4. La trasmissione degli atti al giudice del registro è annotata nel registro delle imprese a cura del conservatore, con l'indicazione delle circostanze accertate”.
In definitiva: il venir meno della presenza di più soci non è di per sé causa di scioglimento della società, ma è la mancata ricostituzione del numero minimo della compagine sociale entro il termine di sei mesi che lo determina;
lo scioglimento quindi opera ex nunc e dopo il semestre che segue l'evento (Cass. n. 9346/2018); il verificarsi di una causa di scioglimento della società non comporta l'estinzione dell'ente, bensì l'instaurazione del procedimento di liquidazione, al cui esito potrà seguire l'estinzione (Cass. n. 16288/2009); di regola si procederà alla nomina di uno o più liquidatori con il compito di definire i rapporti giuridici con i terzi e assegnare l'eventuale residuo attivo al socio superstite. Tuttavia, al venir meno della pluralità dei soci può far seguito anche la prosecuzione dell'attività in capo al socio cosiddetto superstite. Infatti, può verificarsi che l'unico socio rimasto, dopo aver lasciato trascorrere il semestre senza integrare il numero dei soci, continui nell'attività
d'impresa utilizzando il complesso dei beni sociali, senza dare inizio alla fase di liquidazione. Quindi, può accadere che la società continui a tempo indeterminato con unico socio. Ciò è possibile proprio perché l'unipersonalità della compagine sociale è causa di scioglimento della società ma non della sua estinzione (Cass. n.
27189/2014; Cass. n. 24400/2018). Quest'ultima si verifica soltanto in seguito alla cancellazione della società dal registro delle imprese (con efficacia dichiarativa: Cass.
n. 24746/2018; Cass. n. 32304/2019).
11. Il quarto motivo, infine, rubricato: “Le iscrizioni contrarie alla legge potevano essere rilevate dal Giudice anche d'ufficio”, reitera la tesi per cui gli atti iscritti da sarebbero nulli, o più esattamente inesistenti, se attribuibili ad una CP_1 società inesistente, oppure nulli, se attribuibili a una società esistente, ma senza il necessario coinvolgimento nella formazione degli atti dell'altro socio . Parte_1
Il motivo è inammissibile per evidente difetto di specificità, non censurando nessuna specifica statuizione della sentenza di primo grado, limitandosi a una sorta di
22 narrazione di chiusura volta nella sostanza a ribadire la tesi sostenuta dall'attore per cui: “La contrarietà alle norme imperative, per la quale si invoca l'intervento del
Giudice anche d'ufficio, si può ravvisare comunque nell'intera operazione effettuata dalla sig.ra , la quale ha agito come se potesse esistere una società CP_1 semplice di un unico socio, fattispecie esclusa dalla nostra legislazione in tema di società, ma anche contraria al principio stesso che considera la società come imprenditore plurimo, salvo che non sia la legge stessa che prevede un'eccezione, come nel caso delle società a responsabilità limitata. La sig.ra ha posto in CP_1 essere o atti societari inesistenti, non essendo prevista dalla legge una società semplice di un solo socio, come sopra precisato, oppure avrebbe sostanzialmente operato come nuova socia della preesistente società, così come costituita ab origine, ma a questo punto non ha coinvolto negli atti societari l'altro socio , tertium Parte_1 non datur. Gli atti iscritti da sono pertanto nulli o più esattamente CP_1 inesistenti, se attribuibili ad una società inesistente oppure nulli, se attribuibili ad una società esistente, ma senza il necessario coinvolgimento nella formazione degli atti dell'altro socio ”. Parte_1
III
Le spese di lite.
Le spese di lite del secondo grado seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo a carico dell'appellante e a favore della appellata con Parte_1 CP_1 riferimento al D.M. n. 55/2014 e succ. mod. e int. [parametro normativo di riferimento da utilizzare per tutte le liquidazioni successive alla sua entrata in vigore, così come previsto dall'art. 28], tenendo a mente un valore prossimo a quelli medi per ciascuna delle fasi in cui si è concreto sviluppato il giudizio d'appello nell'ambito dello scaglione “causa di valore indeterminabile di complessità bassa”.
Deve darsi atto, in assenza di ogni discrezionalità al riguardo, che stante il tenore della pronuncia adottata sussistono, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R.
n. 115 del 2002, i presupposti processuali per il versamento, da parte dell'appellante di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per l'impugnazione a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13.

P.Q.M.

la Corte, definitivamente pronunciando sulla causa di II° grado n. 2319/2023, disattesa e/o comunque assorbita ogni contraria domanda, deduzione ed eccezione, così provvede:
a) rigetta l'appello per le ragioni di cui in motivazione e, per l'effetto, conferma la impugnata sentenza del Tribunale di Venezia n. 1845/2023;
23 b) condanna l'appellante a rimborsare all'appellata le Parte_1 CP_1 spese di lite del presente secondo grado, che liquida, per compensi, in € 9.900, oltre al rimborso forfetario spese generali al 15%, iva, se dovuta e c.p.a. come per legge;

c) dà atto della sussistenza a carico dell'appellante dei presupposti di cui all'art. 13, comma 1-quater, D.P.R. 30.5.2002, n. 115, per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione a norma del comma 1-bis.
Così deciso in Venezia nella camera di consiglio del 25.9.2025
Il Consigliere estensore dott. Federico Bressan
Il Presidente
dott. Guido Santoro
24