Corte d'Appello
n. 601/2020

C O R T E D'A P P E L L O
DI REGGIO CALABRIA

Sezione civile
R E P U B B L I C A I T A L I A N A
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte d'Appello di Reggio Calabria, composta dai magistrati:
dott. Natalino Sapone presidente relatore dott.ssa Rosa Maria Bova consigliera dott. Alessandro Liprino consigliere ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A
nella controversia iscritta al n. 601/2020 Ruolo Generale Affari Contenziosi vertente tra
, c.f. , in persona del Parte_1 P.IVA_1
Presidente del Consiglio di Amministrazione, con sede in Reggio Calabria alla via Castello n. 4, rappresentata e difesa dall'avv. Fabrizio Scotto, elettivamente domiciliato in Reggio Calabria alla via Montevergine n. 7

nei confronti di

, c.f. , nata a [...] il [...], Controparte_1 C.F._1 rappresentata e difesa dall'avv. Francesca Araniti ed elettivamente domiciliata in Reggio Calabria, via Del Gelsomino 45
CONCLUSIONI DELLE PARTI
Come da atti e scritti difensivi.
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***
La sentenza viene redatta in maniera sintetica, senza l'esposizione dello svolgimento del processo, in conformità alle seguenti norme:
a) art. 132 c.p.c., a norma del quale la sentenza deve contenere la concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione;

b) art. 118 disp. att. c.p.c., a norma del quale la motivazione consiste nella succinta esposizione dei fatti rilevanti della causa e delle ragioni giuridiche della decisione.
RAGIONI DELLA DECISIONE
- Procedimento di primo grado
impugna la sentenza n. 936/2020, pubblicata il 21/10/2020, Parte_1
notificata in data 28/10/2020, pronunciata dal Tribunale di Reggio Calabria nell'ambito del procedimento n. 2118/2016 R.G., con la quale è stata accolta l'opposizione di avverso il decreto ingiuntivo dell'importo di Controparte_1
€ 47.507,09. Il decreto ingiuntivo era stato ottenuto da sulla base Parte_1 della garanzia fideiussoria prestata all'impresa “ ” ed è stato Parte_2 emesso, ai sensi dell'art. 2560 c.c., nei confronti di in qualità Controparte_1 di cessionaria ed acquirente dell'azienda del Pt_2
Il giudice di prime cure ha accolto l'opposizione in quanto il debito in questione non risulta dai libri contabili ai sensi dell'art. 2560 co. 2 c.c. e consegue,
l'acquirente dell'azienda non può essere chiamato a rispondere dei debiti dell'alienante dell'azienda stessa.
- Domanda dell'appellante

L'appellante contesta la sentenza nella parte in cui ha omesso di valutare il superamento dei requisiti dimensionali della società, rilevando che questa poteva attivare il regime fiscale della contabilità ordinaria. Deduce, in proposito, che la società del aveva dipendenti e che dal modello Iva, Pt_2 per un'unica annualità, ha registrato un volume d'affari pari ad € 229.688,00
e, nel conto economico con annotazioni al 31.12.2010, un importo relativo ai totali ricavi pari ad € 246.354,8. Infine, dalla copia della dichiarazione inviata all'Agenzia delle Entrate 2012, nei dati bilancio è emerso un valore “ricavi delle vendite” pari ad € 208.254,00.
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Deduce, inoltre, che è inverosimile che la abbia acquistato l'attività CP_1 senza visionare alcuna scrittura contabile e contesta l'interpretazione data dal giudice alla disposizione di cui all'art. 2560 c.c. perché consente all'acquirente di farsi scudo dietro la mancata registrazione del debito, traducendo la cessione dell'azienda in assenza di contabilità in un'operazione fraudolenta in danno dei creditori aziendali.
In via subordinata chiede la riforma del capo sulle spese processuali, deducendo che la liquidazione operata dal giudice di prime cure è eccessiva.
- Difese dell'appellata
eccepisce l'inammissibilità dell'appello ai sensi degli artt. Controparte_1
342 e 348 bis c.p.c.
Nel merito deduce che il giudice ha fatto corretta applicazione della disposizione di cui all'art. 2560 c.c., atteso che sul titolare di ditta Pt_2 individuale e iscritto nell'albo speciale dei piccoli imprenditori, non gravava l'obbligo di tenuta dei libri contabili la cui sola annotazione avrebbe consentito al creditore di soddisfarsi sul cessionario dell'azienda.
***

1.- Sulla violazione dell'art. 342 c.p.c.
L'eccezione, formulata dalla parte appellata, di violazione dell'art. 342 c.p.c.,
è infondata, in quanto l'atto di appello contiene una chiara individuazione dei punti contestati della sentenza impugnata e delle relative doglianze, nonché una parte argomentativa con cui si confutano e contrastano le ragioni addotte dal primo giudice (v. Sez. Un. 16/11/2017 n. 27199).

2.- Sulla responsabilità del cessionario


1. L'appellante critica la sentenza nella parte in cui ha omesso di valutare il superamento dei requisiti dimensionali della società, rilevando che era capace di attivare il regime fiscale della contabilità ordinaria. Inoltre, deduce che l'interpretazione fornita dal giudice di prime cure della disposizione di cui all'art. 2560 c.c. trasforma la cessione dell'azienda in assenza di contabilità in un'operazione fraudolenta in danno dei creditori aziendali.
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2. Il motivo d'appello è infondato.
L'articolo 2560 secondo comma c.c., disponendo sui debiti relativi all'azienda ceduta, prevede, in caso di trasferimento d'azienda, in riferimento ai debiti inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta anteriori al trasferimento dell'azienda, che «nel trasferimento di un'azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche
l'acquirente, se essi risultano dai libri contabili obbligatori».
È acquisito in giurisprudenza «a) che l'iscrizione del debito nei libri contabili obbligatori è elemento costitutivo della responsabilità dell'acquirente: chi voglia far valere i corrispondenti crediti contro quest'ultimo ha l'onere di provare fra gli elementi costitutivi del proprio diritto anche tale iscrizione;
b) che la disposizione dell'articolo 2560 c.c., comma 2, è norma eccezionale, non suscettibile di applicazione analogica: l'acquirente non risponde dei debiti conosciuti aliunde;
c) la prova della iscrizione non può essere surrogata dalla prova che
l'esistenza dei debiti era comunque conosciuta dall'acquirente (Cass. n. 22418/2017; n.
22831/2010; n. 4726/2002; n. 6173/1998; n. 1454/1971; n. 303/1964)» (Cass. 7 ottobre 2020 n. 21561).
Conseguentemente non è rilevante ai fini della presente controversia la cedente o l'acquirente dell'azienda siano o meno piccoli imprenditori o che fossero o meno obbligati alla tenuta dei libri contabili, ai sensi dell'art. 2560 co. 2 c.c.
Ciò che rileva nella fattispecie in esame è l'iscrizione o meno del debito in questione nei libri contabili obbligatori dell'azienda ceduta.
Questa circostanza non risulta provata e l'onere probatorio ricade su chi agisce.
Pertanto manca l'elemento costitutivo della responsabilità dell'acquirente.
Infatti, «l'inesistenza dei libri contabili, dovuta a qualsiasi ragione, compresa la loro non obbligatorietà per lo specifico tipo di impresa, rende impossibile l'elemento costitutivo della responsabilità del cessionario per i debiti relativi all'azienda e conseguentemente preclude il sorgere della medesima responsabilità (cfr., in particolare, Cass. 9 marzo 2006, n. 5123; Cass.
20 febbraio 1999, n. 1429; nonché le già richiamate Cass. nn. 1726 del 1972 e 2158 del
1967)» (Cass. n. 14020/2025).
Non rileva dunque l'asserito superamento dei limiti dimensionali per qualificare il come piccolo imprenditore. Pt_2
Per il principio enunciato dalla richiamata giurisprudenza, non rileverebbe neanche la prova dell'effettiva conoscenza del debito da parte
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dell'opponente–acquirente. la giurisprudenza ha posto in chiaro che l'iscrizione nei libri contabili obbligatori non può essere surrogata dalla conoscenza da parte dell'acquirente.

3. L'appellante sostiene che l'interpretazione letterale della disposizione, prescindendo dagli elementi della vicenda concreta, favorisce accordi in frode dei creditori dell'impresa.
Anche questo assunto non coglie nel segno poiché laddove la cessione dell'azienda celi un intento fraudolento contro le ragioni dei creditori, questi possono invocare i rimedi generali previsti dall'ordinamento.
Sul punto ha osservato la S.C. che «Altra cosa è sostenere che la cessione d'azienda non può risolversi in un pregiudizio per i creditori del cedente, altra cosa è sostenere che la frode commessa in danno dei creditori autorizzi, nel singolo caso, una lettura dall'articolo
2560 c.c., diversa da quella tradizionale: l'acquirente dovrebbe rispondere dei debiti dell'azienda ceduta comunque a lui noti, anche in difetto di iscrizione. Infatti, il pregiudizio eventualmente derivante alle ragioni del creditore deve trovare rimedio negli ordinari strumenti di impugnativa negoziale previsti per tale eventualità, non in una diversa interpretazione dell'articolo 2560 c.c.» (Cass. 7 ottobre 2020 n. 21561, conf. Cass.
n. 14020/2025).
Pertanto il motivo d'appello va rigettato.
3.- Spese processuali di primo grado

1. L'appellante si duole della liquidazione delle spese processuali del primo grado operata dalla sentenza impugnata.

2. La doglianza è infondata, in quanto il giudice di prime cure ha determinato le spese processuali applicando i parametri minimi previsti per lo scaglione di riferimento, correttamente individuato.
Pertanto anche tale motivo d'appello va rigettato.
4.- Spese processuali di secondo grado

1. Le spese processuali seguono la soccombenza, non ravvisandosi ragioni per procedere alla loro compensazione e si liquidano, a carico di Parte_1 sulla base del d.m. n. 147/2022 – applicando lo scaglione da € 26.001,00 a
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52.000,00 - tenendo conto dei parametri minimi, attesa la bassa complessità della controversia, in € 4.996,00, di cui € 1.029 per studio della controversia,
€ 709 per fase introduttiva, € 1.523 per fase istruttoria, € 1.735 per fase decisionale, oltre alle spese generali in misura pari al 15% del compenso totale ed IVA e CP come per legge, in favore di . Controparte_1
5.- Doppio del contributo unificato
In considerazione del rigetto dell'appello, poiché il presente giudizio è iniziato successivamente al 30 gennaio 2013, in applicazione dell'art. 13 comma 1 quater d.P.R. n. 115/2002, occorre darne atto ai fini della verifica dei presupposti dell'obbligo dell'appellante di versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione a norma del comma 1 bis dell'art. 13.


p.q.m.


La Corte di Appello di Reggio Calabria, sezione civile, disattesa ogni contraria istanza, difesa ed eccezione, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da nei confronti di , così provvede: Parte_1 Controparte_1
- rigetta l'appello;
- pone a carico dell'appellante le spese processuali del secondo grado di giudizio, che liquida in complessivi € 4.996,00, oltre alle spese generali in misura pari al 15% del compenso totale ed IVA e CP come per legge, in favore della parte appellata;

- dà atto di avere adottato una pronuncia di rigetto dell'appello, ai fini della verifica dell'obbligo dell'appellante di versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato.
Reggio Calabria, 24 luglio 2025
Il presidente est.
dott. Natalino Sapone
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