R.G. n. 512/2024

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE DI APPELLO CIVILE
SEZIONE III
Riunito in camera di consiglio e composto dai seguenti Magistrati:
Dott. Marcello Castiglione -Presidente
Dott. Franco Davini - Consigliere istruttore
Dott.Giovanna Cannata - Consigliere
ha pronunciato la presente
SENTENZA
Nella causa con oggetto: cessione dei crediti.
Fra:
in persona del rappresentante Controparte_1
legale pro tempore, rappresentata e difesa dall'Avv. Francesca
Dagnino, presso il cui studio sito in Genova, Salita di Santa
Caterina, n. 4/7, è elettivamente domiciliata, come da mandato in atti;

- Appellante -
-

contro

-
in persona del rappresentante legale pro tempore, CP_2
rappresentata e difesa dagli Avv.ti Sergio Barbera e Stefano Germini
ed elettivamente domiciliata presso lo studio del primo sito in Roma,
Via delle Milizie, n. 15, come da mandato in atti;

- Appellata -
Conclusioni delle parti
Per l'appellante:
1 “Piaccia all'Eccellentissima Corte di Appello adita, disattesa ogni
contraria istanza, deduzione o eccezione per le ragioni tutte di cui
in atti, anche del primo grado, riformare la sentenza emessa dal
Tribunale di Genova, Dott.ssa Chiara Russo, n. 1299/2024 del
23.4.2024 resa all'esito del giudizio RG. n. 9339/2022 e:


1. accertare che il contratto di cessione di crediti intercorso fra
le parti in data 10.1.2022 in relazione agli interventi Parte_1
e Superbonus Eco in Reggio Emilia (RE), via Maroncelli n. 17
[...]
è stato consensualmente risolto dalle parti, ovvero ha cessato di
produrre i suoi effetti per l'avveramento di una condizione
risolutiva, ovvero si è risolto per inadempimento di CP_2
ai sensi dell'art. 1456 c.c. ovvero ancora, in ulteriore gradato
subordine, dichiarare l'intervenuta risoluzione contrattuale ai
sensi dell'art. 1453 c.c. del contratto di cessione di crediti
intercorso fra le parti in data 10.1.2022 in relazione agli
interventi e Superbonus Eco in Reggio Emilia (RE), Parte_1
via Maroncelli n. 17 per inadempimento di;
CP_2


2. conseguentemente accertare e dichiarare che non ha CP_2
diritto ad alcun compenso, neanche a titolo di ingiustificato
arricchimento ex art. 2041 c.c., e – anzi – è tenuta a restituire
ad la somma di Euro 101.199,78, Controparte_1
ovvero la diversa somma meglio ritenuta, oltre interessi ex art.
1284 c.c. dalla richiesta stragiudiziale ovvero, in subordine, dalla
domanda;


3. in via riconvenzionale, accertare e dichiarare e/o ordinare la
compensazione del credito di verso CP_2 Controparte_1
relativamente al cantiere di Via Fratelli Cervi con
[...]
il credito di verso Controparte_1 CP_2
per la restituzione di Euro 101.199,78 in conseguenza
2 dell'accoglimento delle domande di cui sopra, ovvero, in subordine,
condannare in persona del legale rappresentante pro- CP_2
tempore a restituire ad la somma Controparte_1
di Euro 101.199,78 ovvero la diversa somma meglio ritenuta, oltre
interessi ex art. 1284 c.c. dalla richiesta stragiudiziale ovvero,
in subordine, dalla domanda;



4. in ogni caso, revocare il decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale
di Genova n. 2408/2022 (RG. N. 7477/2022) e accertare e dichiarare
che la presente causa è stata promossa da in mala fede CP_2
o, in subordine, con colpa grave, e pertanto condannarla in persona
del legale rappresentante pro-tempore al risarcimento dei danni ai
sensi dell'art. 96 commi 1 e 3 c.p.c.;


5. in via istruttoria, ordinare al CTU, Dott. , previa Persona_1
eventuale integrazione del quesito nei termini meglio specificati
nelle note di udienza datate 7.5.2025, di modificare / integrare la
propria relazione di CTU, anche alla luce delle note di AESI sopra richiamate e delle osservazioni del CTP di parte Dott. CP_3 Per_2
.
[...]
Con riserva di ulteriormente dedurre, produrre, eccepire, formulare
capitoli di prova, indicare testi, chiedere ulteriori mezzi
istruttori, emendare ed integrare le sopra indicate conclusioni.
Senza accettazione del contraddittorio sulle eventuali nuove
domande.
Con vittoria di spese, anticipazioni per marche e contributo
unificato, compensi oltre rimborso forfettario per spese generali,
IVA e CPA come per legge di entrambi i gradi di giudizio.”;
Per l'appellata:
“Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Genova così giudicare:
3

1. In preliminare, revocare la sospensione della provvisoria
esecuzione della n. 1299/2024 emessa dal Tribunale di Genova per
carenza dei presupposti ex art. 283 c.p.c.;


2. In via subordinata, disporre la revoca parziale della sospensione
per i motivi in narrativa;



3. Nel merito, rigettare in toto l'appello ex adverso proposto in
quanto infondato in fatto ed in diritto e per l'effetto confermare
anche ex art. 2041 c.c. la sentenza n. 1299/24 emessa dal Tribunale
di Genova;



4. Sempre nel merito, dichiarare nulli gli art. 4 e 5 dei contratti
di cessione del credito, nelle parti indicate, per i motivi di cui
al presente atto;



5. In subordine, nel merito, nel caso in cui i contratti dovessero
essere dichiarati risolti, condannare ex art. 2041 c.c. controparte
al pagamento di € 273.695,54, oltre rivalutazione monetaria ed
interessi moratori dal giorno della scadenza fino all'effettivo soddisfo in considerazione del divieto di trasferimento dei crediti
fiscali;


6. in via ulteriormente subordinata, condannare in CP_1
persona del legale rappresentante pro tempore, alla restituzione
dell'importo corrispondente al credito fiscale oggetto di cessione
oltre interessi e rivalutazione, considerato che alla data di
pubblicazione della sentenza i crediti fiscali non potranno essere
più utilizzati in quanto non più spendibili;



7. in caso di accoglimento della presente opposizione, condannare
in persona del legale rapp.te p.t. alla restituzione CP_1
di € 98.272,56 oltre interessi moratori dal pagamento dei singoli
importi al soddisfo quali somme che ha ingiustamente CP_2
corrisposto a controparte.
4 Con vittoria di spese e compensi del doppio grado di giudizio, da
distrarsi in favore dell'Avv. Sergio Barbera che si dichiara
antistatario.”.
IN FATTO E DIRITTO

1. In data 9/09/2022, il Tribunale di Genova emetteva il decreto ingiuntivo n. 2408 in favore di per la somma di Euro CP_2
273.695,54 (oltre interessi e spese del procedimento) a carico di
A sostegno della propria domanda Controparte_1
monitoria, aveva dedotto che: CP_2
- in data 10/01/2022, aveva stipulato con Controparte_1
due contratti di cessione di credito aventi ad oggetto
[...]
la cessione a quest'ultima di crediti fiscali (Suberbonus Eco e sorti a fronte di interventi edilizi compiuti da Parte_1
su immobili di terzi committenti siti in Reggio Emilia, CP_2
Via Maroncelli, n. 17, e in Sorbolo Mezzani, Via Fratelli Cervi, n.
5;
- tali contratti prevedevano, complessivamente, la cessione di un credito fiscale di importo totale di Euro 517.224,00 al prezzo totale di Euro 418.951,44;
- la legge prevede la possibilità per il committente di cedere i crediti fiscali di cui è titolare in forza dei lavori edili compiuti all'appaltatore, il quale ha facoltà di cederli a terzi, dietro corrispettivo;

- aveva riconosciuto l'avvenuto pagamento, da parte di CP_2
, solo delle seguenti somme: Controparte_1
a) Euro 101.199,78, quale corrispettivo pattuito per la cessione del credito relativo al per il cantiere di Via Parte_1
Maroncelli;
5 b) Euro 44.075,34, per la cessione dei crediti fiscali relativi al cantiere di Via Fratelli Cervi;

- pertanto, residuavano da pagare ancora Euro 273.695,54, a fronte dell'immediato incasso da parte di Controparte_1
di Euro 98.272,56, corrisposti ex art. 3, c. 3 dei contratti
[...]
di cessione.

2. Con atto di citazione in opposizione a tale decreto ingiuntivo notificato il 18/10/2022, Controparte_1
conveniva in giudizio, nanti il Tribunale di Genova, CP_2
deducendo che:
- la cessione dei crediti fiscali del cantiere di Via Maroncelli era stata consensualmente risolta dalle parti, in ragione di vizi che inerivano alle pratiche edilizie presentate all'Agenzia delle
Entrate che avevano impedito l'utilizzabilità dei crediti oggetto della cessione;

- tale circostanza era attestata dal fatto che , in data CP_2
10/01/2022, aveva presentato istanza di annullamento della cessione all'Agenzia delle Entrate, riconoscendo, pertanto, l'esistenza di tali vizi;

- in subordine, tale contratto di cessione doveva considerarsi risolto ai sensi dell'art. 1456 c.c. o, in ogni caso, gli effetti dello stesso erano venuti meno, ai sensi dell'art. 5 del relativo contratto di cessione, ovvero ex art. 1453 c.c.;
- il credito vantato da controparte, inerente al pagamento del corrispettivo della cessione dei crediti fiscali relativi al cantiere di Via Fratelli Cervi, non era dovuto, in quanto, in parte era già stato pagato (per la somma di Euro 44.075,34 di complessivi
Euro 145.275,12) e in parte doveva ritenersi estinto per compensazione (riconosciuta da controparte) con il controcredito di
6 Euro 101.199,78, scaturente dal venir meno degli effetti del contratto di cessione del credito fiscale inerente al cantiere di
Via Maroncelli.
Pertanto, chiedeva: Controparte_1
- l'accertamento dell'intervenuta risoluzione consensuale del contratto di cessione dei crediti fiscali inerenti al cantiere di
Reggio Emilia, Via Maroncelli;

- In subordine, dichiararsi l'intervenuta risoluzione dello stesso in forza della clausola risolutiva espressa ex art. 5 del contratto e, in ogni caso, ai sensi dell'art. 1453 c.c.;
- ovvero, dichiararsi che tale contratto era da considerarsi risolto per inadempimento di controparte ex art. 1456 c.c.;
- conseguentemente dichiararsi che nulla era dovuto a CP_2
e quest'ultima era, invece, tenuta alla restituzione della somma di
Euro 101.199,78 (o diversa somma ritenuta di giustizia), oltre interessi ex art. 1284 c.c., dalla richiesta stragiudiziale, ovvero, in subordine, dalla domanda;

- in via riconvenzionle, dichiararsi la compensazione del credito di verso CP_2 Controparte_1
relativamente al cantiere di Via Fratelli Cervi con il credito di verso per la Controparte_1 CP_2
restituzione di Euro 101.199,78 in conseguenza dell'accoglimento delle superiori domande, ovvero, in subordine, condannare
[...]
a restituire ad la somma CP_2 Controparte_1
di Euro 101.199,78 (o la diversa somma ritenuta di giustizia), oltre interessi ex art. 1284 c.c. dalla richiesta stragiudiziale ovvero,
in subordine, dalla domanda;

- in ogni caso, revocare il decreto ingiuntivo opposto e condannare al risarcimento del danno ex art. 96, cc. 1 e 3 Controparte_2
7 c.p.c., in ragione della sua mala fede o colpa grave, con vittoria delle spese di lite.

3. Si costituiva nel giudizio di primo grado , deducendo CP_2
che:
- aveva accettato e acquisito Controparte_1
tutti i crediti oggetto di causa e che tali crediti erano utilizzabili e presenti nel suo cassetto fiscale e non in quello di
; CP_2
- la procedura di annullamento del credito non era mai stata avviata e, in ogni caso, la relativa istanza presentata all'Agenzia delle
Entrate da era stata da quest'ultima revocata in data CP_2
10/10/2022, con conseguente infondatezza della domanda di accertamento della risoluzione consensuale;

- i contratti di cessione erano affetti da nullità parziale e relativa in relazione alle relative clausole nn. 4 e 5, in quanto era da qualificarsi quale contraente debole e le CP_2
disposizioni contrattuali predette avevano natura vessatoria,
siccome in contrasto con il divieto di abuso di dipendenza economica,
fondata sull'eccessivo squilibrio di obblighi e diritti nei rapporti tra imprese;

- non aveva fornito la prova di danni Controparte_1
derivanti dall'asserito inadempimento;

- la compensazione dei crediti, così come riconosciuta da
[...]
, era illegittima e inefficace e, in ogni caso, non poteva CP_2
operare, siccome subordinata all'annullamento del credito da parte dell'Agenzia delle Entrate, mai avvenuto.
Pertanto, chiedeva, previa concessione della CP_2
provvisoria esecutività del decreto ingiuntivo ex art. 648 c.p.c.
8 per l'intera somma, ovvero per la somma di Euro 101.200,51 (Euro
145.275,12 – Euro 44.075,34):
- in via pregiudiziale di merito, dichiararsi la nullità degli artt.
4 e 5 dei contratti di cessione;

- nel merito, il rigetto dell'opposizione avversaria e la conferma del decreto ingiuntivo opposto, con condanna di Controparte_1
al pagamento, in proprio favore, della somma di Euro
[...]
273.695,54, oltre rivalutazione e interessi moratori dalla scadenza al saldo;

- in subordine, nel caso in cui i contratti dovessero essere dichiarati risolti, condannare ex art. 2041 c.c. controparte al pagamento di Euro 273.695,54 in proprio favore, oltre rivalutazione e interessi moratori dalla scadenza al saldo;

- in via ulteriormente subordinata, la condanna di
[...]
alla restituzione dell'importo Controparte_1
corrispondente al credito fiscale oggetto di cessione, oltre interessi e rivalutazione;

- in ogni caso, il rigetto della domanda riconvenzionale formulata da controparte;

- in caso di accoglimento dell'opposizione avversaria, condannare controparte alla restituzione, in proprio favore, di Euro 98.272,56
quale somme che aveva ingiustamente corrisposto a CP_2
controparte;
- con vittoria delle spese e dei compensi professionali, da distrarsi in favore dell'Avv. Sergio Barbera che si dichiarava antistatario.

4. Il Tribunale rigettava l'istanza ex art. 648 c.p.c. e tratteneva la causa in decisione dopo il deposito delle memorie conclusionali.


5. Con sentenza n. 1299 del 23/04/2024, il Tribunale di Genova:

9 - rigettava l'opposizione e, per l'effetto, dichiarava esecutivo il decreto ingiuntivo opposto;

- rigettava la domanda riconvenzionale proposta dall'opponente;
- condannava l'opponente al pagamento delle spese di lite in favore dell'opposta.
Il Tribunale riteneva non provata la risoluzione consensuale del contratto di cessione relativo ai crediti inerenti al cantiere di
Via Maroncelli, in quanto la documentazione prodotta attestava,
tutt'al più, la volontà dell'opposta di annullare il credito, cosa non possibile in particolar modo nel caso di specie ove il debitore ceduto era l'Agenzia delle Entrate, la quale aveva dichiarato l'impossibilità di restituire il credito alla cedente.
Inoltre, il Tribunale riteneva non provata la circostanza dell'inutilizzabilità dei crediti ceduti per non conformità a legge degli stessi, quale circostanza rilevante ai fini dell'attivazione della clausola risolutiva espressa, ovvero ai fini della risoluzione per inadempimento ex art. 1456 c.c. Ciò in quanto:
- contrariamente a quanto affermato dall'opponente, risultava provato che l'Agenzia delle Entrate avesse accettato i crediti oggetto di causa;

- per quanto concerne i crediti derivanti dal Superbonus Sisma, oltre alla genericità dell'allegazione, l'opponente produceva documentazione di provenienza unilaterale, in quanto tale non probante, o, comunque, non in grado di provare la rilevanza rispetto all'ottenimento del credito;

- quanto ai crediti derivanti dal Superbonus Eco, l'opponente non aveva provato la rilevanza, ai fini dell'ottenimento del credito:
dell'allegata discrepanza tra l'anno della relativa fattura e l'anno di riferimento inserito nella comunicazione, della violazione della
10 circolare dell'Agenzia delle Entrate (che appariva incidere solo sull'annualità nella quale si concretizza il credito) e della revoca delle asseverazioni rilasciate per il cantiere di Via Maroncelli,
in quanto il tecnico competente aveva affermato la superabilità di tale problematica.
Al riguardo, il Tribunale osservava che, quand'anche vi fosse prova di tali circostanze e dell'imputabilità delle stesse a , CP_2
l'opponente la gravità delle stesse, elemento necessario per la pronuncia di risoluzione del contratto ex art. 1456 c.c.
Infine, il Tribunale riteneva assorbite le domande dell'opposta di nullità delle clausole contrattuali e di arricchimento senza causa e non riteneva operante la compensazione eccepita, con conseguente rigetto della domanda riconvenzionale dell'opponente, non avendo quest'ultima diritto alla restituzione di quanto già versato per il cantiere di Via Maroncelli.


6. In data 14/05/2024, proponeva Controparte_1
appello avverso detta sentenza, formulando cinque motivi di impugnazione e istanza di sospensione degli effetti della stessa ex
artt. 283 e 351 c.p.c.
Primo motivo di appello.
Il Tribunale avrebbe errato a ritenere non rilevante, ai fini dell'accertamento dell'intervenuta risoluzione consensuale del contratto di cessione dei crediti riferiti al cantiere di Via
Maroncelli, la documentazione prodotta dall'opponente che attestava la volontà di di considerare annullati i crediti di CP_2
tale cessione. Invero, dalla documentazione prodotta, emergeva la volontà di di risolvere il contratto di comune accordo, CP_2
a nulla rilevando il ruolo dell'Agenzia delle Entrate che doveva
11 considerarsi estranea al rapporto di cessione avente natura privatistica, come emergeva dalla circolare n. 33/E del 6/10/2022.
Secondo motivo di appello.
In subordine a quanto lamentato nel primo motivo di censura, il
Tribunale avrebbe errato a porre a carico dell'opponente l'onere della prova circa l'inutilizzabilità fiscale dei crediti ceduti.
Invero, in base ai principi che regolano la ripartizione dell'onere della prova in caso di inadempimento contrattuale, era , CP_2
quale asserita creditrice opposta, a dover fornire la prova dell'inesistenza, ovvero della non imputabilità, dell'inadempimento eccepito nei suoi confronti dall'opponente. Inoltre, il Tribunale
avrebbe dovuto valutare il rispetto della normativa di settore da parte di nella procedura di formazione del credito, al CP_2
quale era legata l'inutilizzabilità dei crediti ceduti.
Terzo motivo di appello.
Il Tribunale aveva errato a ritenere che la presenza del credito ceduto del cantiere di Via Maroncelli nel cassetto fiscale della cessionaria attestasse la fruibilità dello stesso da parte di quest'ultima. Secondo, l'appellante la mera presenza del credito nel cassetto fiscale della controparte non implicava l'utilizzabilità
dello stesso, la quale era, in realtà, impedita dal mancato rispetto della normativa di settore nella presentazione della relativa documentazione da parte di CP_2
Con particolare riferimento ai crediti dovuti per gli interventi di tipo Superbonus Sisma, la difformità rilevante riguardava la documentazione attestante l'inizio e la fine dei lavori che riportava erroneamente la stessa data per entrambi i momenti. Invece, con riferimento ai crediti dovuti per gli interventi di tipo Superbonus
Eco, le difformità rilevanti riguardavano:
12 a) la discrepanza tra l'anno della fattura dei lavori presso il cantiere di Via Maroncelli (2022) e l'anno di riferimento inserito nella comunicazione di invio degli atti all'Agenzia delle Entrate
(2021);
b) la revoca delle asseverazioni da parte dell'Ing. relative Per_3
al citato cantiere, intervenuta dopo la notifica dell'atto di citazione.
Quarto motivo di appello.
Il Tribunale avrebbe omesso di pronunciarsi sulla domanda dell'opponente di accertamento dell'avveramento della condizione risolutiva apposta al contratto di cessione dei crediti del cantiere di Via Maroncelli ex art. 5 del contratto per il caso di inutilizzabilità dei crediti ceduti, confondendo l'istituto della condizione risolutiva con la clausola risolutiva espressa.
Quinto motivo di appello.
Il Tribunale avrebbe errato nella parte in cui aveva motivato il rigetto della pretesa dell'opponente, ritenendo necessaria la prova della gravità dell'inadempimento di Controparte_2
Secondo l'appellante, gli artt. 4 e 5 del contratto di cessione dei crediti inerenti al cantiere di Via Maroncelli, oltre alla condizione risolutiva sopra citata, prevedevano anche una clausola risolutiva espressa ex art. 1456 c.c. per il caso di inutilizzabilità dei crediti ceduti, clausola la cui operatività esclude la necessità
dell'accertamento della gravità dell'inadempimento contrattuale.
Infine, l'appellante insiste per l'accoglimento della domanda ricovenzionale avente ad oggetto la compensazione tra quando indebitamente versato a per la cessione dei crediti Controparte_2
relativi al cantiere di Via Maroncelli con quanto dovuto per la
13 cessione dei crediti di Via Fratelli Cervi, ritenuta assorbita dal
Tribunale.


7. Si costituiva in giudizio chiedendo il rigetto CP_2
dell'appello e la conferma della sentenza di primo grado.
In primo luogo, l'appellata ripropone la domanda di accertamento della nullità delle clausole ex artt. 4 e 5 di entrambi i contratti di cessione dei crediti, ai sensi dell'art. 36 D.lgs. 206/2005,
configurandosi, a suo dire, una situazione di abuso di dipendenza economica tra le due società in causa ex art. 9 l. 192/1998.
Con riferimento all'appello avversario, osserva che: CP_2
- la dichiarazione di annullamento del credito di non CP_2
poteva valere quale consenso allo scioglimento del contratto, non avendone i requisiti. Inoltre, tale dichiarazione era stata revocata come anche quella relativa alla compensazione e l'Agenzia delle
Entrate non aveva provveduto al ritrasferimento del credito,
peraltro, in ogni caso, non più possibile a fronte del divieto espresso dal D.L. 11/2023;
- a fronte del trasferimento dei crediti, era onere di
[...]
provare la loro inutilizzabilità. Inoltre, Controparte_1
all'interpello proposto all'Agenzia delle Entrate (proposto solo a seguito dell'invito del Tribunale a trovare una soluzione conciliativa), quest'ultima aveva risposto che, come da circolare n.
33/2022, non era possibile ritrasferire i crediti una volta ceduti,
attestando, così, la validità della cessione;

- controparte non aveva provato la rilevanza delle ritenute irregolarità documentali ai fini dell'utilizzabilità dei crediti ceduti per e Superbonus Eco. Inoltre, in base alla Parte_2
circolare n. 33/2022, era onere della cessionaria contestare tempestivamente, a mezzo della piattaforma telematica, eventuali
14 vizi nella formazione della comunicazione dei documenti;
cosa non avvenuta, in quanto controparte aveva accettato i suddetti crediti;

- posto che l'art. 5 era affetto da nullità parziale, la condizione risolutiva e/o la clausola risolutiva espressa potevano operare solo a fronte dell'inutilizzabilità dei crediti menzionati, non provata;

- inoltre, la clausola risolutiva espressa avrebbe potuto operare solo se la parte interessata dichiara di volersi giovare della clausola, cosa non avvenuta;

- pertanto, correttamente il Tribunale aveva valutato la gravità
dell'inadempimento lamentato, ritenendola insussistente;

- infine, deve essere rigettata l'eccezione di compensazione di quanto dovuto per la cessione dei crediti inerenti al cantiere di
Via Fratelli Cervi con quanto richiesto da Controparte_1
con riferimento al cantiere di Via Maroncelli, in
[...]
quanto: a) l'autodichiarazione di annullamento e conseguente compensazione era stata revocata da e, a seguito CP_2
dell'entrata in vigore del D.L. 11/2023; b) non erano più possibili nuovi trasferimenti dei crediti ceduti;

- nulla aveva percepito con espresso riguardo al CP_2
proprio lavoro realizzato nei cantieri ed aveva versato ad
[...]
la somma di Euro 98.272,56 la quale Controparte_1
era nel possesso dei crediti. Pertanto, secondo l'appellata, la mancata trasferibilità dei crediti o la mancata corresponsione di quanto pattuito generavano un arricchimento senza causa ex art. 2041
c.c. in favore dell'appellante, cosicché l'importo oggetto di condanna doveva essere, in subordine, riconosciuto a CP_2
ex art. 2041 c.c.

8. La Corte accoglieva l'istanza di sospensione proposta dall'appellante e licenziava C.T.U. al fine di verificare se il
15 credito di imposta di cui al contratto di cessione fra le parti in causa in data 10/01/2022 sia stato e sia valido e accolto dall'Amministrazione Fiscale, se sia stato utilizzato in tutto o in parte e da chi, se ne residui una parte non utilizzata e chi la possa utilizzare.

9. Dopo che le parti avevano precisato le conclusioni, depositato le comparse conclusionali e le repliche, la causa era rimessa al collegio all'udienza dell'16/10/2025 e successivamente decisa in camera di consiglio.
10. Il primo motivo di appello è infondato.
L'appellante sostiene l'intervenuta risoluzione del contratto di cessione dei crediti relativi al cantiere di Via Maroncelli per mutuo consenso, a fronte della lettera del 18/05/2022 con la quale
[...]
comunicava ad e CP_2 Controparte_1
all'Agenzia delle Entrate “di essere a conoscenza e di accettare la procedura di annullamento del credito di € 212.934,00 relativo al
1° SAL di lavori Sperbonus 110, suddiviso in 5 anni (€42.586,80 dal
2022 al 2026) da me ceduto ad e Controparte_1
di € 124.938,00 suddiviso in 5 anni (€24.987,60 Controparte_4
dal 2022 al 2026) relative allePratiche CILA-S N. 284636 e 284687
del 28/12/2021.”.
Tuttavia, tale dichiarazione di non può valere quale CP_2
elemento integrativo del mutuo consenso richiesto per lo scioglimento consensuale del vincolo contrattuale ex art. 1372 c.c.
Ciò in quanto la risoluzione del contratto per mutuo consenso consiste, a sua volta, in un contratto avente natura solutoria e contenuto uguale e contrario a quello del contratto oggetto di risoluzione: “In tema di risoluzione consensuale del contratto, il
16 mutuo dissenso, realizzando per concorde volontà delle parti la
ritrattazione bilaterale del negozio, dà vita a un nuovo contratto,
di natura solutoria e liberatoria, con contenuto eguale e contrario
a quello del contratto originario.” (C.d.A. Civ., Lecce, Sez. II,
30/11/2021, n. 1290; cfr. altresì Cass. Civ., Sez. VI, 11/02/2022,
ord. n. 4552).
Nel caso di specie, con la dichiarazione del 18/05/2022, CP_2
si è limitata ad aderire alla procedura di annullamento dei crediti da parte dell'Agenzia delle Entrate – peraltro, mai avvenuta, come emerge dai documenti prodotti e dalla C.T.U. – senza aver manifestato espressamente la volontà di sciogliere consensualmente il contratto,
volontà che deve emergere in maniera chiara e non equivocabile.
Inoltre, a corroborare il fatto che non volesse CP_2
sciogliere consensualmente il contratto di cessione, vi è la revoca della citata dichiarazione da parte sua, comunicata alla controparte e all'Agenzia delle Entrate via pec il 10/10/2022.
11.Il secondo e il terzo motivo di appello possono essere esaminati congiuntamente, in ragione della loro connessione, e sono infondati.
In primo luogo, deve osservarsi che la censura inerente all'errata ripartizione dell'onere probatorio, da parte del Tribunale, circa la prova dell'inutilizzabilità dei crediti ceduti, anche se risulta condivisibile in diritto, non coglie nel segno .
Invero, con la citazione in opposizione a decreto ingiuntivo, la cessionaria odierna appellante ha inteso paralizzare l'avversa pretesa creditoria formulando una domanda di accertamento dell'avvenuta risoluzione del contratto per avveramento della condizione risolutiva ex art. 5 del contratto di cessione, ovvero in forza dell'operatività della clausola risolutiva espressa disciplinata dallo stesso articolo. Inoltre, l'art. 4 del contratto
17 di cessione dei crediti relativi al cantiere di Via Maroncelli
prevede, come obbligazione a carico della cedente, che “Il Cedente
dichiara e garantisce che, alla data di sottoscrizione del presente
Contratto e, per quanto riguarda le circostanze relative al Credito
di Imposta oggetto di cessione, fino alla completa utilizzazione
dello stesso (da parte di ovvero di un terzo cessionario): CP_3
(…)
c) il Credito di Imposta sarà valido, esistente, certo e liquido e
darà diritto alle detrazioni fiscali previste dalla normativa di
riferimento;
(…)
Inoltre il Cedente si obbliga a:
(…)
b) collaborare con e porre in essere ogni iniziativa richiesta CP_3
da al fine di ottenere l'accredito dei Crediti di Imposta sul CP_3
cassetto fiscale di quest'ultima, nonché, successivamente alla cessione, a fornire ogni ragionevole supporto a anche CP_3
nell'interesse di eventuali terzi cessionari, per garantire la piena
utilizzabilità dei Crediti di Imposta (ad es. fornendo eventuale
ulteriore documentazione richiesta dal terzo cessionario o
dall'Amministrazione Finanziaria);”.
Al solo fine della corretta individuazione del riparto dell'onere della prova, deve rilevarsi che, a fronte della domanda di accertamento dell'intervenuta risoluzione del contratto di cessione per inadempimento della cedente all'obbligo di cedere crediti di imposta utilizzabili – ossia, privi di difetti o irregolarità che ne impediscano la riscossione alla cessionaria – era astrattamente onere della cedente fornire la prova di aver ceduto dei CP_2
crediti utilizzabili.
18 Ciò in aderenza al principio espresso da Cass. Civ., S.U. 30/10/2001,
n. 13533, secondo cui “Si rivela quindi conforme all'esigenza di non
rendere eccessivamente difficile l'esercizio del diritto del
creditore a reagire all'inadempimento, senza peraltro penalizzare il
diritto di difesa del debitore adempiente, fare applicazione del
principio di riferibilità o di vicinanza della prova, ponendo in
ogni caso l'onere della prova a carico del soggetto nella cui sfera
si è prodotto l'inadempimento, e che è quindi in possesso degli
elementi utili per paralizzare la pretesa del creditore, sia questa
diretta all'adempimento, alla risoluzione o al risarcimento del
danno, fornendo la prova del fatto estintivo del diritto azionato,
costituito dall'adempimento.


2.2.4. In conclusione, deve affermarsi che il creditore, sia che
agisca per l'adempimento, per la risoluzione o per il risarcimento
del danno, deve dare la prova della fonte negoziale o legale del suo
diritto e, se previsto, del termine di scadenza, mentre può limitarsi ad allegare l'inadempimento della controparte: sarà il debitore
convenuto a dover fornire la prova del fatto estintivo del diritto,
costituito dall'avvenuto adempimento.


3. Eguale criterio di riparto dell'onere della prova deve ritenersi
applicabile nel caso in cui il debitore, convenuto per l'adempimento,
la risoluzione o il risarcimento del danno da inadempimento, si
avvalga dell'eccezione di inadempimento di cui all'art. 1460 c.c.
per paralizzare la pretesa dell'attore.
In tale eventualità i ruoli saranno invertiti.”.
Ora, in tale pronuncia, le Sezioni Unite hanno specificamente preso in considerazione le azioni di adempimento, risoluzione del contratto per inadempimento e di risarcimento del danno, oltre all'eccezione di inadempimento. Tuttavia, deve ritenersi che i
19 principi espressi dalla giurisprudenza di legittimità siano applicabili anche nel caso – come quello di specie – in cui la parte fa valere l'intervenuta risoluzione del contratto per avveramento di una condizione risolutiva (nel presente caso, di inadempimento),
ovvero per l'operatività di una clausola risolutiva espressa.
Ciò in quanto, come nelle tre azioni considerate dalle Sezioni Unite,
il presupposto oggetto dell'accertamento giudiziale è sempre l'inadempimento contrattuale e lo stesso criterio di ragionevolezza e omogeneità, evocato dalla Suprema Corte di cassazione per individuare una regola comune alle citate tre azioni, giustifica l'applicazione del principio anche al caso di specie: “Tuttavia, con
riferimento ai tre rimedi congiuntamente previsti dall'art. 1453
c.c. appare opportuno individuare un criterio di massima
caratterizzato, nel maggior grado possibile, da omogeneità.
L'eccesso di distinzioni di tipo concettuale e formale è sicuramente fonte di difficoltà per gli operatori pratici del diritto, le cui esigenze di certezza meritano di essere tenute nella dovuta
considerazione.
(…)
“La domanda di adempimento, la domanda di risoluzione per
inadempimento e la domanda autonoma di risarcimento del danno da
inadempimento si collegano tutte al medesimo presupposto, costituito dall'inadempimento. Servono tutte a far statuire che il debitore non ha adempiuto: le ulteriori pronunce sono consequenziali a questa, che rimane eguale a se stessa quali che siano i corollari che ne trae l'attore.” (Cass. Civ., S.U., 30/10/2001, n. 13533).
Tuttavia, se in astratto deve ritenersi onere della cedente
[...]
provare di aver ceduto crediti utilizzabili, tale onere non CP_2
può che scaturire da un'allegazione precisa e puntuale, da parte
20 della cessionaria, dell'inadempimento della cedente, ossia degli specifici difetti del credito e delle precise ragioni per le quali il credito ceduto sarebbe inutilizzabile.
È l'allegazione precisa e puntuale degli elementi costitutivi dell'inadempimento che permette di individuare la consistenza dell'onere probatorio in capo alla cedente, la quale non può
considerarsi onerata di provare una generica utilizzabilità dei crediti ceduti (ossia, l'assenza di ogni possibile vizio o irregolarità determinante del credito), bensì di provare l'insussistenza, o la non rilevanza, degli specifici vizi dedotti dalla cessionaria.
In tal senso, il Tribunale, più che porre l'onere della prova dell'inutilizzabilità dei crediti a carico della cessionaria, ha rilevato che le allegazioni degli elementi che renderebbero gli stessi inutilizzabili erano generiche.
Tanto considerato, il problema del riparto dell'onere probatorio risulta superato dal fatto che l'esame della documentazione prodotta in giudizio e della C.T.U. consentono di non ritenere sussistenti i problemi di inutilizzabilità dei crediti relativi al cantiere di Via
Maroncelli prospettati da Controparte_1
Invero, il primo elemento ostativo all'utilizzabilità dei crediti ceduti, secondo la cessionaria, sarebbe rappresentato dal “rifiuto
del credito da parte della società incaricata di eseguire la verifica
della correttezza della formazione dello stesso” comunicato con e-
mail del 14/04/2022 (doc. 2).
Tuttavia, da tale e-mail può solo intendersi che tale società avrebbe rilevato “criticità” non meglio precisate per il credito relativo alla cessione inerente al cantiere di Via Maroncelli, senza che sia dato comprendere dalle allegazioni dell'appellante:
21 a) il ruolo effettivo di tale società, ossia il rapporto sussistente tra e tale società; Controparte_1
b) la consistenza di tali “criticità” e se esse siano superabili e se siano poi state superate, o meno;
c) che cosa implichi il fatto che le pratiche menzionate nella comunicazione “pertanto saranno
escluse dal rilascio delle Confort letter lato ”. Parte_3
Con particolare riferimento all'inutilizzabilità del credito per
, la cessionaria lamenta sussistere un'irregolarità Parte_1
rilevante data dal fatto che l'allegato B (da presentarsi all'inizio dei lavori unitamente alla C.I.L.A. (presentata il 28/12/2021))
presenterebbe la stessa data (29/12/2021) dell'allegato B1 (da presentarsi dopo la conclusione dei lavori).
Nello specifico, l'appellante ha evidenziato la violazione dell'art. 3 D.M 58 del 28/02/2017, in base al quale, secondo l'interpretazione fornita dalla circolare 19/E/2020 dell'Agenzia delle Entrate, la mancata contestuale, o tardiva, presentazione della C.I.L.A. e dell'asseverazione (allegato B) “non consente l'ottenimento dei
benefici fiscali”.
Al riguardo, si osserva che nella dichiarazione sostitutiva di atto notorio ex artt. 19 e 47 D.P.R. 445/2000 (sub doc. 16
dell'appellante) presentata dal direttore dei lavori Ing. Per_3
questi ha dichiarato che:
“- Che le procedure autorizzatorie sono state avviate
successivamente al 01.01.2017;
- Che il titolo abilitativo è stato richiesto in data 28/12/2021;
- L'allegato B del decreto del Ministro delle infrastrutture e dei
trasporti 28 febbraio 2017, n.58, è stato depositato in data
28/12/2021;
22 - Che i lavori non sono iniziati oppure che i lavori sono iniziati
in data 01/12/2021
- Che stato rispettato quanto previsto dall'art 31 del decreto n.58
del 28 febbraio 2017 e successive modifiche e integrazioni.”.
Pertanto, a fronte di dichiarazione (la cui falsità comporterebbe conseguenze penali per il dichiarante):
- può affermarsi che, siccome i lavori sono stati iniziati, al più,
in data 1/12/2021, l'irregolarità lamentata dall'appellante con riferimento all'allegato B1 non appare sussistere;

- può ritenersi rispettato il requisito della contestuale presentazione della C.I.L.A. e dell'allegato B.
Ciò in quanto, è stato prodotto in giudizio il solo documento dell'allegato B e non anche la nota di trasmissione, ovvero la comunicazione, con la quale i due documenti dovevano essere stati inoltrati all'ufficio competente. Di talché, considerato che ciò che rileva ai fini della normativa citata è che entrambi i documenti siano presentati all'ufficio competente contestualmente, l'elemento rilevante è la data della trasmissione degli stessi e non la data di formazione del documento, cosicché non appare rilevante che nell'allegato B sia riportata la data del 29/12/2021, quando,
comunque, nella citata dichiarazione ex D.P.R. 445/2000, si fa riferimento al deposito dei due documenti in data 28/12/2021. Invero,
l'indicazione della data del 29/12/2021 nell'allegato B potrebbe trattarsi anche di un refuso.
Con particolare riferimento all'inutilizzabilità del credito per
Superbonus Eco, l'appellante deduce, come rilevanti, le seguenti circostanze:
- la discrepanza tra l'anno della fattura dei lavori (2022) e l'anno di riferimento inserito nella comunicazione di invio degli atti
23 all'Agenzia delle Entrate (2021), data dal fatto che, nella comunicazione trasmessa all'Amministrazione Finanziaria,
[...]
ha inserito, come anno di sostenimento della spesa, CP_2
erroneamente il 2021, invece che il 2022, cosicché la detrazione dovuta si sarebbe generata con la prima rata del 2022 invece che con quella 2023. Secondo l'appellante, ciò ha ridotto la possibilità di fruire del credito nei 5 anni originariamente previsti;

- successivamente alla notifica dell'atto di citazione introduttivo della presente controversia, è intervenuta la revoca delle asseverazioni da parte dall'Ing. Per_3
Con riferimento alla lamentata discrepanza tra la data della fattura dei lavori e quella riportata nella comunicazione di invio degli atti all'Amministrazione Finanziaria, si rileva che la documentazione prodotta in giudizio non consente di accertare tale circostanza, né la sua rilevanza ai fini dell'utilizzabilità del credito, e, nemmeno, nello specifico, i documenti indicati dall'appellante (sub docc. 4 e 5). Infatti, come rilevato dal
Tribunale, il doc. 4 è una comunicazione di parte, mentre il doc. 5
riproduce solamente la normativa riguardante il Superbonus Eco.
Peraltro, anche ritenendo provata la divergenza di date lamentata dall'appellante, non si comprende per quale ragione l'Agenzia delle
Entrate, in possesso di tutta la documentazione inerente ai lavori effettuati, non dovrebbe riconoscere la detrazione nelle corrette annualità, considerato, altresì, che l'Amministrazione Finanziaria
– interrogata dal C.T.U. – ha dichiarato che non sussistono problemi circa la formazione e l'utilizzabilità del credito ceduto, come si dirà meglio infra.
Quanto alla revoca delle asseverazioni da parte dell'Ing. per Per_3
entrambi i cantieri, dalla documentazione prodotta, risulta che lo
24 stesso Ing. ha dichiarato tale problematica superabile e che Per_3
avrebbe provveduto in breve tempo alla regolarizzazione, come rilevato anche dal Tribunale. Sul punto, nulla dice l'appellante,
la quale non ha dedotto l'attuale assenza delle nuove asseverazioni corrette, né, d'altro canto, le stesse risultano prodotte in giudizio.
Tuttavia, la dichiarazione dell'Ing. circa il carattere Per_3
superabile di tale problema conduce a ritenere che esso non rappresenti un ostacolo all'utilizzabilità del credito.
In ogni caso, con riferimento a tutte le problematiche evidenziate dall'appellante, come detto, la C.T.U. ha rilevato che l'Agenzia delle Entrate – oltre ad aver accettato la cessione di tutti i crediti oggetto di causa attraverso il sistema telematico –
specificamente interrogata dal consulente, ha dichiarato che “allo
stato attuale, in base alle informazioni a disposizione
dell'Ufficio, non emergono elementi a carico della società
[...]
, tali da far ritenere che il credito non sia valido” (pag. CP_2
72 della C.T.U.).
A ciò deve aggiungersi che l'Amministrazione Finanziaria ha dichiarato che:
- con riferimento all'eventuale utilizzazione dei crediti oggetto della cessione, “per quanto osservato in precedenza relativamente
all'assenza di tracciamento, non è possibile risalire con precisione
all'utilizzo del credito. Si può solamente dare conto che la società
acquirente risulta aver utilizzato in compensazione in F24 crediti
con codice tributo 6921 (che si riferisce alla tipologia di crediti
oggetto di cessione) rispettivamente per € 20.356,60 nel 2022, €
4.560,40 nel 2023 e € 20.356,60 nel 2024 per un totale di € 45.273,60.
Si evidenzia che la società ha compravenduto crediti con codice
25 tributo 6921 per diverse decine di milioni di euro” (pag. 72 della
C.T.U.);
- riguardo all'eventuale quota residua del credito d'imposta oggetto di cessione e al soggetto legittimato all'utilizzo, “è possibile
unicamente fornire il dato con riferimento al complesso dei crediti
con codice tributo 6921, poiché dagli applicativi in uso a questo
Ufficio si rileva, alla funzione “crediti disponibili” risultano
disponibili e non fruiti crediti per € 331.197,20 €, senza
indicazione del cessionario di provenienza.” (pag. 73 della C.T.U.).
Di conseguenza, se pur tali dichiarazioni non portano ad affermare con certezza che abbia utilizzato Controparte_1
precisamente i crediti oggetto di causa e che nella somma relativa ai crediti disponibili e non fruiti rientrino quelli ceduti, può
comunque affermarsi che i crediti ceduti con il contratto di cessione relativo al cantiere di Via Maroncelli siano utilizzabili e siano nella disponibilità (in tutto o in parte) della cessionaria appellante.
Infine, il C.T.U. rileva che “In merito alle osservazioni di cui al
punto 2.3 il C.t di parte appellante “(…) chiede cortesemente al CTU
di indicare nel suo elaborato finale che il credito d'imposta non
usufruito (e che non era usufruibile) comunque non sarebbe più
utilizzabile, quantificandone altresì l'importo (…)”.
Lo scrivente in merito, pur rilevando che l'accertamento richiesto,
non è oggetto di quesito, porta all'attenzione della S.V. Ill.ma
quanto esposto dal C.t. di parte appellante: “(…) 1) non avrebbe CP_3
potuto usufruire del credito in oggetto nella misura iniziale per
il diverso arco temporale di riferimento (il credito è stato
“generato” in 5 annualità, dal 2022 al 2026 invece che in 4
annualità, dal 2023 al 2026);
26 2) In ogni caso, il credito in questione, non è più utilizzabile in
quanto la quota annuale non usufruita negli anni di imposta
precedenti al 2025 è “persa” e non può essere recuperata negli anni
successivi. (…)””.
Al riguardo, deve comunque ribadirsi che l'Agenzia delle Entrate non ha rilevato alcuna criticità nella disponibilità e nella fruizione degli importi dei crediti complessivamente ceduti.
In ogni caso, deve osservarsi che Controparte_1
non ha mai allegato e provato di aver effettivamente tentato di utilizzare, ovvero a riscuotere in quale modo, i crediti ceduti relativi al cantiere di Via Maroncelli, senza successo, limitandosi a dedurre sostanzialmente la presenza di vizi nella documentazione fornita da all'Agenzia delle Entrate tali da CP_2
potenzialmente rendere gli stessi inutilizzabili.
Tuttavia, come detto, il tenore delle dichiarazioni rese dall'Agenzia delle Entrate al C.T.U. e la documentazione prodotta in giudizio portano ad escludere che le irregolarità dedotte da
[...]
siano tale da impedire l'utilizzo del Controparte_1
credito.
Ciò a prescindere dal fatto che tali dichiarazioni non impediscono all'Agenzia delle Entrate di non riconoscere le detrazioni fiscali in favore della cessionaria, all'esito di un successivo controllo,
in quanto, allo stato attuale, le circostanze dedotte dall'appellante non risultano essere ostative alla disponibilità e all'utilizzabilità dei crediti ceduti.
A fronte delle osservazioni appena compiute, rispetto a quanto rilevato dal c.t. di parte appellante circa l'inutilizzabilità del credito in “quanto la quota annuale non usufruita negli anni di
imposta precedenti al 2025 è “persa” e non può essere recuperata
27 negli anni successivi”, non è dato comprendere se l'appellante abbia tentato, senza successo, di far valere il credito di imposta, oppure se si sia astenuta dal far valere le annualità antecedenti al 2025,
nella convinzione di essere nell'impossibilità giuridica di usufruirne.
Tanto considerato, prima di esaminare i rimanenti motivi di impugnazione, è necessario esaminare l'eccezione di nullità delle clausole ex artt. 4 e 5 dei due contratti di cessione sollevata da che deve ritenersi infondata. CP_2
L'art. 9, cc.

1-3 l. 192/1998 prevede che “1. È vietato l'abuso da
parte di una o più imprese dello stato di dipendenza economica nel
quale si trova, nei suoi o nei loro riguardi, una impresa cliente o
fornitrice. Si considera dipendenza economica la situazione in cui
un'impresa sia in grado di determinare, nei rapporti commerciali con
un'altra impresa, un eccessivo squilibrio di diritti e di obblighi.
La dipendenza economica è valutata tenendo conto anche della reale possibilità per la parte che abbia subito l'abuso di reperire sul
mercato alternative soddisfacenti.


2. L'abuso può anche consistere nel rifiuto di vendere o nel rifiuto
di comprare, nella imposizione di condizioni contrattuali
ingiustificatamente gravose o discriminatorie, nella interruzione
arbitraria delle relazioni commerciali in atto.


3. Il patto attraverso il quale si realizzi l'abuso di dipendenza
economica è nullo. Il giudice ordinario competente conosce delle
azioni in materia di abuso di dipendenza economica, comprese quelle
inibitorie e per il risarcimento dei danni.”.
deduce l'esistenza di una situazione di abuso di CP_2
dipendenza economica da parte di , Controparte_1
concretizzatasi con la pattuizione degli artt. 4 e 5 dei contratti
28 di cessione, i quali prevederebbero un eccessivo squilibrio di diritti e obblighi e condizioni contrattuali ingiustificatamente gravose per la cedente, in quanto generiche.
Inoltre, adduce, quale ulteriore elemento a riprova CP_2
dell'esistenza di tale situazione di abuso, la rilevante differenza di capitale versato tra le due società.
Tuttavia, non ha dedotto e provato la sussistenza: CP_2
- di una preesistente situazione di dipendenza economica da
[...]
; Controparte_1
- di elementi utili per affermare che essa non possa “reperire sul
mercato alternative soddisfacenti”.
Invero, tali elementi sono necessari per dichiarare la nullità degli atti espressione dell'abuso, ai sensi dell'art. 9 l. 192/1998.
Inoltre, l'art. 4 dei due contratti di cessione stabilisce una serie di obblighi e di garanzie che deve fornire la cedente che appaiono non manifestamente eccessive, ovvero ingiustificatamente gravatorie, considerata la natura di crediti di imposta dei crediti oggetto di cessione e l'importo degli stessi.
Parimenti, l'art. 5 prevede una condizione risolutiva e una clausola risolutiva espressa che non appaiono introdurre un eccessivo squilibrio contrattuale tra le parti.
Ciò in quanto, in definitiva, le due disposizioni contrattuali prevedono l'obbligo della cedente di cedere il credito di imposta nel rispetto della normativa di settore e garantendone l'usufruibilità da parte della cessionaria, a pena della risoluzione dei contratti di cessione.
Tanto premesso, il quarto motivo di appello è infondato.
Al di là del nomen iuris utilizzato dal Tribunale nella motivazione della sentenza (“condizione risolutiva espressa”), la lettura delle
29 pagine 3 e 4 della pronuncia consente di affermare che il Giudice
di prime cure si è pronunciato sulla domanda della cessionaria volta a far valere la condizione risolutiva apposta al contratto di cessione, rigettandola non ritenendo che il fatto condizionante –
ossia l'inutilizzabilità del credito ceduto – si fosse verificato.
Di talché, non può affermarsi la sussistenza di un'omessa pronuncia sul punto.
12.Il quinto motivo di appello è infondato.
Nell'accertare l'assenza di prova circa l'inutilizzabilità dei crediti oggetto della cessione relativa al cantiere di Via
Maroncelli, il Tribunale ha accertato la non operatività della clausola risolutiva espressa presente nell'art. 5 del contratto,
mancandone il presupposto dell'inadempimento qualificato.
A ciò deve aggiungersi che, come rilevato dall'appellata, la cessionaria non ha fornito la prova dell'attivazione della clausola risolutiva espressa, ossia di aver comunicato alla controparte, in via stragiudiziale, di volersi avvalere di detta clausola a fronte del ritenuto inadempimento, come previsto dall'art. 1456 c.c.
Inoltre, si osserva che la stessa Controparte_1
ha chiesto, sia in primo grado, sia in appello, di “accertare che
il contratto di cessione di crediti intercorso fra le parti in data
10.1.2022 in relazione agli interventi e Superbonus Parte_1
Eco in Reggio Emilia (RE), via Maroncelli n. 17 è stato
consensualmente risolto dalle parti, ovvero ha cessato di produrre
i suoi effetti per l'avveramento di una condizione risolutiva, ovvero
si è risolto per inadempimento di ai sensi dell'art. CP_2
1456 c.c. ovvero ancora, in ulteriore gradato subordine, dichiarare
l'intervenuta risoluzione contrattuale ai sensi dell'art. 1453 c.c.
del contratto di cessione di crediti intercorso fra le parti in data
30 10.1.2022 in relazione agli interventi e Superbonus Parte_1
Eco in Reggio Emilia (RE), via Maroncelli n. 17 per inadempimento
di ;”. CP_2
Pertanto, il Tribunale, nell'accertare l'insussistenza di un inadempimento di non scarsa importanza da parte di alle CP_2
obbligazioni del contratto di cessione, si è pronunciata su una specifica domanda proposta dalla cessionaria, in subordine rispetto a quelle di accertamento relative all'avveramento della condizione risolutiva e all'operabilità della clausola risolutiva espressa.
In definitiva, alla luce di quanto sopra illustrato con riferimento all'utilizzabilità dei crediti ceduti, le domande di
[...]
volte al risolvere il contratto di cessione Controparte_1
devono essere rigettate.
Conseguentemente, deve essere rigettata la domanda riconvenzionale di compensazione del credito di per l'intervenuta CP_2
cessione dei crediti relativi al cantiere di Via Fratelli Cervi con quanto l'importo chiesto dalla cessionaria in via restitutoria inerente ai crediti relativi al cantiere di Via Maroncelli, essendo dovuto il corrispettivo anche per tali crediti, e il decreto ingiuntivo opposto deve essere confermato.
Le spese legali del giudizio seguono la soccombenza e sono liquidate in Euro 12.200,00 per compensi oltre spese generali, cpa ed I.V.A.
( 3.000,00 Euro per la fase di studio, 2000,00 Euro per la fase introduttiva, 2.200,00 Euro per la fase di trattazione e istruttoria,
5.000,00 Euro per la fase della decisione )
Dichiara ai fini dell'applicazione dell'art. 13, comma 1 quater del D.p.r. 30 maggio 2012 n. 115 che l'appello è stato interamente rigettato.
31 Va disposto che in caso di diffusione della presente sentenza siano omesse le generalità delle parti e dei soggetti in essa menzionati,
a norma del D.Lgs n. 30 giugno 2003 n. 196 art. 53..


P.Q.M.


Definitivamente pronunciando, respinta ogni contraria o diversa
istanza sull'appello proposto da Controparte_1
contro la sentenza del n. 1299 del 23 aprile 2024 del Tribunale di
Genova respinge l'appello e conferma la sentenza appellata.
Condanna a rifondere a Controparte_1 [...]
, le spese legali del giudizio di appello liquidate in CP_2
Euro 12.200,00 per compensi oltre spese generali, cpa ed I.V.A..
Dichiara ai fini dell'applicazione dell'art. 13, comma 1 quater
del D.p.r. 30 maggio 2012 n. 115 che l'appello è stato interamente
rigettato.
Dispone che in caso di diffusione della presente sentenza siano
omesse le generalità delle parti e dei soggetti in essa menzionati,
a norma del D.Lgs n. 30 giugno 2003 n. 196 art. 53.

Genova lì 22 ottobre 2025
Il Consigliere estensore
Dott. Franco Davini
Il Presidente
Dott. Marcello Castiglione
32