N. R.G. 1022/2025
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione Quarta civile nelle persone dei seguenti magistrati:
- dott.ssa Irene Lupo Presidente
- dott.ssa Roberta Nunnari Consigliere
- dott. Marco Del Vecchio Consigliere relatore-estensore
ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nella causa civile iscritta al n. 1022/2025 r.g. promossa in grado di appello da
(c. f. e p. iva con sede legale in Bologna via Nazario Parte_1 P.IVA_1
Sauro n. 29, in persona del legale rappresentante pro tempore dr. rappresentata e Parte_2 difesa, giusta procura in atti, dagli Avv.ti Andrea ATTERITANO (c. f. ) C.F._1
NA D'LT (c. f. ) e (c. f. C.F._2 Parte_3
), elettivamente domiciliata presso lo studio dell'Avv. C.F._3 Parte_3 in Milano via Santa Maria alla Porta n. 2, difensori che hanno dichiarato di voler ricevere notifiche e comunicazioni relative al presente procedimento ai seguenti indirizzi di posta elettronica certificata:

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APPELLANTE pagina 1 di 15 Contro
(c. f. ), (c. f. Controparte_1 C.F._4 Controparte_2
) e (c. f. ) nella qualità di ex C.F._5 Controparte_3 C.F._6 soci e successori a titolo universale della società (c. f. e p. iva ) con sede CP_4 P.IVA_2 legale in Milano alla via Sardegna n. 38, tutti rappresentati e difesi, giusta procura in atti, dagli
Avv.ti Daniele MAMMANI (c. f. ) e Claudia BELLANI (c. f. C.F._7
), presso il cui studio legale in Milano via Cesare Battisti n. 21 sono C.F._8 elettivamente domiciliati, difensori che hanno dichiarato di voler ricevere notifiche e comunicazioni ai seguenti indirizzi di posta elettronica certificata:
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APPELLATI

Avente ad oggetto: mediazione
Sulle seguenti conclusioni:

- per appellante Parte_1
Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello adita, disattesa ogni contraria deduzione, domanda e istanza svolta anche nl presente giudizio di appello, in via principale, in accoglimento dell'appello proposto e nei limiti dei motivi indicati in atti, annullare e/o riformare la sentenza n. 109/2025 del Tribunale di
Milano, pronunciata e pubblicata il 7.01.2025, all'esito del giudizio distinto al n. r.g. 19986/2022 e, conseguentemente, dichiarare la cessazione della materia del contendere per i motivi di cui in atti o comunque rigettare le domande avversarie perché inammissibili e infondate, in fatto e in diritto, anche in accogliento delle conclusioni precisate nel primo grado di giudizio, di seguito ritrascritte:
<<in via preliminare: accertare e dichiarare con sentenza l'incompetenza territoriale del < i>
giudice adito in sede monitoria (Tribunale di Milano) in favore del Tribunale di Roma e, per
l'effetto, in accoglimento della presente opposizione, dichiarare la nullità/revoca del decreto
pagina 2 di 15 ingiuntivo n. 5694/2022 concesso dal Tribunale di Milano l'1.04.2022 per le regioni indicate in narrativa;
in via principale: dichiarare nullo e/o revocare e/o comunque dichiarare inefficace il decreto ingiuntivo n. 5694/2022 concesso dal Tribunale di Milano l'1.04.2022 perché infondato e ingiusto per tutte le ragioni indicate in narrativa;
in ogni caso: accertare e dichiarare l'insussistenza del diritto alla provvigione in favore di
e che in generale nulla è dovuto all'opposto a qualsiasi titolo o ragione, e CP_4 rigettare tutte le domande svolte nei confronti di perché inammissibili e Controparte_5 infondate;
in via istruttoria: si reiterano per quanto occorrer possa, le istanze istruttorie di cui alle memorie ex art. 183 comma VI n. 1 del 24.10.2022 n. 2 del 23.11.2022 e n. 3 del 13.12.2022>>.
Con vittoria di spese e compensi professionali per entrambi i gradi di giudizio.

- per e , appellati Controparte_1 Controparte_2 Controparte_3
Voglia l'Ill.ma Corte d'Appello adita, rigettata ogni contraria istanza: respingere l'appello ex adverso proposto in quanto infondato in fatto e in diritto per i motivi esposti in atti, confermando integralmente il contenuto della sentenza impugnata;
per l'effetto, e dato atto che la società è stata cancellata dal Registro Parte_4 delle Imprese in data 2.09.2024 e che il diritto di credito nei confronti di Controparte_6 derivante dal decreto ingiuntivo n. 5694/2022 del Tribunale di Milano e dalla sentenza n. 109/2025 del
Tribunale di Milano si è trasferito agli ex soci , e Controparte_1 Controparte_2 [...]
che non hanno mai dichiarato, al pari della società di voler rinunciare a CP_3 CP_4 tale diritto, condannare a corrispondere ai predetti appellanti, sig.ri Controparte_6
, e quanto disposto nel decreto Controparte_1 Controparte_2 Controparte_3 ingiuntivo n. 5694/2022 del Tribunale di Milano e dalla sentenza n. 109/2022 del Tribunale di Milano, oltre spese legali sia del giudizio di primo grado sia di quello di appello, oltre 15% spese forfettarie,
ICVA e CPA come per legge.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
pagina 3 di 15 Con l'impugnata sentenza n. 109/2025 pubblicata in data 7.01.2025, il Tribunale Ordinario di Milano, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza ed eccezione assorbita e/o disattesa, così provvede:
- respinge l'opposizione proposta da avverso il decreto ingiuntivo n. Controparte_6
5694/2022 che conferma;

- condanna a rimborsare a le spese del giudizio che Controparte_6 CP_4 liquida in euro 14.103,00 oltre 15% per spese forfettarie, IVA e CPA come per legge.
***
La vicenda può essere sintetizzata nei termini che seguono.
***
- Su ricorso monitorio proposto da il Tribunale di Milano emetteva decreto ingiuntivo CP_4
n. 5694/2022 con cui ingiungeva a di pagare in favore di Controparte_6 CP_4
l'importo di euro 244.000,00 oltre interessi legali come da domanda e spese del procedimento monitorio a titolo di provvigione per l'attività di mediazione svolta in relazione all'acquisto dell'immobile meglio in atti indicato.
- Avverso il predetto decreto ingiuntivo ha proposto opposizione Controparte_6
In via preliminare eccepiva l'incompetenza territoriale del tribunale adito sussistendo quella del
Tribunale di Roma, e su tali basi chiedeva la revoca del decreto ingiuntivo opposto.
Nel merito eccepiva l'insussistenza del credito adducendo che essendosi realizzato l'acquisto dell'immobile in oggetto, intermediato dalla società di intermediazione in capo al CP_4 conduttore dello stesso in esercizio del relativo diritto prelatizio previsto dall'art. 38 della legge n.
392/1978 sulle locazioni urbane, restava escluso il diritto alla provvigione preteso dalla società di intermediazione.
Su tali basi chiedeva la revoca del decreto ingiuntivo.
- Si costituiva in giudizio la società eccependo preliminarmente l'infondatezza CP_4 dell'eccezione di incompetenza sollevata da parte opponente ritenendo non applicabile al caso di specie la clausola richiamata dall'opponente.
Nel merito chiedeva il rigetto dell'opposizione a nulla rilevando la circostanza che l'acquisto si era consolidato in capo al prelazionario, attesa l'incidenza causale, in relazione all'acquisto in oggetto ed in specie nella negoziazione delle condizioni della vendita determinate con l'individuazione del primo proponente, dell'attività di intermediazione svolta dalla società intermediazione immobiliare.
Su tali basi chiedeva il rigetto dell'opposizione e la conferma del decreto ingiuntivo opposto.
pagina 4 di 15 ***
La causa era decisa con la sentenza impugnata con la quale l'organo giudicante di primo grado, ritenendo infondata l'eccezione di incompetenza territoriale atteso che la stessa era prevista da clausola compromissoria presente nella proposta formulata dal primo proponente valevole solo tra il proponente e la società di intermediazione non afferendo alle condizioni economiche dell'affare, e riconosciuta la incidenza causale dell'attività di intermediazione svolta dalla nella conclusione CP_4 dell'affare atteso che il prelazionario, sostituendosi al primo proponente, aveva concluso l'affare intermediato dalla società intermediazione, rigettava l'opposizione proposta da Controparte_5 confermando integralmente il decreto ingiuntivo opposto con condanna della società opponente alla rifusione in favore di parte opposta delle spese di lite.
***
- Avverso la predetta sentenza ha proposto appello Controparte_6
Con il primo motivo di appello censurava la sentenza impugnata nella parte in cui era rigettata l'eccezione di incompetenza territoriale, dovendo invece ritenersi competente il Tribunale di Roma come espressamente previsto nell'articolato della proposta di acquisto formulata dal primo proponente, vincolante anche per il prelazionario in quanto elemento determinante della proposta in relazione alla quale il diritto di prelazione era esercitato.
Con il secondo motivo di appello adduceva l'intervenuta rinuncia al credito vantato dalla società per l'attività di mediazione in oggetto e la conseguente cessazione della materia del CP_4 contendere atteso che la società di mediazione, già posta in liquidazione, era stata cancellata dal registro delle imprese e il credito azionato nel presente giudizio, non era stato iscritto in bilancio, ciò costituendo chiara rinuncia al credito.
Con il terzo motivo di appello, impregiudicati i primi motivi di gravame, adduceva che, contrariamente a quanto ritenuto dall'organo giudicante di primo grado, il mutamento soggettivo derivante dall'esercizio del diritto di prelazione da parte del prelazionario era causa di esclusione del diritto alla provvigione in quanto, la sostituzione al primo proponente del prelazionario, in esercizio del diritto di prelazione da parte del prelazionario, costituirebbe un effetto legale della prelazione non riconducibile all'attività di intermediazione svolta dal mediatore.
Con il quarto motivo di appello adduceva la circostanza che con l'atto di conferimento dell'incarico era stato escluso il diritto alla provvigione nel caso di esercizio del diritto di prelazione da parte del prelazionario.
pagina 5 di 15 Con il quinto motivo di appello censurava la sentenza impugnata in ordine alla regolamentazione delle spese di lite.
- Si costituivano in giudizio e , nella Controparte_1 Controparte_2 Controparte_3 qualità di ex soci della società estinta e cancellata dal registro delle imprese, i quali, CP_4 contestando integralmente il gravame proposto, eccepivano l'infondatezza dell'eccezione di incompetenza reiterata con il primo motivo di appello e l'infondatezza dei motivi di merito del gravame del quale chiedeva il rigetto con conferma della impugnata sentenza.
Con ordinanza del 18.09.2025 era rigettata l'istanza di sospensiva dell'efficacia esecutiva della sentenza impugnata formulata in una con l'atto di appello da parte appellante.
All'udienza del 23.10.2025 all'esito della discussione orale ex art. 350 bis c.p.c. la causa era trattenuta in decisione e decisa nella camera di consiglio del 29.10.2025.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Preliminarmente va rilevata l'infondatezza del primo motivo di appello – con cui si reiterava l'eccezione di incompetenza territoriale sollevata nel primo grado di giudizio – atteso che, come correttamente ritenuto dall'organo giudicante di primo grado, la pretesa economica azionata in via monitoria a cui ha fatto seguito il successivo giudizio di opposizione promossa dalla società ingiunta, trova fondamento non già nella proposta irrevocabile d'acquisto formulata dal primo proponente data 21.07.2021, nella quale era contenuta la clausola compromissoria invocata dalla Parte_5 società opponente bensì nel contratto di mediazione stipulato in data Controparte_6

2.07.2021 nel quale non era prevista alcuna regolamentazione negoziale della competenza, che conseguentemente resta determinata dalle regole ordinarie dettate dal codice di rito, in materia di competenza territoriale, correttamente applicate dall'organo giudicante e sulla cui base deve ritenersi competente il tribunale adito.
Premessa la natura di atto unilaterale della proposta di acquisto, le cui previsioni diventano vincolanti solo dopo l'accettazione del destinatario, vale rilevare che il destinatario della proposta di acquisto del
21.07.2021 formulata da era in ordine alla compravendita Parte_5 Controparte_6 dell'immobile, e per ciò che atteneva al contratto di deposito fiduciario inserito nel CP_4 seno della proposta in oggetto. All'art. 4 lett. a) della proposta di acquisto in oggetto, il proponente aveva inserito la specifica previsione, valevole nel rapporto tra la proponente e la Parte_5
pagina 6 di 15 società di mediazione che prevedeva la consegna <> CP_4 degli assegni circolari per euro 300.000,00, emessi a favore della venditrice CP_6 CP_6
alla società di mediazione dalla predetta proponente espressamente e
[...] CP_4 specificamente autorizzata alla consegna dei predetti assegni alla destinataria al momento dell'accettazione della proposta. Ne consegue che la regolamentazione della fase precontrattuale, circoscritta ai rapporti intercorrenti tra il proponente e la società di intermediazione, non attiene alla individuazione della conclusione dell'affare al quale si riferisce il rapporto negoziale da instaurarsi sulla base della proposta tra l'acquirente ed il venditore, nella quale sono individuate le condizioni e modalità di cessione del bene, il prezzo e la tempistica contrattuale.
La regolamentazione relativa alle modalità di consegna degli assegni a titolo di acconto nella fase precedente alla accettazione della proposta e relativa ai negozi fiduciari e la individuazione della competenza territoriale per le relate controversie, attenendo al rapporto preliminare e prodromico intercorrente tra il proponente e l'intermediatore, non integrando il contenuto della proposta in quanto non relativa all'oggetto dell'affare ed alle relative condizioni, non costituiscono il contenuto economico della proposta e pertanto non si comunicano al prelazionario che a tale proposta negoziale accede.
Ne consegue la non estensibilità della clausola compromissoria contenuta nella proposta al prelazionario – che con l'esercizio del diritto di prelazione semplicemente si sostituisce al primo proponente nella conclusione del medesimo affare alle stesse condizioni economiche individuate con la proposta formulata dal primo proponente – in quanto non attinente all'oggetto ed alle condizioni economico-patrimoniali dell'affare.
Segue il rigetto del primo motivo di appello.
***
Del pari va rilevata l'infondatezza del secondo motivo di appello, con cui si adduce la cessazione della materia del contendere a seguito della avvenuta cancellazione della dal registro delle CP_4 imprese e della conseguente rinuncia del credito, non iscritto nei relativi bilanci.
Al riguardo vale osservare che come affermato dalla più recente giurisprudenza di legittimità,
l'estinzione della società conseguente alla avvenuta cancellazione della stessa dal registro delle imprese, ove intervenuta nella pendenza di un giudizio dalla stessa originariamente intrapreso, non determina anche l'estinzione della pretesa azionata salvo che il creditore abbia manifestato, anche per facta concludentia, la volontà di rimettere il debito comunicandola al debitore e sempre che quest'ultimo non abbia dichiarato in un congruo termine di non volerne profittare (Cfr. Cass. Civ. n.
pagina 7 di 15 9464/2024). In particolare, secondo quanto evidenziato dal Supremo Consesso di giustizia, i requisiti dell'univocità e concludenza, che devono connotare il comportamento concludente per determinare l'emissione del debito, devono essere riscontrati nel comportamento della società nel momento in cui essa si cancella dal registro delle imprese e ciò al fine di individuare anche la rinuncia in ordine ai diritti di credito non ancora esatti o non liquidati, con la conseguenza che ove difettino indici univoci sulla volontà remissoria deve essere esclusa la volontà di rimettere il debito.
Ne consegue che dalla semplice cancellazione della società dal registro delle imprese, in assenza di altri e non equivoci indici rilevatori della volontà remissoria, non può desumersi la volontà di rimessione del debito.
Nel caso di specie la società di intermediazione partecipata dai soci CP_4 CP_1
, e , prima della cancellazione dal registro delle
[...] Parte_6 Controparte_3 imprese, deliberata dai predetti soci, aveva chiesto ed ottenuto il decreto ingiuntivo n. 5694/2022 emesso dal Tribunale di Milano con il quale era stato ingiunto alla Controparte_6
l'importo di euro 244.000,00 a titolo di provvigione relativamente alla compravendita dell'immobile sito in piazza di Spagna n. 22 in Roma.
Proposta opposizione avvero il predetto decreto ingiuntivo, resisteva in giudizio e, CP_4 contestando integralmente la opposizione proposta, insisteva per la conferma del decreto ingiuntivo opposto ritenendo comprovata la sussistenza ed entità del credito relativo alla provvigione maturata a fronte della attività di intermediazione svolta che aveva portato alla conclusione dell'affare in oggetto.
Pertanto, la cancellazione dal registro delle imprese della società in data 2.09.2024, avendo CP_4 la società resistito nel giudizio di opposizione dal decreto ingiuntivo portante il credito derivante dalla provvigione, non è espressiva di alcun intento abdicatorio del credito vantato, ma, al contrario, della chiara volontà di azionare il credito derivante dal maturato diritto alla provvigione, chiara espressione dell'intento di resistere nel relativo giudizio di opposizione.
Su tali basi nessuna remissione del credito può dirsi intervenuta.
Del pari non può ritenersi elemento espressivo della volontà abdicativa del credito in oggetto la non iscrizione a bilancio del predetto credito, peraltro ancora sub judice. Il Supremo Consesso di Giustizia
(Cass. Civ. Sez. I, 17.05.2023 n. 13600) ha al riguardo rilevato che, a fronte della riforma del diritto societario attuata con il d.lgs. n. 6 del 2023, all'estinzione della società di persone o di capitali conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponde il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, determinandosi un fenomeno successorio in virtù
pagina 8 di 15 del quale i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si trasferiscano ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa. Pertanto, i crediti della società, anche se non iscritti nel bilancio di liquidazione, in assenza di una comportamento concludente chiaramente espressivo della volontà adbicativa, non possono, per il solo fatto di non essere stati menzionati nel bilancio finale di liquidazione, ritenersi estinti o rinunciati a meno che tale omissione non sia accompagnata da ulteriori circostanze tali da non consentire dubbi sul fatto che l'omessa appostazione in bilancio possa fondarsi su altra causa diversa dalla volontà della società di rinunciare al credito
(similmente cfr. Cass. Civ. 31.12.2020 n. 30075).
Nel cado di specie, sulla base della ricostruzione fattuale innanzi operata, nessun elemento fattuale permette oggettivamente di ritenere che i soci, dopo l'avventa cancellazione della società dal registro delle imprese abbiano espresso in modo non equivoco la volontà di rinunciare al credito relativo alla provvigione maturata per l'espletamento attività di mediazione posta in essere.
Segue il rigetto del secondo motivo di appello.
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Del pari risultano infondati il terzo motivo di appello ed il quarto motivo di appello che possono essere congiuntamente esaminati.
Secondo lo schema sinallagmatico tipizzato dall'art. 1754 c.c., nel contratto di mediazione, richiamato da parte appellante, il mediatore mette in rapporto due o più parti in relazione alla conclusione di un affare senza essere legato ad alcuna di esse da rapporti di collaborazione, dipendenza o rappresentanza.
L'attività volta a mettere in relazione due o più parti al fine di concludere un affare, potendo assumere in concreto le forme più eterogenee, può sostanzialmente articolarsi in due attività principali e, segnatamente, nella individuazione della persona con cui contrattare, oppure nella individuazione dell'oggetto della contrattazione. La prima attività può esplicarsi secondo due diverse modalità, e segnatamente, mediante il “reperimento”, allorché il mediatore favorisca la conoscenza di due persone interessate alla conclusione dell'affare, o mediante “l'avvicinamento”, laddove il mediatore appiani divergenze esistenti tra le parti contrattuali già individuate, incidenti sulla conclusione dell'affare (Cfr.
Cass. Civ. Sez. II, 16.02.2023 m. 4921).
L'elemento caratterizzante il rapporto di mediazione è costituito dall'indipendenza, che deve necessariamente caratterizzare l'opera di mediazione svolta dal mediatore, il quale, per quanto riguarda la conclusione dell'affare, non può operare nell'interesse di una sola parte, per la quale non può assumere compiti o funzioni ulteriori rispetto a quelli tipici e funzionali al contratto di mediazione.
pagina 9 di 15 Dall'enunciato predicato normativo – per cui il mediatore non deve essere legato ad alcuna delle parti che pone in relazione da rapporti di dipendenza o di collaborazione – discende il tratto essenziale del rapporto di mediazione, costituito dall'imparzialità del mediatore, che, ponendosi in posizione di equidistanza tra le parti che intermedia, non può operare nell'interesse di una di esse o dei futuri contraenti, dovendo operare nell'interesse di tutte le parti.
L'imparzialità costituisce il logico corollario dell'autonomia, espressa dal dettato normativo per cui il mediatore non deve essere legato ad alcuna delle parti da rapporti di collaborazione, dipendenza o rappresentanza.
L'esigenza che il mediatore non abbia legami con alcuna delle parti contrattuali intermediate è funzionale a garantire l'indipendenza e l'imparzialità, in difetto delle quali la fattispecie non può inquadrarsi nell'alveo della mediazione, con la conseguenza che dall'eventuale attività svolta non può sorgere il diritto alla provvigione.
Come affermato dalla giurisprudenza di legittimità, ai fini della configurabilità del rapporto di mediazione non è necessaria l'esistenza di un preventivo conferimento di incarico essendo sufficiente che la parte abbia accettato l'attività del mediatore avvantaggiandosene (Cfr. Cass. Civ. n. 11656/2018;
Cass. Civ. n. 25851/2014), atteso che il rapporto di intermediazione nei termini innanzi declinati non postula un preventivo accordo delle parti sulla persona del mediatore essendo configurabile anche in relazione ad una materiale attività intermediatrice che i contraenti percepiscano e accettino come tale anche solo tacitamente, nella consapevolezza di utilizzarne i risultati nella futura conclusione del contratto oggetto dell'attività intermediatrice posta in essere dal mediatore.
Secondo il dettato dell'art. 1755 c.c., l'affare, la cui conclusione costituisce il diritto alla provvigione del mediatore, va identificato in quello che il mediatore ha proposto alle parti, con la conseguenza che, nel caso in cui sia concluso successivamente un contratto diverso da quello originariamente proposto dal mediatore, viene meno ogni rapporto di causalità tra l'attività svolta dal mediatore, che, determinando l'incontro delle parti negoziali convogliandole verso la conclusione dell'affare negoziato, il diritto alla provvigione spetta soltanto nel caso in cui la conclusione dell'affare sia causalmente riconducibile all'attività di mediazione (Cass. Civ. n. 11467/2001).
Cone rilevato dalla giurisprudenza di legittimità, la formulazione dell'art. 1755 c.c. in relazione al diritto del mediatore alla provvigione risulta alquanto estesa, accogliendo una concezione ampia dell'affare la cui conclusione, se conseguenza causale dell'attività di mediazione, determina il sorgere del diritto alla provvigione. Il termine affare, rivestente un significato più esteso di quello di contratto,
pagina 10 di 15 nell'accezione confluita nel testo normativo in esame secondo l'accezione accolta dal dettato dell'art. 1755 c.c., consiste in un atto di volontà giuridicamente efficace a vincolare le parti, e dunque in un accordo tra due soggetti idoneo ad abilitare ciascuna di esse ad agire per l'esecuzione del contratto concluso o, in difetto, per il risarcimento del danno conseguentemente all'inadempimento agli obblighi assunti. Più specificamente, il termine affare è riferibile ad ogni operazione generatrice di obbligazioni e dunque di ogni rapporto giuridico rivestente carattere vincolante.
Nel caso di specie la ha conferito alla società di intermediazione Controparte_6 immobiliare l'incarico di procurare un acquirente interessato ad acquistare, al prezzo CP_4 di euro 10.000.000,00 l'immobile sito in Roma in Piazza di Spagna n. 22 concesso in locazione a
[...] ha raccolto la proposta di acquisto di desiva alle condizioni di vendita Parte_7 Parte_5 dell'immobile richiesta dalla società venditrice, poste a presupposto della attività di ricerca dell'acquirente.
Pertanto, l'attività mediatrice svolta da ha portato alla individuazione della società CP_4 proponente, peraltro in un assai ridotto arco temporale, la quale ha accettato integralmente le condizioni economiche della vendita richiesta dalla società venditrice.
La proposta di acquisto sottoscritta dalla stata accettata da Parte_5 Controparte_6 con la specifica previsione che la conclusione del preliminare era condizionata al mancato esercizio del diritto di prelazione ex lege spettante alla società conduttrice dell'immobile alla quale la proposta era prontamente notificata.
A seguito della denuntiatio la prelazionaria in esercizio del diritto di prelazione, Parte_8 dichiarava di voler acquistare l'immobile in oggetto alle condizioni economiche di cui alla proposta comunicata.
Successivamente, con la stipula del preliminare, l'affare oggetto dell'attività di intermediazione svolta dalla era concluso con la prelazionaria che in esercizio del diritto di CP_4 Parte_7 prelazione aveva acquistato l'immobile alle condizioni economiche di cui alla proposta d'acquisto formulata dal primo proponente in esito all'attività di intermediazione svolta dalla CP_4
Dal raffronto tra l'originaria proposta di acquisto formulata dal primo proponente, intermediato dalla e il definitivo di compravendita stipulato, emerge chiaramente il nesso di causalità tra CP_4
l'attività di intermediazione svolta dalla e la conclusione dell'affare, attesa la CP_4 sostanziale identità del contenuto essenziale del definitivo concluso con quello della proposta di pagina 11 di 15 acquisto formulata dal primo proponente. Il prelazionario, nell'esercitare il proprio diritto di prelazione ha semplicemente accettato di concludere l'affare di cui alla denuntiatio alle stesse condizioni economiche di cui alla proposta di acquisto formulata dal primo proponente.
È del tutto irrilevante ai fini della maturazione del diritto alla provvigione l'assenza di legame tra la e assumendo rilevanza ai fini della maturazione del diritto alla Parte_5 Parte_7 provvigione l'incidenza causale dell'attività di intermediazione svolta dal mediatore in relazione alla conclusione dell'affare.
Peraltro, emerge in atti che già in precedenza aveva offerto in vendita alla Controparte_6 conduttrice l'immobile in oggetto, ma solo a fronte della comunicazione della proposta Parte_7 di acquisto formulata da la conduttrice si è determinata all'acquisto in esercizio del Parte_5 diritto di prelazione previsto dall'art. 38 della legge n. 392/1978.
Con l'esercizio del diritto di prelazione non è intervenuto alcun fattore modificativo del nesso eziologico che ha portato alla conclusione dell'affare atteso che il prelazionario, esercitando il diritto di prelazione, si è semplicemente sostituito al primo proponente accettando le condizioni contrattuali determinate in virtù dell'opera di mediazione svolta dalla società di intermediazione, che ha costituito il presupposto necessario per la conclusione dell'affare.
L'esercizio della prelazione, come specificamente affermato della giurisprudenza di legittimità, non pregiudica il percepimento del diritto alla provvigione da parte del mediatore sia nei confronti del venditore che gli abbia conferito l'incarico di mediazione sia nei confronti dell'acquirente che in esercizio del diritto di prelazione abbia realizzato l'acquisto intermediato sostituendosi a quello individuato dal mediatore in esercizio dell'incarico di mediazione conferito al mediatore. Il diritto del mediatore alla provvigione consegue non alla conclusione del negozio giuridico, ma dell'affare inteso come qualsiasi operazione di matura economica generatrice di un rapporto obbligatorio tra le parti, anche se articolantesi in una concatenazione di più atti strumentali, purché diretti nel loro complesso a realizzare un unico interesse economico anche se con pluralità di soggetti (cfr. Cass. Civ. 20.06.2024 n.
16973).
Pertanto, l'attività di intermediazione svolta dalla nella conclusione dell'affare deve CP_4 ritenersi causalmente efficiente nella conclusione dell'affare.
Come innanzi evidenziato per l'insorgenza del diritto alla provvigione è necessario che con l'attività di mediazione sia stato raggiunto lo scopo economico in virtù del quale era stato conferito l'incarico di pagina 12 di 15 mediazione, e dunque sia stato concluso l'affare intermediato dal mediatore in esercizio dell'incarico conferitogli.
Ne consegue che il diritto alla provvigione sorge, anche quando non vi sia perfetta corrispondenza soggettiva tra il contratto concluso e quello prospettato con l'incarico, a condizione che la conclusione dell'affare sia collegata all'efficacia dell'intervento di mediazione del mediatore. Nel caso di specie la società ha conseguito lo stesso risultato economico di cui alla proposta di Controparte_6 acquisto della atteso che la società conduttrice dell'immobile ha corrisposto lo stesso Parte_5 prezzo offerto dal primo proponente ed essendo stato raggiunto tale risultato per effetto dell'attività di intermediazione svolta dalla società di intermediazione, essendo condizione per l'esercizio del diritto di prelazione offrire le stesse condizioni economiche proposte dal primo proponente. Né la sostituzione del prelazionario al primo proponente elide il rapporto di continuità soggettiva e oggettiva, essendo la sostituzione prelazionaria un effetto legale che nulla affatto modifica le condizioni del contratto, né elide il nesso di causalità tra l'opera intermediatrice svolta e l'avvenuta conclusione dell'affare.
Come rilevato dalla giurisprudenza di legittimità (Cass. Civ. Sez. II, 28.09.2016 n. 19226), l'art. 38 della legge n. 392/1978, regolante la prelazione in favore del conduttore in caso di vendita dell'immobile ad uso commerciale allo stesso locato, non contiene alcuna prescrizione in ordine alle condizioni di vendita dell'immobile, limitando l'autonomia negoziale soltanto in relazione alla scelta del compratore. Tra le altre condizioni da indicarsi nella denuntiatio al conduttore ai sensi dell'art. 38 comma 2 della legge n. 392/1978 può essere legittimamente previsto l'obbligo per l'acquirente di corrispondere una somma in favore di un terzo estraneo anche a titolo di provvigione di mediazione, nel qual caso il prelazionario, pur rimasto estraneo al negozio di conferimento dell'incarico di mediazione, resta tenuto alla corresponsione della provvigione al mediatore sulla base di quanto pattuito (Cass. Civ. Sez. II, 28.09.2016 n. 19226).
Resta sempre tenuto la pagamento della provvigione il venditore che abbia conferito l'incarico di mediazione al mediatore, e ciò sia in ragione del rapporto che lo lega al mediatore con il conferimento dell'incarico, sia in ragione della sussistenza del nesso di causalità tra l'attività di mediazione svolta e la determinazione della condizioni dell'affare cristallizzate nella proposta del primo proponente comunicata al prelazionario che, in esercizio del proprio diritto prelatizio, ha accettato concludendo a quelle stesse condizioni l'affare.
Su tali basi, nel caso di specie, come correttamente ritenuto dall'organo giudicante di primo grado con la sentenza impugnata, attesa la qualità della di società venditrice e di Controparte_6
pagina 13 di 15 soggetto che ha conferito l'incarico di mediazione, deve ritenersi sussistente il diritto alla provvigione della società di intermediazione, e per essa, a seguito della avvenuta cancellazione dal registro delle imprese, degli ex soci, odierni appellati, nei confronti dell'appellante in Controparte_6 relazione all'attività di intermediazione svolta in relazione alla conclusione dell'affare.
Segue il rigetto dei predetti motivi di appello
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Al rigetto dell'appello consegue la conferma della sentenza appellata.
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Il rigetto dei motivi di merito comporta la conferma della regolamentazione delle spese di lite di primo grado, oggetto del quinto motivo di appello, correttamente improntata alla regola della soccombenza e conseguentemente poste a carico di parte opponente, le quali risultano congruamente e correttamente liquidate in ragione del valore della causa e dei valori tariffari di riferimento.
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Al rigetto dell'appello proposto da consegue la conferma della sentenza Controparte_6 appellata.
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Le spese di lite seguono la regola della soccombenza.
Pertanto, l'appellante va condannata alla rifusione in favore degli appellati Controparte_6
e delle spese di lite del presente Controparte_1 Parte_6 Controparte_3 grado di giudizio che vanno liquidate, in considerazione del valore della causa (compresa nello scaglio tra euro 52.001,00 ed euro 260.000,00) e dell'attività difensiva svolta, applicati i valori tariffari (da attestare in prossimità dei valori medi), in complessivi euro 10.000,00 per compensi difensivi, oltre maggiorazione del 15% per rimborso spese forfettarie, Cpa ed Iva, se dovuta, come per legge.
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Va dato atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, a carico di parte appellante
[...] dell'ulteriore importo pari al doppio del contributo unificato a norma del Controparte_6 comma 1 quater dell'art. 13 DPR 115/2002.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Milano,
pagina 14 di 15 definitivamente pronunciando sull'appello proposto da nei confronti di Controparte_6
e quali ex soci della Controparte_1 Parte_6 Controparte_3 CP_4
(già in liquidazione e oggi cancellata) avverso la sentenza n. 109/2025 pubblicata il 7.01.2025 del
[...]
Tribunale Ordinario di Milano, disattesa o assorbita ogni contraria o ulteriore domanda, istanza ed eccezione, così provvede:
- rigetta l'appello proposto da e conferma la sentenza appellata;
Controparte_6
- condanna l'appellante alla rifusione in favore degli appellati Controparte_6
e delle spese di lite del Controparte_1 Parte_6 Controparte_3 presente giudizio di appello che liquida in complessivi euro 10.000,00 per compensi difensivi oltre maggiorazione del 15% per rimborso spese generali, CPA ed Iva (se dovuta) come per legge;

- dà atto della sussistenza dei presupposti per il pagamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato da parte dell'appellante a norma del comma 1 Controparte_6 quater dell'art. 13 del d.p.r. 115/2002.
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 29 ottobre 2025.
il consigliere estensore
dr. Marco Del Vecchio
il presidente
dr.ssa Irene Lupo
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