[…] quanto al richiamo contenuto all'art. 2409-decies, 5° comma, c.c. all'azione [continua ..] 5. Rilievi conclusivi: l'eccezionalitā del sistema dualistico Tramite l'art. 2409-decies c.c., dunque, viene ristabilito un bilanciamento tra il potere dell'assemblea e della minoranza di agire in responsabilità contro i consiglieri di gestione ed il potere da parte della società di rinunciare al diritto di credito vantato: il potere di azione, infatti, […]

[…] Nei confronti dei consiglieri di gestione può essere esperita l'«azione sociale di responsabilità» «dalla società o dai soci» ai sensi degli artt. 2393 e 2393-bis» (art. 2409-decies, comma 1, c.c.) e, in aggiunta, anche dal consiglio di sorveglianza a seguito di apposita deliberazione dello stesso (art. 2409-decies, comma 6, c.c.) entro cinque anni dalla cessazione. […]

[…] In particolare, l'assemblea dei soci: i) anche nel modello dualistico delibera in materia di ristorni ai sensi dell'art. 2545-sexies, c.c. [[68]]; ii) conserva la competenza a deliberare sulle domande di ammissione di nuovi soci non accolte dal consiglio di gestione (art. 2528, 4° comma, c.c.) e ad approvare i «regolamenti che determinano i criteri relativi allo svolgimento dell'attività mutualistica» [[69]] (art. 2521, ultimo comma, c.c.); iii) può agire in responsabilità nei confronti del consiglio di sorveglianza (art. 2409-terdecies, 3° comma, c.c.) e del consiglio di gestione (art. 2409-decies, 1° comma, c.c.). […]

[…] Nel sistema di amministrazione e controllo delle società di capitali di diritto tedesco l'obbligo di controllo dell'Aufsichtsrat sugli atti gestori posti in essere dal Vorstand, la c.d. Überwachungspflicht, è stabilito e regolamentato dal § 111 della legge tedesca sull'azionariato (Aktiengesetz ovvero, per brevità nel proseguo, AktG) [2], mentre nel diritto italiano, le principali norme di riferimento che stabiliscono e regolamentano la funzione di controllo del consiglio di sorveglianza sugli atti del consiglio di gestione sono invece date dagli artt. 2409-octies, 2409-decies e 2409-terdecies c.c. it. […]

[…] Nel sistema di amministrazione e controllo delle società di capitali di diritto tedesco l'obbligo di controllo dell'Aufsichtsrat sugli atti gestori posti in essere dal Vorstand, la c.d. Überwachungspflicht, è stabilito e regolamentato dal § 111 della legge tedesca sull'azionariato (Aktiengesetz ovvero, per brevità nel proseguo, AktG) [2], mentre nel diritto italiano, le principali norme di riferimento che stabiliscono e regolamentano la funzione di controllo del consiglio di sorveglianza sugli atti del consiglio di gestione sono invece date dagli artt. 2409-octies, 2409-decies e 2409-terdecies c.c. it. […]