N. R.G. 18249/2021
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Tribunale di Torino
Tribunale delle Imprese

Il Tribunale, nella persona della
Dott.ssa Maria Luciana Dughetti PRESIDENTE
Dott.ssa Chiara Comune GIUDICE EST.
Dott. Stefano Demontis GIUDICE
ha pronunciato la seguente
SENTENZA

nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 18249/2021 promossa da:
, elettivamente domiciliata in Torino, via Sant'Anselmo 2, presso lo studio Parte_1 dell'avv. Luca Cattinelli, che la rappresenta e difende per delega in atti;
ATTRICE contro
e elettivamente domiciliate in Rivoli, via Roma 106, presso lo CP_1 CP_2 studio dell'avv. Marco Colla, che le rappresenta e difende per delega in atti;

CONVENUTE
CONCLUSIONI
Per l'attrice Voglia l'Ill.mo signor Giudice: In via istruttoria
[…] NEL MERITO: accertare e quindi dichiarare che la RA è proprietaria esclusiva ex art. 832 Parte_1 cc del 90% (novanta per cento) delle quote di partecipazione al capitale sociale della CP_1 pagina 1 di 6 corrente in Torino, Via Cordero di Pamparato n. 21, partita Iva , REA TO - 1212995 P.IVA_1 ordinando conseguentemente al Conservatore del Registro delle Imprese, tenuto dalla Camera di Commercio di Torino, l'iscrizione della relativa sentenza. Col favore delle spese e degli onorari di giudizio, CPA, rimborso forfettario, Iva se dovuta e spese vive ed esborsi tutti.

Per le convenute alla S.V. Ill.ma
In via preliminare di rito dichiarare il difetto di legittimazione passiva in capo alla e disporre la estromissione CP_1 della stessa;
dichiarare l'improcedibilità della domanda formulata dalla RA con ogni conseguenza Pt_1 del caso;
dichiarare la nullità dell'atto di citazione del 6.9.2021 e, conseguentemente, disporre l'estinzione del processo;

In via principale di merito nella denegata e non creduta ipotesi in cui non venissero accolte le conclusioni sopra riportate in rito, Accertare e dichiarare l'infondatezza della domanda formulata della RA , ovvero Pt_1
l'inammissibilità della stessa in ordine alla posizione di entrambe le convenute. in ogni caso
Condannare parte ricorrente alla rifusione delle spese di costituzione nel presente giudizio tanto Contr per la quanto per la CP_2
In via istruttoria
[…].

MOTIVI DELLA DECISIONE
1. Con atto di citazione, ha convenuto in giudizio la e Parte_1 CP_1 CP_2
chiedendo di accertare la titolarità del 90% delle quote di partecipazione sociale della
[...] in capo all'attrice, nonché di ordinare al Conservatore del Registro delle Imprese di CP_1
Torino l'iscrizione della relativa sentenza di accertamento.
Costituendosi in giudizio, le convenute, in via preliminare, hanno eccepito l'improcedibilità della domanda per tardiva costituzione dell'attrice e la nullità dell'atto di citazione;
nel merito, hanno eccepito il difetto di legittimazione passiva della e chiesto il rigetto delle domande CP_1 attoree, in ragione dell'infondatezza della pretesa avversaria.
Con ordinanza del 31/01/2022 il Giudice, sciogliendo la riserva, in primo luogo, ha ritenuto infondata l'eccezione di improcedibilità della domanda proposta dalle convenute;
in secondo pagina 2 di 6 luogo, ha rilevato la nullità dell'atto di citazione ex art. 164 comma 4 Cpc, fissando alle parti i termini per il deposito delle memorie integrative degli atti introduttivi.
All'udienza del 13/05/2022 il Giudice ha concesso i termini ex art. 183 comma 6 Cpc su richiesta delle parti e fissato l'udienza del 02/12/2022 per l'istruzione della causa.
La causa è stata istruita mediante acquisizione della documentazione prodotta dalle parti e prova per interpello e viene ora a decisione, previo deposito degli atti difensivi conclusivi.
2. Dai documenti prodotti in atti si evince anzitutto che:
i) La – di cui la sig.ra risulta essere amministratrice unica con poteri di CP_1 CP_2
ordinaria e straordinaria amministrazione - è stata costituita il 24/11/2015 e iscritta al registro delle Imprese di Torino il 04/12/2015, con capitale sociale pari a €.100,00 (doc.
3 fasc. conv.);
ii) con contratto di cessione delle quote sociali, iscritto al Registro delle Imprese di Torino il 02/03/2017 – n. prot. 28272/2017 - la sig.ra ha acquistato dalla Parte_1 sig.ra il 33% della al prezzo di € 33,00 (doc. 5 fasc. conv.); CP_2 CP_1
iii) con ordine di bonifico dell'11/05/2017 – avente causale “cash” – l'attrice ha effettuato a favore della convenuta un versamento pari a € 70.000,00 (doc. 2 fasc. att.);
i) come da visura ordinaria aggiornata al 04/09/2021, la sig.ra e la sig. Pt_1 CP_2
risultano socie della rispettivamente per il 33% e per il 67% delle quote di CP_1
partecipazione al capitale sociale (doc. 1 fasc. att.).
3. Ciò premesso, l'attrice ha sostenuto, in particolare: a) che l'11/05/2017 è intervenuto tra le parti un contratto orale di compravendita, mediante il quale la ha acquistato dalla il 57% Pt_1 CP_2 di partecipazione al capitale sociale della al prezzo di € 70.000,00; b) che tale prezzo CP_1
è stato regolarmente versato alla convenuta con ordine di bonifico dell'11/05/2017 (doc. 2 fasc. att.); c) che le parti “hanno pattuito in quella data e sede e concordato espressamente di non voler rendere pubblico il trasferimento di quote avvenuto a titolo oneroso … e hanno altresì pattuito e concordato che rispetto all'intestazione formale pubblica di cui alla Camera di
Commercio, la RA e la RA sarebbero rimaste simulatamente intestatarie CP_2 Pt_1
Contr delle quote che avevano secondo l'atto pubblico di costituzione della (mem. integrativa pagina 3 di 6 att., p. 2); d) di essere pertanto divenuta proprietaria del 90% della a seguito di tale CP_1
vendita.
A fronte di tale prospettazione, le convenute hanno contestato l'esistenza della vendita e sostenuto, rispetto al pagamento di € 70.000,00, che la somma sarebbe stata versata dall'attrice, in parte “per acquistare il 33% della società della RA – con riferimento specifico CP_2
alla cessione iscritta al registro delle Imprese il 02/03/2017 (cfr. doc. 5 fasc. conv.) – e in parte
“per finanziare la , producendo in giudizio, a tal proposito, i bilanci di esercizio della CP_1
relativi al periodo 2017-2020 (p. 2 mem. ex art. 183 c. 6 n. 2 e doc.

7-10 fasc. conv.). CP_1
4. La domanda di parte attrice è infondata.
Si osservi anzitutto che, relativamente ai rapporti con la la ha prospettato, in CP_2 Pt_1 particolare, “una simulazione della intestazione delle quote della in capo alla RA CP_1
e una “dissimulata e reale proprietà delle quote in capo alla RA CP_2 [...]
per il reale ed effettivo 90% della predetta società” (cit. p. 2), richiamando gli Parte_1
elementi propri della simulazione relativa.
Sul punto, va precisato che, punto di vista strutturale, la simulazione richiede la sussistenza di due elementi: il negozio giuridico simulato – destinato a essere conosciuto dai terzi – e l'accordo simulatorio, cioè l'intesa delle parti in ordine al carattere fittizio del negozio simulato.
Va poi rilevato che, secondo l'orientamento della giurisprudenza di legittimità, l'azione di simulazione relativa costituisce un'azione di accertamento negativo - rispetto al negozio simulato - e di accertamento positivo rispetto al negozio dissimulato (da ultimo, Cass.
4950/2024).
5. Per quanto riguarda il primo profilo, va osservato che, nel caso di specie, non è configurabile un vero e proprio negozio figurato – ossia, un negozio apparente (di cui le parti escludono la produzione degli effetti giuridici nei loro reali rapporti interni) – considerato che, come affermato dalla stessa attrice, la sig.ra e la sig.ra sarebbero rimaste simulatamente CP_2 Pt_1
intestatarie delle quote così come già indicate a seguito della cessione del 33 % del 02/03/2017,
cessione questa effettivamente voluta in quella misura e quindi non simulata.
pagina 4 di 6 Piuttosto, l'attrice ha allegato il carattere simulato dell'intestazione formale delle società – o, ancora, il carattere simulato della vendita “in ordine all'apparenza pubblica del trasferimento ma effettiva quanto alla vendita e acquisto della quota medesima” (mem. integrativa p. 3, fasc.att.) - ma non ha fornito elementi idonei a dimostrare l'esistenza di un accordo intercorso con la in tal senso. CP_2
A ciò si aggiunga che, rimanendo nell'ambito della simulazione, così come è stata prospettata da parte attrice, in materia di onere della prova l'art. 1417 Cc esclude che le parti possano avvalersi della prova testimoniale – e, per il disposto dell'art. 2729 c. 2 Cc, delle presunzioni – per provare la simulazione.
6. Per quanto concerne, quindi, il secondo profilo, si osserva che, a sostegno della propria tesi in merito alla “dissimulata” cessione delle quote, l'attrice si è limitata a produrre un ordine di bonifico dell'11/05/2017, destinato alla sig. ra la cui causale del tutto generica – nello CP_2 specifico, “cash” – non permette, tuttavia, di individuare la causa di tale versamento.
Parimenti, a fronte delle allegazioni delle convenute in merito alla diversa natura del versamento di € 70.000,00, l'attrice si è limitata a contestarle in modo del tutto generico, mentre va detto che a fronte della cessione effettiva del 33 % delle quote, avvenuta soltanto due mesi prima al prezzo formalmente indicato di €.33, la prospettazione che il pagamento di
€.70.000 rappresentasse in parte il pagamento delle quote iniziali e, in parte, un prestito non pare inverosimile.
Alla luce di tali considerazioni, si ritiene che l'attrice non abbia fornito la prova relativa alla simulazione allegata.
7. Né, infine, può essere accolta la tesi relativa al carattere fiduciario dell'intestazione delle quote della considerato, in primo luogo, che tale ricostruzione è stata prospettata CP_1 dall'attrice soltanto in sede di memoria ex art. 183 c. 6 n. 3 Cpc e quindi tardivamente;
in secondo luogo, che la sul punto, si è limitata a sostenere che la relativamente alla Pt_1 CP_2 formale intestazione delle quote, risulta essere “fiduciaria per la quota venduta” (p. 3 mem. ex art. 183 c. 6 n. 3, fasc. att.), ma non ha allegato ulteriori circostanze utili a ricostruire il contenuto dell'accordo che regola i rapporti tra il fiduciante (sig. e il fiduciario (sig.ra Pt_1
pagina 5 di 6 , né ha fornito la prova dell'obbligo della di ritrasferire le quote societarie CP_2 CP_2 all'attrice, che è il presupposto del negozio fiduciario.
Va inoltre al proposito sottolineato che gli elementi di fatto della simulazione e quelli del negozio fiduciario sono diversi e che nel caso di specie non sono stati correttamente allegati né
gli uni né gli altri, non trattandosi di mera questione di qualificazione in diritto.
Per tutti gli esposti motivi, la domanda attorea non può trovare accoglimento e deve pertanto essere rigettata.
In applicazione del principio della cd ragione più liquida (Cass. 9671/2018; Id. 15350/17 e Id.
23531/2016), le considerazioni che precedono assorbono le altre questioni trattate dalle parti.
8. Le spese di lite seguono la soccombenza ex art. 91 Cpc e, tenuto conto dei caratteri della controversia e delle questioni trattate, vanno liquidate secondo i parametri attualmente vigenti
(scaglione corrispondente da €.52.000 ad €.260.000) nei valori medi per fase di studio, fase introduttiva, fase istruttoria e fase decisionale, con aumento per la difesa di più parti.


PQM


Il Tribunale,
definitivamente pronunciando, rigetta la domanda proposta da nei confronti di e di Parte_1 CP_1 CP_2
condanna a rimborsare alla e a le spese di lite, che Parte_1 CP_1 CP_2 liquida in € 18.333,90, per compenso, oltre rimborso spese forfettario 15%, oltre CU, spese di notifica, Iva e cpa.
Così deciso nella Camera di Consiglio dell'8 novembre 2024.
Giudice est.
Dott.ssa Chiara Comune
La Presidente
Dott.ssa Maria Luciana Dughetti
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