REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO IL TRIBUNALE DI MILANO SEZIONE VII CIVILE
nella persona del Giudice unico dott. Mauro Pacifico, ha pronunziato la seguente
SENTENZA

nella causa civile iscritta al n. 4049/2023 avente ad oggetto: responsabilità precontrattuale
TRA
n liquidazione ( ), in persona del suo Controparte_1 P.IVA_1 liquidatore dott. , rappr.ta e difesa dall'avv. Davide Merlo Parte_1 del Foro di Bergamo ATTRICE
E
( ), in giudizio a mezzo della RO P.IVA_2 sua procuratrice avv. rappr.ta e difesa, dagli avv.ti Guido CP_3
Bartalini, Paolo Gallarati ed Ivan Lamponi del Foro di Milano
CONVENUTA
CONCLUSIONI

All'udienza del 26.2.2025: La così concludeva: Controparte_4
“Nel merito, in via principale: Accertata e dichiarata la responsabilità precontrattuale di RO
per la mancata conclusione del nuovo contratto, condannare la
[...] convenuta al risarcimento dei danni patiti da nella Controparte_1 misura di euro 593.453,95 o in quella diversa maggiore o minore che il giudice riterrà di giustizia, oltre interessi e rivalutazione monetaria dal dovuto al saldo.
In via istruttoria:
Si insiste per l'ammissione di tutte le prove per testi già articolate e non ammesse, come dedotte nella memoria ex art. 183 VI comma n. 2 c.p.c.
e nella memoria ex art. 183 VI comma n. 3 c.p.c., da intendersi qui integralmente richiamate e trascritte.
Si insiste inoltre per l'ammissione della consulenza tecnica d'ufficio, come richiesta nella memoria ex art. 183 VI comma n. 2 c.p.c., volta ad accertare, sulla base della documentazione e dei prospetti in atti, l'utile
1 che sarebbe derivato all'attrice dalla conclusione del nuovo contratto avuto riguardo ai dati contabili e ai parametri di riferimento forniti per
l'anno 2019.
In ogni caso:
Con vittoria di spese e competenze di causa, oltre spese generali, IVA e CPA come per legge.”

La così concludeva: RO
“Voglia l'On. Tribunale adito, previa ogni opportuna declaratoria, rigettata ogni contraria istanza, anche istruttoria, in via principale: rigettare integralmente tutte le domande di in quanto Controparte_5 interamente infondate sia in fatto che in diritto e, in ogni caso, accertare che nulla deve a per RO Controparte_5 tutti i motivi esposti;
in via istruttoria: ammettere prova per testi sui capitoli di prova e con i testi dedotti nella narrativa della seconda memoria istruttoria;
si chiede altresì di ammettere parte convenuta a prova contraria diretta e/o indiretta sui capitoli di prova avversari che fossero eventualmente ammessi, con i testi indicati nella memoria ex art. 183, comma 6°, n. 2, c.p.c.; in ogni caso: con vittoria di competenze e spese del presente giudizio, oltre ad oneri e accessori di legge, con condanna di controparte in favore di
[...] ai sensi e per gli effetti dell'art. 96 c.p.c.” RO
MOTIVI DELLA DECISIONE
Con l'atto introduttivo del presente giudizio la Controparte_4
, in sintesi, deduceva: a) che, in data 1.4.2018, essa attrice aveva
[...] sottoscritto con la un contratto di subappalto avente RO ad oggetto l'esecuzione, nell'interesse della committente “principale” Marelli
After Market Italy, di servizi di movimentazione merci e servizi ausiliari presso il magazzino sito in San Pietro Mosezzo;
b) che, tuttavia, gli accordi di carattere economico contenuti in tale contratto erano risultati, fin da subito, iniqui e gravosi per essa subappaltatrice così come era emerso anche in occasione del “commissariamento” giudiziale della;
c) RO che, pertanto, nel mese di dicembre del 2019, stante l'approssimarsi della scadenza naturale del contratto, fissata per il 31.12.2019, le parti avevano intavolato delle trattative finalizzate alla conclusione di un nuovo contratto a diverse condizioni economiche e di durata pluriennale;
d) che, nell'ambito di tali trattive, raggiunto l'accordo sulle nuove tariffe, la RO aveva, peraltro, provveduto a redigere ed ad inoltrare ad essa attrice la bozza di un contratto cd. “ponte” volto a regolare il precedente rapporto, che di fatto era già proseguito, fino al mese di marzo 2020 e destinato ad essere sostituito, al termine del periodo di “commissariamento” della , dal RO nuovo contratto “definitivo” da perfezionarsi, secondo le intese già raggiunte, alle medesime nuove concordate tariffe e per la durata di anni tre;
e) che, tuttavia, in occasione dell'incontro del 2.4.2020 volto alla definizione degli ultimi dettagli del sottoscrivendo contratto pluriennale, la RO
, in modo inspiegabile ed inaspettato e tradendo il legittimo affidamento
[...] di essa attrice, aveva comunicato che non era intenzionata a sottoscrivere alcun nuovo contratto e che il rapporto di subappalto sarebbe definitivamente cessato il 30.4.2020; f) che, alla luce di quanto esposto, era evidente la
2 responsabilità precontrattuale della , la quale era RO conseguentemente tenuta a risarcire il danno subito da essa attrice, consistente nel “mancato guadagno da perdita di occasioni” e quantificabile, “sulla base del guadagno che” essa attrice “si attendeva dalle prestazioni oggetto del mai concluso contratto con , in € 593.453,95 “sulla base della tariffa oraria CP_2 di euro 20,45 e per una durata di tre anni”.
L'attrice instava, pertanto, per la condanna della al RO pagamento, a titolo di risarcimento del danno da responsabilità precontrattuale, della somma di € 593.453,95 o della diversa somma che sarebbe risultata di Giustizia.
La costituitasi, sempre in sintesi, deduceva: a) che RO venuto a scadenza, in data 31.12.2019, il contratto di subappalto concluso con la nel 2018 (le cui tariffe, peraltro, erano assolutamente congrue né CP_4 avevano mai formato oggetto di contestazione da parte della subappaltatrice), poiché il rapporto, di fatto, stava proseguendo, le parti si erano incontrate, nel gennaio 2020, unicamente per definire il testo di un nuovo contratto prevedente una durata del rapporto dall'1.1.2020 al 31.3.2020 senza possibilità di rinnovo e con previsione di apposita procedura di cd. phase-out; b) che, peraltro, la benché il rapporto stesse, di fatto, ancora CP_4 proseguendo, si era, poi, inspiegabilmente rifiutata di sottoscrivere tale testo contrattuale prevedente la durata del rapporto fino al 31.3.2020 ancorché lo stesso fosse stato, appunto, concordato;
c) che in tale contesto non vi era stata, invece, alcuna trattativa (e, dunque, tantomeno alcuna trattativa in avanzato stato) volta al perfezionamento di un contratto di subappalto di durata pluriennale né essa convenuta aveva fornito alcuna “rassicurazione” in tal senso alla d) che, anzi, fin dal marzo 2020, essa convenuta aveva CP_4 espressamente manifestato la propria volontà di “procedere al progressivo esaurimento del rapporto”; e) che, peraltro, tale volontà era stata determinata anche dal frapporsi di due fatti nuovi assolutamente rilevanti e cioè, da un lato, l'insorgere dell'emergenza sanitaria da Covid 19 e, dall'altro, la scoperta dell'arresto, avvenuto nel febbraio 2020, del sig, , Persona_1 referente della che fino a quel momento aveva intrattenuto i CP_4 rapporti con essa convenuta;
f) che, dunque, alcun legittimo affidamento della ed alcun recesso ingiustificato dalle trattive da parte di essa CP_4 convenuta erano ipotizzabili nel caso di specie;
g) che, in ogni caso, l'invocato danno era del tutto indimostrato ed insussistente.
La instava, pertanto, per il rigetto della domanda attorea. RO
Tutto ciò premesso, per le ragioni che seguono la domanda attorea non può dirsi fondata e va, pertanto, respinta.
La decisione deve prendere le mosse dal rilievo che le comunicazioni intercorse tra le parti tra il dicembre 2019 ed il gennaio 2020 richiamate dall'attrice nel libello introduttivo (ci si riferisce alle email di cui ai documenti 2, 2a, 2b, 2c e 2d in produzione attorea), così i relativi allegati, hanno, in realtà, inequivocabilmente ad oggetto la negoziazione, con predisposizione del relativo testo, unicamente di un contratto di subappalto con termine di durata fissato nel 31.3.2020 (e senza, peraltro, alcuna clausola di tacito rinnovo).
3 Ciò posto, deve, poi, rilevarsi che, se è vero che nell'email del 16.1.2020 promanante dalla (cfr. sub doc. n. 2c in produzione attorea) si CP_2 fa riferimento al contratto avente durata fino al 31.3.2020 di cui le parti stavano discutendo come “contratto ponte” e che nella successiva email del 22.1.2020, sempre promanante dall'odierna convenuta, si legge: “Quando poi Co faremo il Contratto definitivo (come dal 1 maggio avremo tutto il tempo di rifinirlo, sistemare le tariffe, ecc.”, da tanto può solamente inferirsi che le parti avessero effettivamente ipotizzato anche la futura successiva stipula di altro contratto di maggior durata (rispetto a quello che in quel momento stavano effettivamente negoziando) ma non può certo dedursi né che le parti avessero in concreto già avviato la negoziazione anche di tale ipotizzato successivo contratto di maggior durata né, tanto meno, che ne avessero concordato i punti essenziali quali le tariffe applicabili ed, appunto, la durata stessa.
In assenza dell'allegazione da parte dell'attrice, entro i termini decadenziali di rito, di qualsivoglia specifica diversa circostanza fattuale idonea a far ritenere che i rapporti tra le parti, nel periodo di cui si discute, si siano atteggiati in maniera diversa ed ulteriore rispetto a quella appena ricostruita sulla scorta delle cennate interlocuzioni scritte (email), deve, allora, ritenersi che non sussistano i presupposti dell'invocata responsabilità precontrattuale della convenuta, non potendosi, in particolare, ritenere la sussistenza, in relazione al solo ipotizzato contratto di durata pluriennale, di trattive “in avanzato stato” e conseguentemente idonee a far sorgere un legittimo affidamento in ordine alla stipula del negozio
A ciò si aggiunga (ed in senso, invero, anch'esso assorbente) che la domanda attorea è, in ogni caso, rimasta del tutto carente anche in relazione al profilo dell'ipotizzato danno.
Premesso, infatti, che, secondo il tradizionale indirizzo ermeneutico di legittimità da cui non vi è motivo di discostarsi (si veda, ex multis, Cass. n.
14539/2004), in tema di responsabilità precontrattuale non è consentito, per la natura dell'illecito e per la fase in cui si colloca, il risarcimento del pregiudizio del cosiddetto interesse positivo all'adempimento del contratto e che conseguentemente il profilo del lucro cessante può venire in rilievo unicamente in relazione alle perdite sofferte dal contraente per la mancata conclusione di altre trattative dalle quali è stato distolto, con riferimento al caso di specie, deve rilevarsi che l'attrice, entro i termini decadenziali di rito, non ha minimamente indicato quali sarebbero state le diverse possibili occasioni di concludere un diverso contratto dalle quali – in tesi – sarebbe stata distolta in ragione della condotta della né ha fornito un CP_2 qualsivoglia concreto elemento presuntivo al riguardo.
L'attrice, inoltre, nell'invocare a titolo di risarcimento del danno da lucro cessante l'ingente somma di € 593.453,95, entro i termini decadenziali di rito, si è limitata unicamente a richiamare una tariffa oraria di € 20,45 ed un presunta durata triennale del possibile contratto senza offrire alcun elemento in ordine alla corrispondenza della predetta tariffa a valori di mercato conseguibili aliunde nel periodo di cui si tratta e, soprattutto, senza
4 minimamente indicare quante proprie risorse, e per quale orario giornaliero, avrebbe potuto impiegare nell'esecuzione di in un eventuale contratto alternativo.
Per tutto quanto innanzi, dunque, in definitiva, la domanda attorea deve essere respinta.
Le spese di lite seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo.
Nella condotta processuale della non si rinvengono gli estremi della CP_4 mala fede o della colpa grave, non potendosi, in particolare, quest'ultima identificare nella mera infondatezza delle tesi difensive proposte.
La domanda di condanna ai sensi dell'art. 96 c.p.c. avanzata dalla convenuta va, pertanto, respinta.


P.Q.M.



Il Tribunale di Milano definitivamente pronunziando sulla domanda proposta, contrariis reiectis, così provvede:

1. rigetta la domanda proposta dalla;
Controparte_4

2. condanna la al rimborso, in favore Controparte_4 della delle spese di lite, liquidate in € RO
25.000,00, oltre accessori per legge dovuti, per compensi professionali di avvocato;

3. rigetta la domanda di condanna ai sensi dell'art. 96 c.p.c. proposta dalla RO
Così deciso in Milano addì 11.9.2025
Il Giudice (dott. Mauro Pacifico)
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