Repubblica Italiana
Tribunale di Firenze
Sezione Imprese
In Nome del Popolo Italiano il collegio nella seguente composizione: dr. OL Calvani Presidente relatore dr.ssa Laura Maione Giudice dr.ssa Stefania Grasselli Giudice
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa n. 6488/2023 tra le parti:
ATTORE
, cf Parte_1 C.F._1
- difesa: avv. MICHELANGELO GUIDUCCI, cf C.F._2
- domicilio: Via Guerrazzi 4, Pontedera, presso il difensore
- PEC: Email_1
CONVENUTI
, cf , CP_1 C.F._3
, cf Controparte_2 C.F._4
, cf Parte_2 C.F._5
- difesa: avv. AMAL ABU AWWAD, cf C.F._6
- domicilio: Corso Principe Amedeo 33, Pontedera, presso il difensore
- PEC: Email_2
cf Controparte_3 P.IVA_1
- difesa: avv. ANTONIO CORTI, cf C.F._7
- domicilio: Via Carducci 64/C, San Giuliano Terme, presso il difensore
- PEC: Email_3
OGGETTO: Cause di responsabilità contro gli organi amministrativi
1 Decisa nella camera di consiglio del 19/12/2025 sulle seguenti conclusioni:
: Voglia l'Ill.mo Giudice adito, ogni contraria istanza ed eccezione Parte_1 disattesa, per tutti i motivi dedotti ed istanze avanzate in atti:
- nel merito, accertare e dichiarare l'illegittimità delle contestate condotte dei
Liquidatori, e che dalle stesse è derivato un danno patrimoniale alla Società pari a complessivi € 800.000,00, o in quella misura maggiore o minore che risulterà di giustizia, da liquidarsi in ipotesi anche in via equitativa, condannando per l'effetto i
Liquidatori Convenuti al relativo pagamento in via solidale tra loro a favore della
Società, ed accertare e dichiarare, inoltre, che le condotte del Liquidatori Convenuti hanno causato un danno patrimoniale per il creditore pari a Parte_1 complessivi € 106.126,93, o in quella misura maggiore o minore che risulterà di giustizia, danno cui, in ipotesi di insufficienza dell'attivo sociale al suo pagamento per effetto della ricostituzione del medesimo con le somme dovute alla Società dai
Liquidatori a titolo risarcitorio ex art. 2476 III° comma cc o in denegata ipotesi di mancato accoglimento della relativa domanda, si chiede vengano condannati al relativo pagamento i Liquidatori Convenuti in via solidale tra loro ex artt. 2394 e
2476 comma 6 c.c., e, in ogni caso, si chiede venga accertato e dichiarato il dolo o colpa grave dei Liquidatori Convenuti nell'aver precluso il consolidamento dell'ipoteca giudiziale iscritta in forza del Decreto ingiuntivo n. 660/15 rdi, emesso in data 05.02.15 dal Tribunale di Firenze per effetto dell'accesso alla procedura concordataria, con conseguente loro condanna in via solidale al pagamento dell'importo complessivo di € 51.356,43 oggetto di detta garanzia.
In via istruttoria, si chiede ammettersi tutte le istanze istruttorie avanzate in atti, come in particolare formulate nelle memorie integrative ex art 171-ter cpc, in particolare nella Memoria n 2, l'Interrogatorio Formale del Sig. sui Parte_2 capitoli ivi indicati da 1 a 9, la prova testimoniale sui capitoli ivi indicati da 1 a 26, la Consulenza Tecnica d'Ufficio e gli Ordini di Esibizione ivi formulati, e in particolare nella Memoria n 3, la prova testimoniale di cui ai capitoli ivi indicati ai nn 27 e 28, oltre a tutte le ulteriori istanze avanzate nelle ridette memorie.
, : Voglia l'Ecc.mo Tribunale di Firenze, sezione E_4 Emai_5 Pt_2 Parte_1 specializzata in materia di impresa, contrariis reiectis, rigettare ogni domanda e pretesa avanzata da nei confronti dei Sig.ri , e Parte_1 Pt_2 CP_2
per tutti i motivi visti in narrativa e, in ogni caso, in accoglimento CP_1 delle eccezioni di difetto di legittimazione ad agire, di prescrizione e di compensazione sollevate.
Ci rimettiamo alle opportune valutazioni e delibazioni del CP_3 giudicante in merito sia alle legittimazioni attive e passive, nonché all'interesse ad agire e resistere in giudizio delle parti oggi costituite, sia sulla necessità di disporre approfondimenti istruttori sugli specifici punti oggetto di conflitto tra le parti.
2 La lite socio al 25,03% della Pt_1 Parte_1 [...]
e in concordato preventivo (di seguito: Controparte_3
o la Società), ha citato in giudizio i suoi liquidatori CP_3 CP_1
e (“i liquidatori”), promuovendo
[...] Controparte_2 Parte_2 nei loro confronti l'azione di responsabilità sociale (art. 2476.3 CC) e del creditore (art. 2476.6 CC), riferendo vicende familiari che avrebbero provocato la contrapposizione tra i fratelli anche in seno alla Società e sostenendo di essere creditore verso la Società per la somma di € 106.126,93.
L'attore afferma che i convenuti, dopo averlo, in veste di soci, revocato dalla carica di AU ed essersi nominati liquidatori, avrebbero:
A) mantenuto in essere i rapporti di lavoro subordinato di e CP_2 [...] con la Società, nonostante l'incompatibilità delle due Parte_2 posizioni, e rifiutato, quantomeno, di ridurre il loro orario di lavoro quantunque esorbitante in relazione alle mansioni divenute inutili con la messa in liquidazione, con un costo complessivo di € 29.108,39;
B) proseguito l'attività, dopo la messa in liquidazione, fino a esaurimento delle commesse, continuando a maturare perdite, e mancato di adottare le opportune iniziative per un migliore impiego delle risorse disponibili, determinando perdite aggiuntive per € 48.287;
C) svenduto macchinari di proprietà di nel dicembre 2014, CP_3 al prezzo vile complessivo di € 55.000, senza nemmeno averne chiesto una stima a un esperto del settore, a fronte di un valore a bilancio di circa € 84.000, omettendo di contabilizzare la minusvalenza e continuando ad appostare all'attivo beni destinati alla rottamazione;

D) eseguito nel febbraio-marzo 2015 pagamenti a creditori e dipendenti in violazione dell'art. 2741 CC, al contempo omettendo il pagamento di tributi, ritenute d'acconto e contributi previdenziali, per la qual cosa l'attore ha versato personalmente la somma di € 1.476,24 e la Società si è vista applicare sanzioni e interessi per € 28.000;
E) mancato di valorizzare l'avviamento e il magazzino, quest'ultimo avente a bilancio un valore di quasi 107 mila euro, opponendosi alla sua vendita a prezzo pari a quello contabilizzato a un acquirente solo perché reperito da e poi ottenendo un prezzo di Parte_1 realizzo di nemmeno il 5% del valore;

3 F) omesso di vendere o locare almeno uno dei due capannoni di
CP_3
G) deliberato nell'aprile 2015 il ricorso a procedura di concordato preventivo, con successiva proposta formalizzata nell'agosto di quell'anno, senza che ve ne fosse reale necessità, non essendo in stato di crisi, ma al solo scopo di danneggiare l'ex AU CP_3 rendendo inefficace ex art. 168 LF l'ipoteca iscritta sulla base del decreto ingiuntivo, e determinando l'insorgenza di passività prededucibili per circa 200 mila euro che hanno finito per volgere in deficitario un patrimonio netto fino a quel momento in attivo;

H) proposto nell'aprile 2015 una infondata e dispendiosa opposizione al decreto ingiuntivo (n. 660/2015) ottenuto da per il Parte_1 pagamento delle sue spettanze come AU, unendovi un'azione di responsabilità contro quest'ultimo, con domande tutte respinte dal tribunale (sentenza n. 160/2020), gravando la Società delle spese di lite (€ 30.641) oltre che dei compensi dovuti al proprio difensore;

I) omesso di rilevare che, in seno al concordato, i crediti privilegiati erano stati conteggiati due volte, facendo lievitare il monte dei debiti da 716 mila euro circa a oltre un milione di euro, e omesso di contrastare la sottostima dei cespiti immobiliari operata dal CTU, rettificata solo a seguito dell'intervento dello stesso;
Parte_1 con la conseguenza che, a fronte di un PN attivo per quasi 569 mila euro a fine
2014, si è poi registrato, nel 2021, un deficit patrimoniale di € 431.850, tale da impedire il soddisfacimento anche minimo dei creditori chirografari, tra i quali lo stesso attore.
L'attore afferma quindi che i liquidatori hanno provocato alla Società un danno di circa 800 mila euro, o, quantomeno, di 150 mila (considerando le sole operazioni direttamente pregiudizievoli da loro compiute), e a lui stesso un danno di € 106.126,93, pari al credito registrato in seno al Concordato, o, in subordine, di € 51.356,43, pari al credito portato dal decreto ingiuntivo n.
660/2015 (capitale, spese legali e spese di iscrizione di ipoteca) e per il quale egli aveva iscritto ipoteca che non si è però consolidata in forza dell'ammissione alla procedura concordataria;
chiede pertanto la loro condanna al risarcimento.
*
4 I liquidatori si sono costituiti ricostruendo, dal loro punto di vista, i fatti salienti del rapporto familiare e sociale riversando sull'attore l'accusa di atteggiamenti tirannici, finché egli è stato AU e si è potuto giovare di una procura rilasciatagli dalla sorella e poi ostruzionistici e ritorsivi verso i CP_1 fratelli allorché questi, resisi conto della sua volontà di estrometterli dalla
Società e delle irregolarità gestionali da lui compiute, hanno deciso di far valere la loro maggioranza assembleare per occuparsi direttamente della sua amministrazione.
Ciò detto, hanno eccepito:
- il difetto di legittimazione attiva di rispetto Parte_1 all'azione sociale di responsabilità, riservata dall'art. 115 CCII al liquidatore del Concordato preventivo;

- la prescrizione dell'azione del creditore per danno indiretto, il cui periodo prescrizionale avrebbe iniziato a decorrere dalla domanda di concordato del 22.4.2015.
Contestata altresì la fondatezza della domanda, i convenuti ne hanno chiesto comunque il rigetto anche nel merito.
Si è costituita in persona di un curatore speciale CP_3 appositamente nominato, rimettendosi a giustizia.
Acquisita la documentazione prodotta e ritenute le eccezioni pregiudiziali e preliminari astrattamente idonee a definire il giudizio il GI ha invitato le parti a precisare le conclusioni e depositare comparse conclusionali e repliche, rimettendo la causa al collegio per la sentenza.
La decisione
Contro i liquidatori della ha proposto CP_3 Parte_1 congiuntamente sia l'azione sociale di responsabilità, sia l'azione del creditore per danno indiretto.
Con riferimento all'azione sociale, tuttavia, risulta fondata l'eccezione di difetto di legittimazione attiva sollevata dai convenuti: l'art. 115 CCII statuisce che, in caso di attivazione di una procedura di concordato preventivo, il soggetto legittimato a proporre – o a proseguire – detta azione sia il liquidatore.
Replica l'attore che la norma appena citata si applicherebbe solo alle società, le cui procedure di concordato sono iniziate successivamente all'entrata in vigore del CCII, in forza della norma transitoria di cui all'art. 390
5 dLgs 14/2019, mentre è stata ammessa al concordato CP_3 preventivo nel 2015. L'assunto non è condivisibile:
- l'art. 389 comma 1 indica il 15/7/2022 quale data di entrata in vigore del CCII, salve le fattispecie elencate dal comma 2 (per le quali l'entrata in vigore era anticipata), il che significa che l'art. 115, come gli altri, alla data indicata ha acquisito forza di legge;

- l'art. 390, nel dettare una disciplina transitoria, afferma che i ricorsi per l'apertura del concordato preventivo, già pendenti alla data del 15/7/2022, sono definiti secondo le norme dettate dalla precedente LF.
La disposizione in esame riguarda la definizione di quei ricorsi, ossia, con riguardo al concordato preventivo, le forme e le procedure previste per la sua
“apertura”: cosa che avviene, ai sensi dell'art. 181 LF, con il decreto di omologazione che, nella fattispecie, è intervenuto nel giugno 2017, dal che consegue che, alla data del 15/7/2022, il ricorso per l'apertura del concordato preventivo della non era pendente ma era già stato definito. CP_3
L'art. 390, invece, non attiene agli effetti prodotti dalla definizione di quei ricorsi, per i quali, nello specifico ambito del potere di rappresentare la società nella fase di esecuzione del concordato e, in particolare, in vicende giudiziali esterne a quella concorsuale, opera l'art. 115 in forza del principio tempus regit actum.
La legittimazione del liquidatore è da ritenersi esclusiva e preclude la possibilità del socio di agire in via sostitutiva ai sensi dell'art. 2476.3 CC, dunque, è da ritenersi non legittimato all'esperimento Parte_1 dell'azione sociale di responsabilità.
*
Per quanto riguarda l'azione del creditore per danno indiretto, invece, l'art. 115 CCII espressamente riconosce la persistente legittimazione di ciascun creditore;
risulta tuttavia fondata l'eccezione di prescrizione, nei limiti di seguito spiegati.
L'art. 2476.6 CC dispone che “L'azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti”; nei confronti dei creditori, il superamento della massa debitoria rispetto alla capacità patrimoniale di è stata resa palese dal CP_3
Piano del concordato liquidatorio, ove l'attivo patrimoniale risultava incapiente rispetto ai debiti, tanto che quelli chirografari potevano essere soddisfatti solo al 50%.
6 Il Piano risale all'agosto 2015 ed è stato ammesso nel settembre 2015; i creditori, pertanto, già da allora, avendo preso visione della proposta concordataria, avrebbero potuto proporre azioni risarcitorie contro gli amministratori o i liquidatori ritenuti responsabili di depauperamento delle risorse della Società per tutti i danni asseritamente già prodottisi anteriormente a quella data e corrispondenti alle fattispecie A-F nell'elenco degli addebiti, mentre il presente atto di citazione è stato notificato nel maggio
2023, oltre il quinquennio.
Per avere contezza dell'insufficienza patrimoniale non c'era invece necessità, come ritenuto dall'attore, di attendere l'esito delle procedure di vendita degli immobili, perché il dato che legittima la proposizione dell'azione
(e, pertanto, fa iniziare il termine di prescrizione) è quello risultante dalla situazione patrimoniale, sia essa esposta in un bilancio o in un Piano di
Concordato, non il risultato economico ottenuto tramite una procedura liquidatoria, negoziale o concorsuale che sia.
Ugualmente prescritto è il diritto al risarcimento dei danni che l'attore imputa alla presentazione stessa della domanda di concordato (fattispecie G), nota fin dalla sua proposizione così come i costi da essa derivanti.
Con riferimento ai costi sostenuti per l'opposizione a decreto ingiuntivo
(fattispecie H), l'eccezione di prescrizione non è invece fondata, dacché il credito dell'attore è sorto con la pubblicazione della sentenza che ha condannato la Società alla rifusione delle spese, avvenuta nel 2020.
La domanda, tuttavia, è infondata nel merito: essa necessiterebbe, infatti, della prova della temerarietà dell'opposizione, non risultante in questa sede e neppure riscontrata dal giudice dell'opposizione stessa, talché di essa può solo affermarsi aver costituito lecito esercizio del diritto di difesa;
né elementi utili a questo giudizio potrebbero derivare dall'ammissione delle prove chieste dall'attore, tutte incentrate sull'attività svolta dai liquidatori ma estranee alle motivazioni che avrebbero spinto i liquidatori a proporre opposizione contro il decreto ingiuntivo n. 660/2015 notificato dal . Parte_1
Dalla sentenza che ha definito quel processo risulta, infatti, che contrastò la richiesta di (di pagamento dei compensi CP_3 Parte_1 per l'attività amministrativa svolta) ritenendosi creditrice verso lo stesso per maggiore somma a titolo di risarcimento danni, consistenti nell'aumento del deficit patrimoniale provocato dall'ex AU che, tramite la redazione di bilanci non veritieri, avrebbe occultato per anni la perdita di capitale, proseguendo
7 illecitamente l'attività d'impresa. Tale condotta illecita, e il credito risarcitorio che ne sarebbe derivato, sono stati esclusi dal Tribunale, il quale ha però anche accertato che, effettivamente, alcuni costi erano stati erroneamente capitalizzati a patrimonio anziché appostati a conto economico, ma non in misura tale da determinare la perdita del capitale sociale;
deducendone, con esplicito riferimento alla domanda di condanna ex art. 96 cpc avanzata dal convenuto opposto, che il conflitto tra le parti era risultato non pretestuoso o abusivo ma fondato su argomenti rivelatisi parzialmente fondati, e che pertanto nessuna malafede poteva essere ravvisata in capo a CP_3
Si osserva infine (fattispecie I):
- quanto all'asserita duplicazione dei crediti privilegiati, che nessun danno può essere stato provocato da un mero errore di calcolo – commesso, secondo lo stesso attore, dagli organi del Tribunale - quand'anche in ipotesi sussistente, da esso potendo derivare solo una maggiore disponibilità di provvista residuata dall'estinzione di quei crediti rispetto alla previsione iniziale;

- quanto all'errore di stima degli immobili, che lo stesso attore riferisce essere stato emendato dal professionista incaricato.
La domanda principale è respinta.
*
In via subordinata, l'attore chiede la condanna dei convenuti al risarcimento del danno derivante dal fatto che la presentazione della domanda di concordato avrebbe precluso il consolidamento dell'ipoteca che egli aveva iscritto in forza del decreto ingiuntivo, e pari a € 51.356,43 (capitale, spese della procedura monitoria e costo di iscrizione dell'ipoteca).
Neanche questa richiesta può essere accolta. È infatti da dire:
- in primo luogo, che la domanda è presentata come di risarcimento di danno indiretto, con riferimento all'art. 2476.6 CC, e, come tale, è da considerare prescritta per quanto già detto sopra;

- vi sarebbe prescrizione, in ogni caso, anche qualificando la domanda come azione per danno diretto ai sensi dell'art. 2476.7 CC, dal momento che la condotta illecita sarebbe stata tenuta nell'aprile – agosto 2015 e il danno si sarebbe verificato nel settembre successivo con l'ammissione della domanda di concordato;

- in ogni caso, l'attore non ha documentato di aver acceso ipoteca, fatto peraltro non contestato, e neppure di aver sostenuto la spesa di cui
8 chiede qui il ristoro, il che preclude la possibilità di riconoscere tale spesa come danno ipoteticamente determinato dalla richiesta di concordato.
Anche la domanda subordinata, di conseguenza, è respinta.
Alla soccombenza segue l'addebito delle spese di lite, liquidate in favore dei liquidatori convenuti in applicazione del DM 55/2014 e successive modifiche, scaglione di valore comprensivo della domanda, parametri medi per tutte le fasi fuorché quella istruttoria, limitatasi alla produzione documentale perché altre istanze sono state ritenute superflue;
e liquidate in favore della Società, limitatasi a considerazioni generiche, con applicazione dei parametri minimi.
Le spese per i liquidatori devono essere aumentate per l'assistenza prestata a più parti;
si osserva che la loro difesa non è stata significativamente differenziata, talché l'aumento dovrà essere operato nell'applicazione congiunta dei commi 2 e 4 dell'art. 4 dM 55/2014.
Ciò comporta che, mentre è dovuto un aumento del 30% per la pluralità di parti, a norma del comma 2, dovrà essere operata anche la riduzione del compenso di cui al comma 4, pure prevista fino al 30% (Cass. 10367/2024); con l'avvertenza che le due operazioni di riduzione e aumento non dovranno compiersi in sequenza (compenso base + 30% - 30%): basti pensare che, altrimenti, in caso di difesa di due parti, il calcolo operato con quel criterio finirebbe per riconoscere al difensore, per aver difeso due soggetti, un compenso minore di quello che gli spetterebbe se ne avesse difeso uno solo: con ciò contraddicendo la ratio dell'aumento, ben espressa dalla Corte di legittimità menzionata e consistente nella necessità di compensare il maggiore sforzo professionale imposto da una difesa plurima rispetto a una difesa singola. Pertanto, per le posizioni successive alla prima, l'aumento andrà calcolato sul compenso ridotto, sommandolo al compenso base considerato per intero per la prima posizione.
Schematizzando, in presenza di più parti nella stessa posizione processuale assistite dal medesimo difensore occorrerà determinare il compenso base, comunque dovuto per il primo soggetto difeso, e, per ciascuno dei successivi (fino al decimo):
- ove le difese siano differenziate, sommare (ex comma 2) al compenso base, dovuto per il primo soggetto, il suo 30% per ciascuna ulteriore parte difesa a partire dalla seconda;

9 - ove le difese siano indistinte, ridurre (ex comma 4) il compenso base del
30%, calcolare il 30% del compenso così ridotto e sommarlo (ex comma 2) al compenso base dovuto per il primo soggetto, per ciascuna parte difesa a partire dalla seconda.

P. Q. M.


Il Tribunale di Firenze, Sezione imprese, così provvede in via definitiva: dichiara inammissibile, per difetto di legittimazione, l'azione sociale di responsabilità esercitata da come socio di Parte_1 [...]
; Controparte_3 rigetta le domande principale e subordinata di risarcimento proposte da come creditore di Parte_1 Controparte_3
;
[...] condanna l'attore a rifondere ai convenuti , CP_1 Controparte_2
e le spese di lite, liquidate in € 16.000,00 per compensi Parte_2 professionali, oltre rimborso spese generali e accessori di legge;
condanna l'attore a rifondere a Controparte_3
le spese di lite, liquidate in € 7.052,00 per compensi professionali,
[...] oltre rimborso spese generali e accessori di legge.
Firenze, 19 dicembre 2025
Il presidente estensore dr. OL Calvani
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