N. R.G. 13482/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di TORINO
Tribunale delle Imprese
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati:
Dott.ssa Maria Luciana Dughetti Presidente Relatore
Dott.ssa Chiara Comune Giudice
Dott.ssa Marisa Gallo Giudice
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 13482/2022 promossa da:
e CP_1 CP_2 Controparte_3 Controparte_4
con il patrocinio dell'avv.to S.Artese, elettivamente domiciliato in Indirizzo CP_5
Telematico presso il difensore avv.to Artese.
Attori contro con il patrocinio dell'avv.to O.Badellino, elettivamente domiciliato in Controparte_6
Torino, Via Susa n. 42 presso il difensore avv.to Badellino. con il patrocinio dell'avv.to M. Goffredo, elettivamente domiciliato presso il Controparte_7
difensore avv.to Goffredo
Convenuti
CONCLUSIONI
Per parte attrice:
“ piaccia all'Ill.mo Tribunale adito, ogni richiesta avversaria disattesa e reietta, così giudicare: in via preliminare: disattendere qualunque richiesta di modifica dell'ordinanza del Tribunale di
Torino, prima sezione civile, Dott. Edoardo Di Capua, datata e comunicata il 16.05.2022, con la quale
pagina 1 di 12 sono stati confermati i provvedimenti emanati con decreto inaudita altera parte in data 14.02.2022, ai sensi dell'art. 669 sexies comma 2 c.p.c. ed in forza del quale il vincolo del sequestro conservativo è stato trasferito, dall'odierno giudicante sulla somma di € 240.000,00 depositata sul libretto di deposito giudiziario n. 262023; in quanto irrituale ed inammissibile e, conseguentemente, non procedibile;
nel merito:
- accertare la risoluzione per inadempimento da parte dei Signori e Controparte_6 Controparte_7
in relazione al contratto preliminare condizionato avente ad oggetto la vendita delle quote di partecipazione al capitale della società IFIR del 29.03.2021 ed al successivo atto di integrazione del
19.04.2021 e, conseguentemente, condannare gli stessi alla restituzione del doppio della caparra versata;

- ulteriormente, condannare i Signori e al risarcimento del danno Controparte_6 Controparte_7
patito e patendo derivante dal comportamento da loro tenuto quali promittenti venditori, avendo ingiustificatamente revocato l'adesione alla stipula dell'atto a prezzo ridotto, con il pagamento della somma di € 120.000,00, ovvero a quella diversa somma maggiore o minore che il Giudice vorrà liquidare in via equitativa o di giustizia;
in via istruttoria: si insiste per il rigetto dei capitoli di prova formulati dall'avversaria e per
l'acquisizione del fascicolo telematico RG 2297/2022; in ogni caso: con rifusione delle spese di lite, anche della fase antecedente al giudizio di merito, e condanna dei convenuti ex art. 96 c.p.c. e per tutto dedotto e prodotto;
nonché tenere conto del comportamento avversario al fine della regolamentazione delle spese di lite ex art. 91 c.p.c., soprattutto richiamando il fatto che già in data 15.02.2023 l'avv. depositava CP_8
istanza di dissequestro portante presunti accordi congiunti tra le parti che mai hanno avuto luogo, in pieno spregio della posizione processuale degli attori e dei loro intendimenti.”
Per parte convenuta CP_6
“In via principale: rigettare le domande di parte attrice per i motivi esposti in narrativa, atteso ed accertato
l'inadempimento per violazione del principio di correttezza e buona fede nonché di solidarietà sociale dei Sigg.ri , , , e in CP_1 CP_2 Controparte_3 Controparte_4 CP_5
relazione al contratto preliminare condizionato avente ad oggetto la vendita delle quote di partecipazione al capitale sociale della società IFIR Piemonte – Istituto Vendite Giudiziarie s.r.l. del
29.03.2021 ed al successivo atto di integrazione del 19.04.2021 e, conseguentemente, condannare gli stessi alla perdita della caparra versata;

In via subordinata:
pagina 2 di 12 Accertare e dichiarare l'incongruità del termine fissato da parte attrice per la stipula della cessione delle quote della Ifir Piemonte innanzi al Notaio per la data del 29.12.2021 e, in conseguenza, rigettare la richiesta attorea del pagamento del doppio della caparra versata in sede di stipula del preliminare di cessione quote condizionato del 29.3.2021 e suo accordo integrativo del 19.04.2021.
Nella denegata e non creduta ipotesi di accertamento dell'inadempimento di parte convenuta, si chiede di limitare l'eventuale condanna alla esclusiva restituzione della somma versata da parte acquirente in sede di contratto preliminare di cessione quote, pari ad € 100.000,00 (euro centomila), o secondo equità.
In ogni caso, si chiede la revoca del sequestro giudiziario”.
Per il convenuto CP_7
“ In via principale:
Rigettare le domande di parte attrice per i motivi esposti in narrativa , atteso ed accertato
l'inadempimento per violazione del principio di correttezza e buona fede nonché di solidarietà sociale dei Sigg.ri , , , e in CP_1 CP_2 Controparte_3 Controparte_4 CP_5
relazione al contratto preliminare condizionato avente ad oggetto la vendita delle quote di partecipazione al capitale sociale della società IFIR Piemonte – Istituto Vendite Giudiziarie s.r.l. del
29.03.2021 ed al successivo atto di integrazione del 19.04.2021 e, conseguentemente condannare gli stessi alla perdita della caparra versata;

In via subordinata:
- Accertare e dichiarare l'incongruità del termine fissato da parte attrice per la stipula della cessione delle quote della Ifir Piemonte innanzi al Notaio per la data del 29.12.2021 e, in conseguenza, rigettare la richiesta attorea del pagamento del doppio della caparra versata in sede di stipula del preliminare di cessione quote condizionato del 29.3.2021 e suo accordo integrativo del 19.4.2021.
-Nella denegata e non creduta ipotesi di accertamento dell'inadempimento di parte convenuta, si chiede di limitare l'eventuale condanna alla esclusiva restituzione della somma versata da parte acquirente in sede di contratto preliminare di cessione quote , pari ad € 100.00,00 (euro centomila) , o secondo equità.
In ogni caso, si chiede la revoca del sequestro cautelativo.“
pagina 3 di 12 Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
, , e , convenivano in CP_1 CP_2 Controparte_3 Controparte_4 CP_5
giudizio e , per la prima udienza del 30.11.2022. Controparte_6 Controparte_7
Con i due convenuti in data 29.3.2021 era stato concluso un preliminare per la cessione delle quote di partecipazione sociale nella società IFIR Piemonte – Istituto Vendite Giudiziarie – Srl, di cui il e il erano titolari nella misura del 50% ciascuno;
il prezzo era stato convenuto in €. CP_7 CP_6
550.000,00, con versamento da parte degli attori di €. 100.000,00 a titolo di caparra confirmatoria.
Il preliminare prevedeva poi, quale condizione sospensiva, la concessione delle autorizzazioni ministeriali e la previsione circa la nomina di quale amministratore. CP_1
Con successivo atto di integrazione del 19.4.2021 il prezzo di vendita veniva ridotto a €. 500.000,00 e anche successivamente rivisto e quindi rideterminato in €. 380.000,00.
L'atto definitivo di cessione, fissato dapprima al 23.12.2021 e poi al 29.12.2021, non veniva peraltro concluso perché poche ore prima della stipulazione del rogito notarile i convenuti, contravvenendo ai loro impegni, comunicavano l'indisponibilità a perfezionare la vendita, nonostante gli attori manifestassero anche l'intenzione di acquistare al prezzo di €. 500.000,00; i convenuti quindi non comparivano dinanzi al Notaio.
Rappresentavano infine che in data 23.12.2021 era stato revocato dalla carica di amministratore unico il la relativa delibera impugnata dinanzi al Tribunale. CP_1
Gli attori agivano in via cautelare ottenendo un sequestro conservativo per l'ammontare di €.
240.000,00 e quindi introducevano la presente causa, promuovendo domanda di accertamento dell'inadempimento dei convenuti e loro condanna alla restituzione del doppio della caparra, oltre al risarcimento dei danni che venivano quantificati in €. 120.000,00.
2. In data 7.12.2022 si costituiva e , contestando difese e domande e Controparte_6 Controparte_7 chiedendo che venisse accertato l'inadempimento degli attori, che avevano violato i principi generali di buona fede e correttezza, nonché di solidarietà sociale.
Richiamavano il contenuto dell'art. 4 del contratto, laddove prevedeva che la cessione dovesse essere formalizzata nei dieci gg. successivi all'autorizzazione ministeriale, che era stata concessa in data
28.10.2021; tale termine era stato disatteso e neppure comunicato al convenuto;
peraltro in data
10.11.2021 il difensore degli attori comunicava che era in corso la predisposizione degli atti da parte del Notaio per perfezionare la cessione, che avrebbe dovuto essere quindi conclusa entro il 31.12.2021.
L'essenzialità del termine si ricavava anche da quanto stabilità al punto 3. del preliminare, secondo cui
“…il contratto definitivo di cessione…sarà stipulato il più presto possibile, essendo condizionato al
pagina 4 di 12 nulla osta Ministeriale, entro dieci giorni dalla data di autorizzazione, mediante scrittura privata autenticata da notaio ovvero da Dottore Commercialista, in possesso dei requisiti, designato dalla
Promissaria Acquirente.” e anche nel successivo comma: “ il termine previsto nel presente articolo potrà essere prorogato di ulteriori trenta giorni , previo accordo raggiunto di concerto tra le parti per le motivazioni dalle stesse condivise, con idoneo atto scritto , per il tempo strettamente necessario per addivenire al perfezionamento del contratto definitivo.”
Oltre al mancato rispetto del termine essenziale, appariva poi anomalo che gli acquirenti avessero deciso che la cessione fosse fatta per atto notarile, pur potendo essere conclusa con scrittura privata, come previsto in contratto.
Contestavano poi che con la convocazione per il rogito alla data del 21.12.2021, gli acquirenti avevano specificato che la cessione sarebbe avvenuta ad un prezzo ancora ridotto a quello che era stato indicato nel preliminare e nell'integrazione del 19.4.2021; la circostanza veniva evidenziata e ne seguita la comunicazione che l'Amministratore ( ) era intenzionato a depositare i libri in Tribunale con CP_1
istanza di fallimento.
I promissari venditori revocavano il uale AU della società nominando e quindi CP_1 Persona_1
verificavano la commissione da parte del primo di pesanti operazioni finanziarie e ingiustificati pagamenti.
Gli attori con comunicazione del 27.12.2021 rappresentavano la loro intenzione di acquistare le quota al valore di €. 500.000,00 con rogito da concludere entro il 29.12.2021; a fronte di tale invito ed attesa la delicatezza del momento, i convenuti rappresentavano che “ ancorchè i sottoscritti legali fossero fuori studio, con comunicazione del 28.12.2021 ore 17.36 ribadivano l'impossibilità loro e dei propri assistiti di essere presenti il giorno successivo in CC, confermavano la disponibilità dei propri assistiti a sottoscrivere l'atto di cessione se tale volontà fosse stata manifestata nei giusti termini riservandosi, appena disponibili, a definire la cessione sanando anche integralmente le criticità derivate dai comportamenti messi in essere dall'amministrazione e rappresentanti gravi CP_1
violazioni degli intenti contrattuali.
A seguito di tale comunicazione, il difensore degli attori con una missiva del 29.12.2021 delle ore
10.23, riferiva che, attesa l'assenza all'atto, si riteneva libero di azionare le più opportune iniziative, affermando che, atteso l'esito, non si sarebbe potuto che “raccogliere i cocci”.
Il rifiuto di accordare un breve rinvio era incomprensibile e la complessiva condotta tenuta dai promissari acquirenti appariva connotata da malafede, sia nella tempistica adottata per comunicare le autorizzazioni ministeriali che le date per il rogito, accompagnate dalla minaccia di portare i libri contabili in Tribunale per il fallimento, oltre che nella pretesa di definire la cessione ad un prezzo diverso da quello concordato.
pagina 5 di 12 Accordati diversi rinvii per tentare una definizione conciliativa della causa, propugnata dalle stesse parti, e respinte le istanze istruttorie, la causa veniva quindi rimessa in decisione.

3. Prima di affrontare il merito del giudizio instaurato dai promissari acquirenti, occorre in via preliminarmente osservare che l'azione promossa, avente ad oggetto la risoluzione del contratto preliminare di cessione delle quote, deve essere ricondotta alla competenza della Sezione Specializzata in materia di Impresa e non al Tribunale Ordinario;
l'art. 3 del d.lgs. n. 168/2003, tra le diverse competenze assegnate alle suddette Sezioni Specializzate, annovera anche le controversie che coinvolgono le società di capitali ( oltre a quelle riguardanti le imprese cooperative e mutue assicuratrici, le società europee di cui al Regolamento CE n. 2157/2001, le società cooperative europee di cui al Regolamento CE n, 1435/2003, le stabili organizzazioni nel territorio dello Stato di società costituite all'estero, nonché le societa' che rispetto alle stesse esercitano o sono sottoposte a direzione e coordinamento ), e quindi, fra queste e per quanto di interesse, anche i procedimenti:
“ b) relativi al trasferimento delle partecipazioni sociali o ad ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali o i diritti inerenti;
”
L'oggetto del preliminare che si assume disatteso dai convenuti aveva ad oggetto la totalità delle partecipazioni dei convenuti;
l'accertamento dei profili di inadempimento contestati e le domande risarcitorie promosse sono quindi rimesse alla competenza del Tribunale delle Imprese.
4. Osserva il Tribunale che al di là delle plurime questioni collegate ai fatti dedotti in giudizio e rappresentati nelle rispettive difese, fra cui l'impugnazione della delibera assembleare che revocava il alla sua veste di amministratore ( giudizio tuttora non definito ), la querela del a parte CP_1 CP_1
del nuovo amministratore di Ifir per irregolarità nella gestione e ammanchi perpetrati ai danni della società, la condotta dei convenuti, inclini secondo gli attori, a non tenere fede agli impegni assunti ( mancata osservanza dell'accordo stragiudiziale raggiunto dinanzi al Tribunale di Aosta nell'ambito del
Fallimento Gruppo IVG Srl ), l'acquisizione infine della totalità delle partecipazioni da parte del difensore di uno dei due convenuti, fatti certamente suggestivi nel tratteggiare la qualità dei rapporti tra le parti e gli interessi complessivi coinvolti, i fatti dedotti e gli accertamenti invocati riguardano una vicenda prettamente di natura negoziale, attinte all'inadempimento contrattuale delle parti del giudizio ed in tali termini deve essere esaminata.
4.1 Gli attori hanno affermato l'inadempimento dei convenuti, che alla data del 29.12.2021 avevano pagina 6 di 12 invitato e a comparire dinanzi al Notaio in CC per concludere l'acquisto CP_6 CP_7 Per_2
delle quote.
Sulla scorta del fitto scambio di mail, la cui paternità va osservato è esclusivamente riconducibile ai difensori delle parti ( non risultano allegate comunicazioni personali tra gli attori e i due convenuti ), il primo appuntamento era stato fissato al 23.12.2021 e disatteso poche ore prima dai venditori;
ne seguiva quindi uno successivo ( mail del 28.12.2021 ) con cui gli attori, richiamavano il tenore dell'integrazione contrattuale del 19.4.2021 e quindi si dichiaravano disponibili a definire la cessione delle quote al prezzo di €. 500.000,00 il data 29.12.2021 alle ore 16.30.
Va premesso, dal tenore delle mai allegate, che le parti ad un certo punto delle trattative successive alla stipula del preliminare addivenivano ad una prima modifica del prezzo ( integrazione del 19.4.2021 ), frutto presumibilmente delle risultanze emerse nel corso della gestione amministrativa affidata al e della affidata ad un professionista del gruppo acquirente, ed un successivo CP_1 Parte_1
ritocco al valore di €. 380.000,00; in tal senso depone il contenuto di due mail dell'Avv.to Artese del
26.7.2021 e del 17.12.2021 in cui, nell'interesse dei promissari acquirenti, evidenziavano plurime criticità emerse nel corso della nuova gestione e tali da comportare una riduzione ulteriore del prezzo, che il difensore anticipava con mail del 21.12.2021 indirizzata allo studio ON e SI con cui comunicava la data e l'orario del rogito ed il prezzo finale della cessione in €. 380.000,00; faceva seguito lo stesso giorno la risposta del legale SI ( in copia il legale ) che garantiva la CP_8
presenza dei clienti per il 23.12.2021 ore 17.00 presso lo studio del Notaio.
Che il prezzo finale concordato fosse effettivamente pari alla complessiva somma di €. 380.000,00 emerge poi da successiva comunicazione mail del 22.12.2021 sempre del legale SI, che dichiarava espressamente “ …Mi sembra che poi resti concordato che il residuo importo a saldo, pari a €.
280.000,00 ( €. 100.000,00 erano già stato versati a titolo di caparra ) sarà pagato in un'unica soluzione al rogito e che ovviamente sarà rilasciata ampia manleva alle contestazioni da Te sollevate nell'ultima tua e che ha portato alla riduzione del prezzo di cessione rispetto a quello definito nel preliminare.”
Faceva poi seguito, come sopra anticipato e poche ore prima dell'appuntamento del 23.12.2021 la presa di distanza dei convenuti, che tramite i propri legali dichiaravano di non accettare la riduzione, ritenuta ingiustificata, “ salvo tua conferma a strettissimo giro che l'importo che verrà corrisposto contestualmente alla sottoscrizione del rogito sarà coincidente con quello previsto nell'accordo preliminare ( € 500.000). In attesa di Tuo cortese riscontro in merito, porgiamo cordiali saluti.”
Faceva quindi seguito la mail del difensore del gruppo el 28.12.2021 con cui si rifissava nuovo CP_1
appuntamento per il giorno successivo, del seguente tenore:
pagina 7 di 12 “ Vengo a scrivere con riferimento all'oggetto, per comunicare che domani alle ore 16.30 presso lo studio del Notaio in CC ( LC ) Via Lorenzo Balicco n. 61, si terrà l'atto notarile di Persona_3
cessione delle quote sociali.
Con spirito di collaborazione, prego i miei colleghi di intercedere con i signori e CP_6 CP_7 affinchè sia assicurata la loro presenza e si possa finalmente addivenire all'atto di trasferimento definitivo, nell'interesse di tutte le parti coinvolte.
Preciso che la cessione avrà luogo alle condizioni portate dal preliminare del 29.3.2021 e dalla successiva integrazione del 19.4.2021, come da accordi conclamati in atti, che qui mi permetto di riallegare.”
Anche tale appuntamento però veniva disertato dai convenuti, che accampavano la scusa delle festività natalizie, la chiusura dello studio e la complessità della vicenda ( mail dell'Avv.to SI del 27.12.2021 con cui anticipava la mancata comparizione dei promissari venditori ).
Ritiene il Collegio che la condotta serbata dai convenuti integri un evidente e grave inadempimento degli impegni assunti, senza che emerga alcun profilo di responsabilità ascrivibile alla parte attrice.
Contrariamente a quanto assunto dai due convenuti, la riduzione del prezzo a €. 380.000,00 era stata convenuta e in tal senso depongono le mail prodotte;
è poi evidente che i legali coinvolti, a cui ricondurre la paternità delle comunicazioni prodotte, si erano assunti l'incarico di curare gli interessi dei clienti anche nella fase stragiudiziale, ancor prima che l'intera vicenda approdasse a giudizio;
è quindi assai dubbio che gli stessi non avessero alcun potere rappresentativo dei promissari venditori, tanto che i medesimi legali ne hanno poi assunto la difesa in giudizio ( “ In tema di patrocinio legale, il conferimento dell'incarico comprende normalmente anche quello di prestare assistenza stragiudiziale alla medesima parte, in relazione alle medesime vicende cui si riferisce l'incarico stesso. Ne consegue che, nell'ambito di una procedura giudiziale civile, il professionista può prestare, in relazione alla stessa pratica, sia attività giudiziale che attività stragiudiziale. C.Cass. 16016/2003).
Peraltro, anche ammettendo che la riduzione del prezzo non fosse stata concordata direttamente dal e dal e quindi non fosse agli stessi vincolante, rimane la loro assenza al successivo CP_6 CP_7 appuntamento del 29.12.2021, per concludere al prezzo di €. 500.000,00.
Le difese addotte circa il periodo natalizio, l'esiguità del tempo accordato, l'indisponibilità dei difensori a comparire, l'omessa allegazione del testo definitivo, non costituiscono giustificazioni tali da elidere l'inadempimento.
Si conviene che il contratto non contenesse alcun termine essenziale, assunto invece come esistente nella comparsa del prospettazione poi abbandonata;
peraltro, le mail risalenti all'ultimo CP_6
periodo, dal 21.12. al 28.12, consentono di affermare che la condizione sospensiva si era avverata, le pagina 8 di 12 trattative si erano definite e quindi il contratto poteva essere sottoscritto;
nessuna brevità di preavviso emergeva, atteso che le comunicazioni che in quel periodo si rincorrevano indicavano date piuttosto stringenti;
è significativo che i due convenuti fossero disposti a concludere il 23, con preavviso del 21, ma non il 29 e a prezzo pieno;
la stessa risposta dei difensori SI e del 23.12.2021 ( “ salvo CP_8
tua conferma a strettissimo giro che l'importo che verrà corrisposto contestualmente alla sottoscrizione del rogito sarà coincidente con quello previsto nell'accordo preliminare ( € 500.000).”), lascia intendere l'attesa dei venditori e quindi esclude che l'invito per il 29 fosse eccessivamente esiguo.
Quanto all'assenza dei legali a comparire nel periodo natalizio ( peraltro il 23 dicembre ci sarebbero stati ), è sufficiente rilevare che il contratto doveva essere concluso dalle parti;
peraltro, proprio in ragione della loro non “ rappresentatività “, non è chiaro quale dovesse essere il ruolo essenziale che gli stessi dovevano svolgere dinanzi al Notaio, atteso che il prezzo che sarebbe stato versato era quello concordato.
Non è pertanto ravvisabile in capo agli attori alcuna violazione degli ordinari principi di correttezza e buona fede, che al contrario hanno agito preservando gli interessi dei venditori, come originariamente pattuiti.
Il preliminare deve quindi essere dichiarato risolto per inadempimento dei promissari venditori, che in modo ingiustificato hanno fatto mancare la propria presenza all'atto e quindi il loro necessario consenso per il trasferimento delle partecipazioni.
4.2. Accertato l'inadempimento dei convenuti, va osservato che gli attori agiscono per la declaratoria di risoluzione del preliminare e non per il recesso.
Alla prima udienza ex art. 183 c.p.c., il GI invitava parte attrice a chiarire se le domande promosse fossero sottese o meno alla risoluzione per inadempimento, non indicata, ricevendo risposta positiva dal difensore.
Benchè l'inadempimento contrattuale, nel caso di risoluzione ex art. 1453 e segg. c.c. e nell'ipotesi di recesso di cui all'art. 1385 c.c., è il medesimo, le conseguenze sotto il profilo economico sono tuttavia diverse e non cumulabili tra loro.
Nel caso di specie è stata invocata la corresponsione del doppio della caparra confirmatoria, che costituisce la misura risarcitoria che la parte adempiente può esigere a fronte dell'inadempimento della parte che ha ricevuto la caparra, giusto disposto ex art. 1385 comma 2 c.c., pretesa che postula il recesso.
Gli attori hanno agito per la risoluzione e non per il recesso, chiedendo non solo il doppio della caparra,
pagina 9 di 12 ma anche il risarcimento dei danni;
la risoluzione peraltro comporta, come previsto dallo stesso art. 1385 ultimo comma c.c. ( “ Se però la parte che non è inadempiente preferisce domandare
l'esecuzione o la risoluzione del contratto, il risarcimento del danno è regolato dalle norme generali.“), l'applicazione dei principi generali di cui agli artt. 1453 e segg. c.c.. ( sulla funzione della caparra : “ In tema di contratti cui acceda la consegna di una somma di denaro a titolo di caparra confirmatoria, qualora il contraente non inadempiente abbia agito per la risoluzione (giudiziale o di diritto) ed il risarcimento del danno, costituisce domanda nuova, inammissibile in appello, quella volta ad ottenere la declaratoria dell'intervenuto recesso con ritenzione della caparra (o pagamento del doppio), avuto riguardo - oltre che alla disomogeneità esistente tra la domanda di risoluzione giudiziale e quella di recesso ed all'irrinunciabilità dell'effetto conseguente alla risoluzione di diritto - all'incompatibilità strutturale e funzionale tra la ritenzione della caparra e la domanda di risarcimento: la funzione della caparra, consistendo in una liquidazione anticipata e convenzionale del danno volta ad evitare l'instaurazione di un giudizio contenzioso, risulterebbe infatti frustrata se alla parte che abbia preferito affrontare gli oneri connessi all'azione risarcitoria per ottenere un ristoro patrimoniale più cospicuo fosse consentito - in contrasto con il principio costituzionale del giusto processo, che vieta qualsiasi forma di abuso processuale - di modificare la propria strategia difensiva, quando i risultati non corrispondano alle sue aspettative.” C.Cass.
21971/2020).
Le premesse che precedono conducono quindi ad accogliere la domanda di restituzione della sola caparra versata, nell'importo di €. 100.000,00, somma che a fronte della ritenuta risoluzione del negozio preliminare e dell'effetto retroattivo che la declaratoria comporta, deve essere restituita, essendo venute meno le ragioni che ne fondavano il versamento ( art. 1458 c.c. ).
4.3 Quanto ai danni, quantificati in €. 120.000,00, connessi all'omessa adesione al trasferimento delle partecipazioni da parte dei convenuti, si impongono le seguenti considerazioni.
L'importo come quantificato nelle domande, sarebbe costituito dalla differenza tra il prezzo della cessione, come concordata in seguito all'integrazione del preliminare del 19.4.2021 ( €. 500.000,00 ) e il valore ridotto di €. 380.000,00, che il e il non accettavano. CP_6 CP_7
Ora al di là della quantificazione effettuata, di cui sfugge la logica, atteso che, come osservato, la pretesa poteva forse trovare uno spazio di valutazione nell'ipotesi in cui la cessione fosse stata conclusa e gli attori avessero agito per ottenere il riconoscimento di un diverso valore del bene acquisito, nel corso del giudizio non è stata offerta prova che la mancata conclusione del contratto abbia cagionato pregiudizi economici e se si quali.
pagina 10 di 12 E' sufficiente osservare che il solo inadempimento dei convenuti non è sufficiente a supportare la domanda risarcitoria, poiché i danni che si assumono subiti non sono in re ipsa, ma debbono formare oggetto di allegazione e prova ( “Qualora, anziché recedere dal contratto, la parte non inadempiente si avvalga dei rimedi ordinari della richiesta di adempimento ovvero di risoluzione del negozio, la restituzione della caparra è ricollegabile agli effetti restitutori propri della risoluzione negoziale, come conseguenza del venire meno della causa della corresponsione, giacché, in tale ipotesi, essa perde la suindicata funzione di limitazione forfettaria e predeterminata della pretesa risarcitoria all'importo convenzionalmente stabilito in contratto e la parte che allega di avere subito il danno, oltre che alla restituzione di quanto prestato in relazione al contratto od in esecuzione del medesimo, ha diritto anche al risarcimento dell'integrale danno subito, se e nei limiti in cui riesce a provarne l'esistenza e
l'ammontare in base alla disciplina generale degli artt. 1453 ss. c.c..” C.Cass. 8571/2019).
La domanda risarcitoria deve quindi essere respinta.

5. In punto spese atteso l'accertamento dell'inadempimento, le spese debbono essere poste a carico dei convenuti n via solidale.
Peraltro, il mancato accoglimento delle domande di condanna al doppio della caparra e ai danni, per le ragioni sopra illustrate, conduce ad una parziale compensazione che si reputa congrua nella misura del
40%.
Avuto riguardo al valore della causa ( €. 320.000,00 ), ritiene il Tribunale che la proposta di parcella del difensore degli attori sia congrua ed in linea con le tariffe di cui al DM 55/2014; i compensi debbono quindi essere liquidati in €. €.7.797,00, il cui 60% è pari a €. 4.678,20.
Quanto, infine, alla condanna per responsabilità aggravata ex art. 96 c.p.c., il non integrale accoglimento delle domande degli attori, non consente di applicare tale previsione;
va peraltro osservato che gran parte delle condotte stigmatizzate dagli attori ( pag. 18 della comparsa conclusionale
) non appaiono di apprezzabile rilevanza, mentre il deposito dell'istanza presunta come “ congiunta “ di dissequestro, potrebbe anche essere stata determinata dalla non chiara comunicazione tra le parti.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:
Accoglie la domanda e per l'effetto dichiara la risoluzione del contratto preliminare di data 29.3.2021, integrato n data 19.4.2021, concluso da CP_1 CP_2 Controparte_3 CP_4
in qualità di promissari acquirenti, e , in
[...] CP_5 Controparte_6 Controparte_7
qualità di promissari venditori, per inadempimento dei convenuti.
pagina 11 di 12 Dichiara tenuti e condanna e , in solido tra loro, a restituire a Controparte_6 Controparte_7 CP_1
e l'importo di €.
[...] CP_2 Controparte_3 Controparte_4 CP_5
100.000,00 versato a titolo di caparra.
Respinge la domanda di risarcimento danni.
Compensa nella misura del 40% le spese di lite.
Dichiara tenuti e condanna e , in solido tra loro, a rimborsare Controparte_6 Controparte_7 CP_1
le restanti spese di lite, che
[...] CP_2 Controparte_3 Controparte_4 CP_5
si liquidano in €. 4.678,20 per onorari, €. 728,40 per esposti, oltre IVA, se dovuta ex lege, CPA e 15 % per spese generali.
Respinge la domanda di condanna ex art. 96 c.p.c..
Così deciso in Torino, Camera di Consiglio dell'11.4.2025
Il Presidente Relatore
Dott.ssa M.Luciana Dughetti
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