R.G.A.C.C. n. 130/2025

REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO Tribunale Ordinario di Rovigo Sezione Civile

Il Tribunale Ordinario di Rovigo, in composizione collegiale, in persona dei Giudici
Dr.ssa OL Di CO Presidente Dr. AR OL Giudice Rel. Dr.ssa Rossana Marcadella Giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nel procedimento iscritto al n°. 130/2025 R.G., trattenuto in decisione alla udienza del 24.10.2025 vertente
TRA
Liquidazione Giudiziale della società Parte_1
(CF – P.IVA ) con sede in PERNUMIA (PD) via
[...] P.IVA_1
A JULIA n. 61/ el Curatore Avv. Giulia Silvestri, che la rappresenta e difende come in atti ATTORE

(CF – P.IVA ) con sede legale in NU CP_1 P.IVA_2 lice n. 7, i l legale rappresentante pro
(cf ) nato a [...] il Controparte_2 C.F._1 in di Riva n. 56/2; (cf ) nato a [...] il Controparte_3 C.F._2 in selice n. 7 CONVENUTI NON COSTITUITI
1
OGGETTO: PROCEDIMENTO UNITARIO

Conclusioni: all'udienza del 24.10.2025 le parti concludevano come in atti.

ESPOSIZIONE DELLE RAGIONI IN FATTO E DIRITTO DELLA DECISIONE.

1. Con ricorso depositato il 18.9.2025, il Curatore della Liquidazione giudiziale della società
dichiarata aperta da questo tribunale con la sentenza n. 6/2025, ha Parte_1 proposto ai sensi dell'art. 256 CCII domanda di apertura della medesima procedura concorsuale della cd. supersocietà di fatto esistente tra e Parte_2 CP_1
esponendo quanto segue:
[...]
- già con sede legale in NU (PD) via Brigata Julia n. 61/2, è stata Parte_1 dichiarata insolvente, con conseguente apertura della procedura di liquidazione giudiziale, con sentenza depositata il 10.2.2025;
- corrente in NU (PD) via CE n. 7 e attualmente inattiva, era Controparte_1 diventata socio unico della prima con atto del 29.5.2024, in forza del quale CP_4 con sede in NU (PD) via Brigata Julia n. 38, aveva ceduto a il 50%
[...] Controparte_1 delle quote sociali di Parte_1
- , socio e amministratore di aveva rivestito anche la carica Controparte_2 Controparte_1 di amministratore di in bonis; Parte_1
- dalla disamina della documentazione contabile, dei rapporti bancari e della corrispondenza acquisita dalla curatela della Liquidazione giudiziale di nonché dalle Parte_1 informazioni assunte dai fornitori, è emerso che l'attività d'impresa – formalmente riconducibile solo alla prima – sia stata, invece, esercitata dalla società di fatto esistente tra e per il fatto che le stesse avevano operato come Parte_1 Controparte_1 un'unica impresa, sotto una direzione unitaria e con una sistematica commistione dei rispettivi patrimoni e delle risorse;

- l'oggetto sociale delle due società era sostanzialmente il medesimo e in buona parte sovrapponibile, dato che entrambe si occupavano di vendita all'ingrosso e al dettaglio di prodotti ortofrutticoli nonché, in via secondaria, di acquisto, vendita, permuta e gestione di terreni e di edifici;
in particolare, commercializzava i prodotti Parte_1 ortofrutticoli per conto di condividendo strategie commerciali e clientela;
Controparte_1

2 - malgrado le sedi legali fossero distinte, l'attività d'impresa veniva svolta presso l'unità locale sita in NU (PD) via Brigata Julia n.59, all'interno di un immobile di proprietà di
[...]
dato che – stando a quanto riferito da (amministratore di CP_1 Controparte_2
e socio di – le pratiche edilizie e urbanistiche avviate Parte_1 Controparte_1 per la realizzazione di ditte separate, da cui sarebbe dovuto derivare il civico attribuito a ossia il n. 61 interno 2, non erano mai state aggiornate, cosicché la Parte_1 sede dichiarata risultava ancora al civico n. 59;
- dal Registro delle Imprese risulta che è socio con poteri di rappresentanza Controparte_2
e amministrazione di nonché legale rappresentante e amministratore di Controparte_1
mentre il ruolo svolto dall'altro socio di Parte_1 Controparte_1 CP_3
, appare circoscritto agli atti che per statuto richiedono la firma congiunta di
[...] entrambi i soci, sicché l'amministrazione di è di fatto solo in capo a Controparte_1 CP_2
;
[...]
- secondo quanto dichiarato dall'amministratore, priva di dipendenti, Parte_1 si avvaleva esclusivamente della forza lavoro assunta da al pari di quanto Controparte_1 accadeva per i beni aziendali, tanto che il Curatore non ha rinvenuto alcun cespite di
[...]
e lo stesso ha dichiarato all'audizione ex art. 149 CCII del Parte_1 Controparte_2
23.07.2025 che “tutto è intestato a ”, precisando che “con riferimento ai beni CP_1 mobili di cui alla fattura 2/2025, si tratta di beni che aveva fittiziamente Parte_1 acquistato da per assicurarsi le garanzie richieste da nella CP_1 CP_5 transizione. Poiché non si è verificato quanto auspicato, i beni sono stati ceduti in restituzione a sempre fittiziamente”, come risulta dalla fattura n. 2/2025 avente ad CP_1 oggetto i beni aziendali di emessa pochi giorni prima della pronuncia Parte_1 della sentenza di liquidazione giudiziale;

- dall'analisi degli estratti dei conti correnti bancari di e di fatture si Parte_1 desume la sistematicità di operazioni reciproche, tra questa e che non trova Controparte_1 giustificazione in una semplice correlazione tra le due attività d'impresa, in quanto vi sono fatturazioni incrociate e movimentazioni di denaro prive di documentazione a supporto, che dimostrano il pagamento di debiti della società assoggettata a liquidazione giudiziale eseguiti da e viceversa;
in particolare, privi di logica economica risultano i servizi di Controparte_1 locazione di magazzini e di celle frigorifere in assenza di contratto di locazione registrato, come ha confermato , e le fatture emesse recavano la causale “attività di Controparte_2 lavorazione, confezionamento e commercializzazione” attribuite a Parte_1 ancorché questa non avesse personale alle proprie dipendenze addetto alla lavorazione e al confezionamento dei prodotti;

- sempre dall'esame della documentazione contabile a disposizione della curatela, è emersa la sistematicità di operazioni tra e tanto che nel Controparte_1 Parte_1 corso dell'esercizio successivo a quello di riferimento di dette operazioni venivano emesse
3 fatture di integrazione di prezzo per la merce venduta, con importi standardizzati per tutti i prodotti (ad esempio € 0,001), senza reali riferimenti a contratti esistenti che regolassero tali rapporti, il che ha condotto il curatore a ritenere che i predetti importi fossero determinati fittiziamente al solo scopo di ripartire i profitti tra le due società, come del resto ha ammesso lo stesso nell'ambito delle informazioni rese al curatore ex art. 149 CCII;
Controparte_2
- l'analisi dei flussi finanziari prova, ad avviso della curatela ricorrente, che i movimenti bancari da e verso sono sempre stati privi di una specifica causale, Parte_1 dato che riportano unicamente la dicitura “pagamento fattura”, e i pagamenti, oltre a essere frazionati, appaiono avulsi da una logica commerciale, in quanto riconducibili solo a una commistione patrimoniale tra le due società, e dimostrano l'esistenza di un'unica cassa e di un unico patrimonio;

- lo stato di insolvenza della supersocietà di fatto di cui sarebbero socie Controparte_1
è provato dalla procedura concorsuale che ha attinto la seconda e Parte_3 dalle ipoteche giudiziali iscritte a carico della prima e dall'attuale pendenza della esecuzione immobiliare n. 97/2025 R.E.I. promossa da nei confronti di Parte_4 Controparte_1 innanzi al Tribunale di Rovigo.
Sulla scorta di tali allegazioni il curatore ha chiesto l'apertura della liquidazione giudiziale nei confronti della società di fatto esistente tra le due società sopra indicate, nonché della socia illimitatamente responsabile con conseguente assoggettamento alla Controparte_1 procedura di liquidazione giudiziale cd. di ripercussione di e Controparte_2 CP_3
.
[...]
2, All'udienza del 24.10.2025 sono comparsi il curatore avv. Giulia Silvestri, il coadiutore dott. Luca Fontolan e i soci di e , peraltro non costituiti in Controparte_1 CP_2 Controparte_3 giudizio nonostante la ritualità della notifica del ricorso e del pedissequo decreto alla società e ai singoli soci.

2.1 ha dichiarato, tra le altre cose, all'udienza sopra indicata: “ Controparte_2 CP_1 nasce nel '90 e nel 2000 ha fatto edificare il capannone in cui oggi c'è la sede operativa di cui discutendo;
nel 2016 è stata costituita la , che noi abbiamo sempre Parte_1 interpretato come una nostra agenzia di vendita dei nostri prodotti;
la nostra attività prevalente era il commercio all'ingrosso di ortofrutta, eravamo presenti presso la grande distribuzione come fornitori, ma eravamo troppo piccoli per il mercato, così abbiamo creato la
per ingrandirci, unendo la nostra produzione a quella del secondo socio Parte_1 originario “La Rocca soc. coop. agr.”. Nel 2024 la quota del secondo socio è stata rilevata da noi perché la cooperativa non aveva più interesse a vendere verso la grande distribuzione, e da tale momento la è diventata socia unica della . I dipendenti CP_1 Parte_1 erano tutti in capo alla , società che si occupava di tutto, mentre la CP_1 Parte_1 era una mera agenzia di nostra proprietà: era un mero ufficio con un computer,
[...] sostanzialmente riceveva le fatture di acquisto dei soci ed emetteva le fatture verso la GD, di
4 tutto il resto si occupava la (e l'altra cooperativa, quando ancora era socia della CP_1
)” (cfr. verbale dell'udienza 24.10.2025). Parte_1

2.2 ha inoltre precisato che ha debiti tanto nei confronti di Controparte_2 Controparte_1 fornitori quanto verso banche, nonché un'esposizione come garante per le linee di credito accordate a si tratta di fideiussioni per circa un milione di euro, in Parte_1 relazione alle quali la società ha ricevuto intimazioni di pagamento da per un Parte_4 importo di circa € 290.000,00 in relazione a debiti contratti da di cui Parte_1
è garante;
l'esposizione debitoria di concerne anche i fornitori Controparte_1 Controparte_1 della stessa, per un ammontare di circa € 200.000,00, e attualmente l'attività prevalente di commercio di frutta è cessata, residuando solo quella di locazione immobili, da cui CP_1 trae circa € 100.000,00 annui, benché attualmente la società sia priva di liquidità in
[...] quanto destinataria di plurimi pignoramenti. Il ha poi soggiunto che la cessione dei CP_2 beni da a ha avuto ad oggetto le linee di lavorazione, Controparte_1 Parte_1 perché il progetto era quello di riservare alla prima solo l'attività di gestione dell'immobile,
“spostando” l'attività di lavorazione e vendita di prodotti ortofrutticoli in capo a Parte_1
anche per “eliminare le garanzie che aveva nei confronti della a
[...] CP_1 Pt_1 tal fine, era stata prevista la cessione dei beni, che avrebbe dovuto essere finanziata da una linea di credito di Banca di Roma;
questo finanziamento poi non c'è stato e quindi i beni sono tornati alla , con conseguente retrovendita. Dopo aver chiesto il prestito a Banca di CP_1
Roma, peraltro, ha chiesto il rientro dei fidi immediato su , ciò Parte_4 Parte_1 che ha portato alla situazione di crisi irreversibile aziendale” (cfr. verbale dell'udienza 24.10.2025).

3. Tanto premesso, non è superfluo richiamare l'orientamento della giurisprudenza di legittimità secondo cui la riforma del diritto societario ha espressamente consentito la partecipazione, anche di fatto, di una società di capitali a una società di persone (cd.
“supersocietà”). Gli artt. 2361 c.c. e 111-duodecies disp. att. c.c. hanno infatti inequivocamente previsto che una società di capitali possa assumere la qualità di socio illimitatamente responsabile, tra l'altro, di una società in nome collettivo, pur se irregolare (art. 2297 c.c.) come la società di fatto. La prova della partecipazione, anche di fatto, di una società di capitali a una società di persone (cd. supersocietà di fatto) deve essere fornita attraverso la dimostrazione dei presupposti costituiti dall'esercizio in comune dell'attività economica, dall'esistenza di un fondo comune (da apporti o attivi patrimoniali) e dall'effettiva partecipazione ai profitti e alle perdite e, dunque, da un agire nell'interesse, ancorché diversificato, dei soci (così, tra le numerose, Cass. civ. n. 11604/2025).

4. Nel caso di specie, è incontestabile che e abbiano Parte_1 Controparte_1 operato come un unico ente collettivo, dal momento che la loro attività d'impresa era comune innanzi tutto per l'utilizzo, da parte della prima, dei dipendenti della seconda, oltre che per l'utilizzo dei medesimi beni che costituivano il complesso aziendale, contabilmente ceduti e restituiti senza che vi fosse alcun rapporto contrattuale sottostante. Di ciò è prova la
5 fattura n. 2 del 30.1.2025 (doc. 9), che fu emessa nell'imminenza dell'apertura della liquidazione giudiziale di ed evidenzia solo dal punto di vista Parte_1 contabile la restituzione delle celle frigorifere e del magazzino a in difetto del Controparte_1 benché minimo regolamento contrattuale.
Parimenti innegabile è la gestione dell'intera attività da parte di , che Controparte_2 nell'ambito di entrambe le società ha rivestito un ruolo apicale nell'amministrazione di entrambe (docc. 2 e 6).
La curatela ha inoltre prodotto fatture relative a integrazioni di prezzo per la merce venduta, con importi standardizzati per tutti i prodotti, in assenza, anche in questo caso, di contratti diretti a regolare tali rapporti (doc. 11).
Né può sottacersi che, dopo la dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale di
[...]
ha emesso nei confronti della prima due fatture “integrative Parte_1 Controparte_1 per prezzo concordato rif. Fatture 2023”, e “fatture integrative per prezzo concordato rif. Fatture 2024”, rispettivamente per gli importi di € 367.282,74 e di €113.990,14 (docc. 11 e 12).
Dagli estratti conto prodotti dalla curatela ricorrente risultano bonifici recanti la causale
“Saldo fattura bonifico cliente”, ma si tratta invero di movimenti di denaro privi di giustificazione, se non quella riconducibile a un fondo comune tra le due società che costituivano la società di fatto di cui il curatore ricorrente ha prospettato e provato l'esistenza.
Non può, d'altronde, tralasciarsi di considerare l'orientamento della giurisprudenza di legittimità che attribuisce piena utilizzabilità, a fini probatori (anche in sede di richiesta di estensione del fallimento nei confronti del dichiarante), alle informazioni raccolte dal curatore ai sensi dell'art. 49 l.fall. (ora 149 CCII) dall'amministratore in carica al momento della apertura della procedura concorsuale, o da colui che ha rivestito di fatto tale ruolo, per una puntuale ricostruzione della dinamica dell'impresa dichiarata fallita (cfr. Cass. n. 32531/2024). Nel caso in esame, dunque, le dichiarazioni rese da ai sensi Controparte_2 dell'art. 149 CCII, dallo stesso confermate all'udienza del 24.10.2025, corroborano il compendio probatorio documentale prodotto dalla curatela e confermano che CP_1 ha prestato fideiussioni a garanzia delle linee di credito accordate dalle banche a
[...] [...]
tanto che ha intimato alla garante il pagamento di €290.000,00 Parte_1 Parte_4
e conseguentemente iscritto ipoteca giudiziale e quindi promosso un procedimento di espropriazione immobiliare nei confronti di (docc. 13, 14 e 15). Controparte_1
Ciò conclama l'insolvenza della cd. supersocietà di fatto, dal momento che l'intero patrimonio della stessa è assoggettato al concorso dei creditori tanto nell'ambito della procedura di liquidazione giudiziale quanto nell'ambito dell'espropriazione individuale promossa da . Parte_4
6 Va dunque dichiarata l'apertura della liquidazione giudiziale della società di fatto costituita tra e e la conseguente apertura della medesima Parte_1 Controparte_1 procedura nei confronti di socia illimitatamente responsabile della società Controparte_1 irregolare, secondo quanto dispone l'art. 256, comma 1, CCII.
All'apertura della liquidazione concorsuale a carico di consegue poi di diritto, Controparte_1 ai sensi dell'art. 256, comma 1, CCII, l'apertura della liquidazione giudiziale nei confronti di e , in ragione della loro qualità di soci illimitatamente responsabili. CP_3 Controparte_2
Ai sensi dell'art. 257 CCII deve essere nominato lo stesso curatore designato per la gestione della procedura di liquidazione giudiziale aperta con riferimento a al Parte_1 pari del giudice delegato.

p.q.m.


DICHIARA l'apertura della liquidazione giudiziale della società di Controparte_6
e con sede legale in PERNUMIA (PD) via BRIGATA JULIA n. 61/2, nonché
[...] Controparte_1 della socia illimitatamente responsabile (P.IVA , con sede Controparte_1 P.IVA_2 legale in NU (PD) via CE n. 7 e dei soci illimitatamente responsabili CP_2
(c.f. ) nato a [...] il [...] e residente in [...]
[...] C.F._1
(PD) via Ponte di Riva n. 56/2, e (c.f. ) nato a [...] Controparte_3 C.F._2
(PD) il 21.12.1958 e residente in [...]
NOMINA Giudice delegato, la dott.ssa Sofia Gancitano;
NOMINA Curatore l'avv. Giulia Silvestri, con invito ad accettare l'incarico entro due giorni dalla comunicazione della nomina;

Autorizza il curatore, con le modalità di cui agli artt. 155-quater, 155-quinquies e 155-sexies disp. att. c.p.c.:
1) ad accedere alle banche dati dell'anagrafe tributaria e dell'archivio dei rapporti finanziari;

2) ad accedere alla banca dati degli atti assoggettati a imposta di registro e ad estrarre copia degli stessi;

3) ad acquisire l'elenco dei clienti e l'elenco dei fornitori di cui all'art. 21 del D.L. 31 maggio 2010, n. 78, convertito dalla L. 30 luglio 2010, n. 122 e successive modificazioni;

4) ad acquisire la documentazione contabile in possesso delle banche e degli altri intermediari finanziari relativa ai rapporti con l'impresa debitrice, anche se estinti;

7 5) ad acquisire le schede contabili dei fornitori e dei clienti relative ai rapporti con l'impresa debitrice.
Ordina alla società sottoposta a liquidazione giudiziale di depositare entro tre giorni le scritture contabili e fiscali obbligatorie - in formato digitale nei casi in cui la documentazione è tenuta a norma dell'art. 2215-bis c.c. - nonché l'elenco dei creditori corredato dall'indicazione del loro domicilio digitale, se già non eseguito a norma dell'art. 39 CCII.
Stabilisce il giorno 11.2.2026, ore 11:00, per procedere all'esame dello stato passivo, davanti al Giudice delegato.
Assegna il termine perentorio di trenta giorni prima dell'adunanza per l'esame dello stato passivo, ai creditori ed a tutti i terzi che vantano diritti reali o personali su cose in possesso dell'imprenditore sottoposto a liquidazione giudiziale, perché presentino le relative domande di insinuazione e la documentazione allegata con le modalità di cui all'art. 201 CCII mediante trasmissione delle stesse all'indirizzo di posta elettronica certificata del curatore e con spedizione da un indirizzo di posta elettronica certificata.
Avvisa
i creditori e i terzi che tali modalità di presentazione non ammettono equipollenti, con la conseguenza che eventuali domande trasmesse mediante deposito o invio per posta presso la cancelleria e/o presso lo studio del curatore, o mediante invio telematico presso la cancelleria, saranno considerate inammissibili e quindi come non pervenute;
nelle predette domande dovrà altresì essere indicato l'indirizzo di posta elettronica certificata al quale i ricorrenti intendono ricevere le comunicazioni dal curatore, con la conseguenza che, in mancanza di tale indicazione, le comunicazioni successive verranno effettuate esclusivamente mediante deposito in cancelleria ai sensi dell'art. art. 10, comma 3, CCII.
Segnala al curatore che deve tempestivamente comunicare al Registro delle Imprese l'indirizzo di posta elettronica certificata relativo alla procedura al quale dovranno essere trasmesse le domande da parte dei creditori e dei terzi che vantano diritti reali o personali su beni in possesso della società di fatto, di e dei soci illimitatamente responsabili Controparte_1
e ; Controparte_2 Controparte_3
Dispone la prenotazione a debito del presente atto e sue conseguenze a sensi dell'art. 146 D.P.R. n. 115 del 2002.
8 Dispone che la presente sentenza venga notificata al debitore soggetto a liquidazione giudiziale, comunicata al curatore ed a parte ricorrente ed iscritta presso l'Ufficio del Registro delle imprese, ai sensi dell'art. 49, comma 4, CCII.
Rovigo, 27 ottobre 2025
Il Giudice estensore Il Presidente
AR OL OL Di CO
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