N. R.G. 9273/2021
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di VENEZIA
Sezione specializzata in materia di impresa
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Lina Tosi Presidente dott. Lisa Torresan Giudice relatore ed estensore dott. Maddalena Bassi Giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al n. r.g. 9273/2021 promossa da:
, E , il primo quale socio, i secondi Parte_1 Parte_2 Parte_3 quali soci e legali rappresentanti della società di Controparte_1 [...]
, rappr e dif. dall'Avv. BALDON SARA, elettivamente domiciliati presso il di lei CP_2 studio in Noventa Padovana ( PD) , via Risorgimento n. 14
- parte attrice - contro
, rappr e dif. dall'Avv. NUVOLETTO MICHELA Controparte_3 elettivamente domiciliato presso il di lei studio in Mestrino (PD), via Aquileia n. 56
- parte convenuta -
Conclusioni di parte attrice
Nel merito: accertati i fatti di cui alle premesse:
- accertata la responsabilità del convenuto ai sensi dell'art. 2260 c.c., condannarlo a Controparte_2 risarcire tutti i danni patrimoniali cagionati e patiti dalla quantificati nella somma Controparte_1
1 complessiva pari ad € 279.565,00, come calcolata in atti, o in altra diversa somma che sarà accertata in corso di causa e/o ritenuta equa o di giustizia, oltre rivalutazione monetaria e interessi al tasso legale dalla data dell'atto dispositivo 23.12.2016 al saldo;

- accertato l'inadempimento del convenuto delle scritture private sottoscritte in data Controparte_2
26.06.2012 e 28.01.2013, condannarlo a versare agli attori Signori e la Parte_2 Pt_1 Parte_3 somma complessiva pari ad euro 81.600,00, quale conguaglio dovuto, ovvero altra diversa maggiore o minor somma che sarà quantificata in corso di causa e/o ritenuta equa o di giustizia, oltre ad interessi al tasso di cui all'art. 1284, comma quarto, c.c. dalla data di messa in mora - 01.07.2021 - sino al saldo effettivo;

- ritenuti sussistenti i requisiti di cui all'art. 2901 c.c., dichiararsi nei confronti degli attori Signori Pt_2
e in qualità di soci o amministratori della
[...] Pt_1 Parte_3 Controparte_1
l'inefficacia e/o revoca dell'atto di compravendita Rep. n. 21.911 Progr. n.

5.838 Notaio di Per_1
Albignasego stipulato il 23.12.2016 e, per l'effetto, ordinarsi al competente Conservatore dei Pubblici
Registri Immobiliari la trascrizione dell'emananda sentenza con cui sarà dichiarata l'inefficacia ex art. 2901 c.c. del citato atto;

- ritenuti sussistenti i requisiti di cui all'art. 2901 c.c., condannarsi il terzo acquirente, società CP_3 anche in solido con il convenuto a risarcire il danno subito dagli attori Signori Controparte_2 Pt_2
e e quantificato nell'importo pari al valore degli immobili compravenduti e
[...] Pt_1 Parte_3 sottratti alla garanzia dei creditori da quantificarsi in € 281.000,00, pari al prezzo della compravendita, o in € 560.565,00, pari all'effettivo valore di mercato dei beni compravenduti, o in altra diversa somma che sarà accertata in corso di causa e/o ritenuta equa o di giustizia, oltre rivalutazione monetaria e interessi al tasso legale dalla data dell'atto dispositivo 23.12.2016 al saldo effettivo;

- in ogni caso, quand'anche non fossero ritenuti sussistere i presupposti di cui all'art. 2901 c.c., condannarsi il convenuto a risarcire il danno subito dagli attori Signori Controparte_2 Parte_2
e a seguito dell'inadempimento delle scritture private sottoscritte in data Pt_1 Parte_3
26.06.2012 e 28.01.2013 e quantificato nell'importo pari al valore degli immobili compravenduti da quantificarsi in € 281.000,00, pari al prezzo della compravendita, o in € 560.565,00, pari all'effettivo valore di mercato dei beni compravenduti, o in altra diversa somma che sarà accertata in corso di causa
2 e/o ritenuta equa o di giustizia, oltre rivalutazione monetaria e interessi al tasso legale dalla data dell'atto dispositivo 23.12.2016 al saldo effettivo;

- in ogni caso, con vittoria di spese e compensi di lite, oltre al rimborso forfetario ex art. 2 D.M.
55/2014, a CPA, IVA ed ogni altra successiva occorrenda di cui il sottoscritto procuratore si dichiara antistatario.
In via istruttoria: insiste per l'accoglimento delle istanze istruttorie non ammesse
Conclusioni di Primo CP_2

1. rigettare ogni domanda di responsabilità del socio amministratore e ogni connessa richiesta risarcitoria non essendovi alcun danno, anzi avendo gli ATTORI ricevuto ben di più quanto sarebbe loro spettato.

2. ordinare la restituzione a favore di dell'importo indebitamente Controparte_1 percepito da di € 80461; Parte_3

3. rigettare ogni richiesta risarcitoria perché illegittima, nulla e\o infondata;

4. rigettare la domanda revocatoria in quanto priva di ogni fondamento;

5. rigettare ogni domanda in relazione al terreno di cui al mapp.1048 in quanto lo stesso è già a disposizione della società Controparte_1

6. condannare gli attori ex art. 96 cpc per aver agito temerariamente e avendo posto in essere la medesima condotta di cui viene accusato il convenuto, e di averla posta in essere in tempi addirittura antecedenti.

7. Condannare gli attori al rimborso delle spese legali, delle spese di CTU, delle spese di CTP con vittoria a favore del CONVENUTO stesso.
Nella denegata ipotesi in cui il giudizio venisse rimesso in istruttoria per integrazione della CTU, si chiede vengano accertati i bonifici di € 40.000 non indagati dalla CTU e si chiede di nominare un tecnico per indagare il valore del mappale 1048.
Si chiede il rigetto di tutte le domande di controparte e di tutte le istanze istruttorie di controparte.
Conclusioni di CP_3

1. rigettare ogni domanda e\o pretesa attorea legata all'atto di compravendita relativo ai mappali 1310-
1305-1306-1307-1181-1257-1263, dichiarare che nulla è dovuto;

3 2 . rigettare ogni richiesta risarcitoria perché illegittima, nulla e\o infondata;

3 rigettare la domanda revocatoria relativa al mappale 1048 in quanto non necessaria, essendo possibile la retrocessione del terreno venduto per errore;

4 rigettare ogni domanda risarcitoria non essendovi alcun danno. Rifusione di spese, compensi legali ed accessori di legge,
5 Si chiede la condanna ex art. 96 cpc nei confronti degli ATTORI, sig.ri , Parte_3
e . Parte_1 Parte_2
In via istruttoria: si chiede integrazione della perizia esclusivamente in merito al mappale 1048 con un tecnico specializzato in materia urbanistica.
Ragioni di fatto e di diritto
, e , il primo in qualità di socio e i secondi quali soci e legali Parte_1 Parte_2 Parte_3 rappresentanti della società di e , hanno evocato Controparte_1 Controparte_2 Controparte_2 in giudizio e esponendo quanto di seguito riassunto: Controparte_2 CP_3
- la società e , operante nel settore delle Controparte_4 Controparte_2 costruzioni per conto terzi o in proprio di fabbricati civili e/o industriali, manutenzioni, compravendite immobiliari, era stata costituita nel 1980 dai fratelli e che ne erano gli unici soci;
CP_2 Controparte_2
- dopo la morte di , avvenuta nel 1992, nella sua quota succedevano la moglie, , e i figli, CP_2 Parte_2
ed (all'epoca minorenne); Pt_3 Pt_1
- i soci modificavano dunque i patti sociali stabilendo che l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società spettasse a e nonché a e che il socio potesse Controparte_2 Pt_3 Parte_2 CP_2 compiere disgiuntamente qualsiasi atto, mentre e potevano compiere qualsiasi atto di Pt_3 Parte_2 amministrazione congiuntamente tra loro due e disgiuntamente dal socio;
CP_2
- nel 2010 la società acquistava alcune aree edificabili nel Comune di Mestrino, oggetto del piano di lottizzazione denominato “NT”, e precisamente i lotti n. 17 e da 19 a 26;
- con scrittura privata del 26.06.2012 i soci, all'unanimità, avevano deliberato di assegnare a
[...]
i lotti 17, 19, 20, 21 e 24, con volumetria edificabile di euro 5.223,00 mc;
ai soci , CP_2 Pt_3 [...]
e erano invece stati assegnati i lotti da 22 a 26 con potenzialità edificatoria Parte_1 Parte_2 complessiva di 4.815,00 mc;
che avrebbe ricevuto una volumetria maggiore, si Controparte_2
4 obbligava a versare agli altri soci, a titolo di conguaglio, l'importo di euro 245,00 al mc, pari a complessivi 99.960,00;
- in data 28.01.2023 le parti modificavano gli accordi precedenti e riducevano il conguaglio dovuto a complessivi euro 81.600,00, pari ad euro 200,00 al mc;

- successivamente, in data 23.12.2016, all'insaputa degli altri soci, aveva venduto alla Controparte_2 società partecipata dallo stesso e dai di lui figli, i lotti a lui assegnati con la scrittura de CP_3 CP_2
26.06.2012 ed altresì un lotto di proprietà della società, estraneo alle delibere di assegnazione;

- i lotti erano stati venduti ad un prezzo incongruo, pari a 281.000,00 oltre IVA.
Premesso quanto sopra, parte attrice prospettava che tale operazione costituisse un atto distrattivo ed attuato in conflitto di interessi, posto che il convenuto da un lato aveva trasferito beni sociali ad una società a lui riconducibile ad un prezzo inferiore a quello di mercato, così favorendo la società acquirente, e dall'altro, subito dopo l'acquisto, aveva provveduto prelevare il prezzo ricevuto restituendolo a suo favore a titolo di rimborso finanziamento soci, così saldando il proprio credito con preferenza rispetto agli altri debiti sociali, quai debiti erariali e verso società terze, conseguentemente andando a svuotare il patrimonio sociale;
così facendo, secondo la prospettazione attorea, il convenuto aveva danneggiato non solo la società, ma anche gli altri soci i quali, in presenza di attivo, avrebbero potuto ripianare i debiti sociali ed altresì vedersi restituire i propri finanziamenti soci.
I soci attori allegavano inoltre che, attraverso un'operazione complessa, il convenuto era giunto, di fatto, ad assegnarsi i beni oggetto della scrittura privata del giugno 2012, vendendoli ad una società terza, per ragioni fiscali, anziché assegnarli direttamente a se stesso, per poi rimborsarsi il finanziamento a suo tempo versato in favore della società, e si era inoltre reso inadempiente al pagamento del conguaglio dovuto agli altri soci in forza delle scritture private del 2012 e dl 2013, divenuto esigibile al momento della vendita.
Allegavano inoltre che la compravendita fosse suscettibile di essere revocata ex art. 2901 cc, ritenendo che l'operazione fosse stata congegnata da al fine di sottrarsi al pagamento del proprio Controparte_2 debito di euro 81.600,00 in favore degli altri soci e adducendo che la società , di cui era CP_3 CP_2 socio e amministratore, ne fosse necessariamente consapevole.
Hanno quindi chiesto:

5 - l'accertamento della responsabilità di ex art. 2260 cc e la conseguente condanna del Controparte_2 convenuto al risarcimento del danno in favore della società, quantificato in euro 279.565,00 (dato dalla differenza tra il prezzo della vendita e l'effettivo valore dei beni oggetto della stessa) o nella diversa somma ritenuta di giustizia;

- l'accertamento dell'inadempimento di alla scrittura privata del 2012, modificata nel Controparte_2
213, e la conseguente condanna del convento a versare, in favore degli attori, il conguaglio dovuto, pari ad euro 81.600,00;
- la declaratoria di inefficacia o la revoca, ex art 2901 cc, nei confronti dei soci, dell'atto di compravendita per cui è causa e la condanna del terzo acquirente, anche in solido con CP_3 [...]
a risarcire il danno patito, quantificato nell'importo pari al prezzo della vendita, asseritamente CP_2 sottratto alla garanzia dei debitori, ovvero nel maggior importo pari al valore effettivo dei beni medesimi;

- nella denegata ipotesi non fosse ritenuta accoglibile a domanda ex art. 2901 cc, condannarsi
[...]
a risarcire, in favore degli altri soci il danno patito a seguito dell'inadempimento delle scritture CP_2 private del 2012 e 2013, quantificato nel prezzo della vendita o nel maggior importo pari all'effettivo valore dei beni venduti.
* * *
, nel costituirsi in giudizio, ha eccepito, in primo luogo, la nullità della scrittura privata Controparte_2 del 2012 e della successiva modifica, osservando, sul punto, che tale scrittura era stata sottoscritta dal solo , il quale aveva speso il nome anche degli altri soci ma avrebbe dovuto dotarsi di Parte_3 procura notarile o in forma scritta, trattandosi di procura asseritamente conferita per un atto di trasferimento immobiliare che richiedeva la forma scritta ad substantiam ed altresì la firma congiunta di tutti i soci, compreso il quale, all'epoca, era divenuto maggiorenne e quindi aveva Parte_1 assunto il potere di amministrare la società al pari di tutti gli altri soci.
Ha in ogni caso contestato i calcoli prospettati da parte attrice, adducendo che il conguaglio asseritamente dovuto favore degli altri soci, tenuto conto della differenza di cubatura, fosse pari ad euro 40.800,00 e non ad euro 81.600,00; rappresentava in ogni caso che i soci avevano prelevato dalle casse sociali l'importo di euro 80.461,00, a titolo di restituzione finanziamenti soci che in realtà non
6 erano mai stati versati, e pertanto non avevano diritto ad alcun ulteriore conguaglio, ed anzi erano tenuti a versare, in favore della società, la somma di euro 40.800,00 percepita indebitamente.
Ha poi allegato che la gestione delle operazioni immobiliari della società era stata da sempre condotta seguendo una certa prassi, secondo la quale i soci decidevano le operazioni da intraprendere, che venivano finanziate dai soci stessi, ognuno dei quali anticipava denaro in proporzione alle proprie possibilità, e successivamente i soci si dividevano a metà gli utili o si assegnavano i beni o i lotti di terreno edificabili, salvo l'obbligo di conguagliare i maggiori apporti finanziari dell'uno o dell'altro socio.
Ha dunque allegato di avere personalmente finanziato l'operazione di cui alla lottizzazione NT per complessivi euro 455.028, con denari propri , o provenienti da società terze a lui riconducibili, vista la maggiore esperienza e l'assenza di disponibilità degli altri soci, eredi del fratello, che non avevano versato nulla. Ha dunque allegato di vantare un credito, nei confronti della società, ben maggiore rispetto alle somme che egli stesso si era restituito dopo la vendita immobiliare oggetto di contestazione.
Ha quindi esposto che, successivamente alla sottoscrizione della scrittura privata del 2012 i soci avevano concordato di non assegnarsi direttamente i lotti ivi indicati ma di cederli a proprie società, mantenendo la suddivisione prevista negli accordi originari, che doveva servire anche a pareggiare i finanziamenti versati, ed ha pertanto evidenziato di avere venduto alla società i lotti che si sarebbero dovuti a lui CP_3 assegnare, di avere incassato il prezzo e di essersi rimborsato una parte dei finanziamenti ai quali aveva diritto, posto che i debiti verso terzi erano integralmente stati pagati;
ha allegato che e anche gli odierni attori avevano venduto i lotti che dovevano essere loro assegnati alla società precisando Controparte_5 che tutti i soci avevano concordato di dichiarare importi inferiori al valore di mercato perché il fine primo delle vendite era quello di pareggiare i finanziamenti effettuati;
il prezzo versato da Controparte_5 sarebbe dovuto dunque servire, principalmente, a finanziare le casse sociali mediante fondi provenienti da società riconducibile agli attori che fino a quel momento nulla avevano versato, e quindi nulla avrebbero dovuto prelevare, mentre invece gli attori avevano prelevato a titolo di finanziamento soci l'importo di euro 80.461,00 che mai avevano elargito.
Ha quindi evidenziato che, se di conflitto di interessi si fosse dovuto parlare, lo stesso si sarebbe dovuto ravvisare anche in relazione alle operazioni poste in essere dagli attori, chiedendo dunque che si
7 procedesse anche a valutare il congruo prezzo delle vendite effettuate a e Controparte_5 conseguentemente a condannare gli attori a ritrasferire, in favore della società, le somme di cui si fossero indebitamente arricchiti, previa compensazione degli eventuali crediti da costoro vantati nei confronti della società.
Ha poi contestato che gli attori avessero patito alcun danno dall'operazione censurata, posto che aveva disposto dei lotti che dovevano essere a lui assegnati e che, del pari, gli attori Controparte_2 avevano disposto dei lotti di terreno a loro destinati vendendoli a società loro riconducibili.
Ha evidenziato che il mappale 1048 era stato ceduto a per errore e pertanto la convenuta lo aveva CP_3 già messo a disposizione della società attrice per la retrocessione. Ha contestato in ogni caso, che il lotto avesse il valore indicato da parte attrice.
Ha dunque contestato i presupposti dell'azione revocatoria, sostenendo che la vendita fosse legittima ed avvenuta in esecuzione di intese tra soci, dovendosi dunque considerare eventualmente illegittima anche la vendita effettuata dai soci attori in favore della società . CP_5
Ha quindi rassegnato le conclusioni in epigrafe indicate, chiedendo il rigetto delle domande attoree e la condanna dei convenuti a restituire in favore della società gli importi Controparte_1 indebitamente percepiti e/o la differenza tra il prezzo convenuto per la vendita effettuata i favore della società e il prezzo ritenuto congruo. CP_5
* * *
Si è costituita mediante deposito di comparsa separata ma assistita dal medesimo difensore di CP_3
sostenendo che il prezzo della vendita fosse congruo, tenendo conto dei valori di Controparte_2 mercato, del fatto che venivano acquistati terreni edificabili e dei futuri costi di progettazione, di costruzione e di finiture per che la stessa avrebbe dovuto sostenere. CP_3
Ha poi contestato la sussistenza di alcun conflitto di interessi in capo a adducendo Controparte_2 che il convenuto, in base alla scrittura privata del 2012, avrebbe avuto il diritto di assegnare i lotti di terreno a se stesso senza versare alcun conguaglio in favore della società e aveva invece preferito compravenderli, per permettere comunque alla società di ricavare il prezzo della Controparte_1 vendita.
Ha svolto le medesime difese di in relazione alla vendita del mappale 1048. Controparte_2
8 Ha quindi negato la sussistenza dei presupposti dell'azione revocatoria chiedendo il rigetto delle domande proposte nei suoi confronti.
* * *
La causa è stata istruita mediante CTU tecnico contabile estimativa.
* * *
Va preliminarmente esaminata l'eccezione di carenza di legittimazione attiva di in Controparte_2 relazione alle domande di condanna degli attori al pagamento di somme nei confronti della società.
L'eccezione è fondata.
Le domande restitutorie e/o risarcitorie proposte dal convenuto postulano la responsabilità dei soci amministratori nei confronti della società e prospettano un danno al patrimonio sociale;
tali domande potevano essere proposte esclusivamente dalla società, in persona dei suoi legali rappresentanti, non essendo prevista, in materia di snc, la legittimazione sostitutiva del socio (diversamente da quanto previsto, ad esempio, dall'art. 2476 cc in tema di srl).
Avendo dunque agito in proprio (come emerge dall'intestazione della comparsa di Controparte_2 risposta e come peraltro dimostra la procura alle liti che è conferita esclusivamente dal socio, che non spende il nome della società), va dichiarato il suo difetto di legittimazione attiva per le domande di condanna dallo stesso proposte nei confronti dei soci e a favore della società, che vanno conseguentemente dichiarate inammissibili, dovendosi dunque reputare del tutto irrilevanti, così delimitato il thema decidendum, tutte le deduzioni ed eccezioni svolte dal convenuto in Controparte_2 ordine all'illiceità dei prelievi effettuati dai soci attori dal patrimonio sociale a titolo di rimborso finanziamenti mai versati ovvero circa il danno patito dalla società a causa dell'operazione di vendita dei lotti effettuati nei confronti della società Controparte_5
* * *
Sempre in via preliminare, va rilevato che ha agito solo a titolo personale, in veste di Parte_1 socio, per far valere il danno diretto da lui patito conseguente alle condotte illecite imputate all'amministratore , di talché l'eccezione di carenza di legittimazione attiva di Controparte_2 Pt_1 sollevata da , fondata sull'erroneo presupposto che avesse agito anche in nome e Controparte_2 Pt_1 per conto della società, non può essere accolta.
9 Sussiste inoltre la legittimazione attiva di tutti i soci a far valere l'azione volta ad ottenere il risarcimento del danno diretto patito dal loro patrimonio quale conseguenza delle condotte denunciate, essendo questione di merito, concernente la fondatezza della domanda, quella relativa all'effettiva sussistenza di un danno proprio dei soci, distinto da quello patito dal patrimonio sociale.
* * *
Venendo ora all'esame delle domande proposte da parte attrice, ritiene il Tribunale sia necessario muovere dall'interpretazione della scrittura privata del 26.06.2012, che recita quanto di seguito testualmente riportato:
“raggiunto così il 100% delle quote sociali si conviene quanto segue: nell'ambito del Piano di Lottizzazione NT in
Mestrino (PD) la suddetta è società proprietaria di nr. 9 lotti;
detti lotti vengono così divisi: lotti nr. 17 - Controparte_2
19 - 20 – 21 – 26 e lotti nr. 22 – 23 – 25 – 26 Quindi su un totale di mc Parte_3 Pt_1 Parte_2
10.038,00 di proprietà vengono assegnati a mc 5.223,00 mentre a , e Controparte_2 Parte_3 Pt_1 Pt_2 mc 4.815,00. Il sig. quantificherà inoltre la differenza di mc non di proprietà alla cifra di €
[...] Controparte_2
245,00/mc. I soci convengono altresì che a far data da oggi detti lotti sono nel possesso delle parti sulla base di quanto indicato. Mestrino, 26 giugno 2012 ” ( doc. 6 parte attrice). Parte_4
Si tratta di una scrittura privata che, come riconosciuto dalla stessa parte attrice, non integra un effettivo atto di trasferimento immobiliare, ma ha effetti esclusivamente obbligatori tra le parti, non essendo dunque necessaria la forma scritta ad substantiam e nemmeno potendosi contestare il difetto di procura di che spendeva, nell'atto, non solo il nome proprio ma anche degli altri soci, i quali Parte_3 erano i soli legittimati a contestarne la procura ed invece hanno confermato in giudizio di avere conferito al proprio congiunto i poteri rappresentativi funzionali alla sottoscrizione dell'atto stesso ( cfr. memoria ex art 183, VI comma, n. 1 cpc, di parte attrice).
Ciò premesso, l'accordo di cui si tratta, che prevede l'assegnazione diretta di beni sociali ai singoli soci e disciplina i relativi diritti di conguaglio, deve interpretarsi necessariamente quale prodromico ad un'eventuale divisione dei lotti ivi menzionati conseguente alla messa in liquidazione della società, posto che, in costanza di società, i beni acquistati dalla società stessa fanno parte del patrimonio sociale e non possono essere distratti dalla società mediante atti di assegnazione diretta e senza corrispettivo in favore dei singoli soci, come del resto ben chiarito dall'art. 2280 cc, ai sensi del quale i liquidatori non possono
10 ripartire tra i soci nemmeno parzialmente, i beni sociali finché non siano pagati i creditori della società e non siano accantonate le somme necessarie per i pagamenti.
La delibera di assegnazione deve dunque essere letta come volta a disciplinare le eventuali assegnazioni dei beni sociali all'esito della liquidazione.
Da ciò discende che il credito a titolo di conguaglio vantato dagli attori nei confronti di
[...] sarebbe potuto sorgere solo a seguito della messa in liquidazione della società e della CP_2 conseguente ripartizione dei beni sociali .
Ebbene, è documentale che tutti i soci, e per primi i soci odierni attori, anziché mettere in liquidazione la società e procedere ad assegnazioni dirette, abbiano ritenuto, ciascuno nell'esercizio dei propri poteri gestori, come riconosciuti dallo statuto, di vendere a soggetti terzi, in nome e per conto della società stessa, i beni che dovevano essere loro assegnati, di talché l'accordo del 2012 deve ritenersi implicitamente superato dalle stesse condotte poste in essere dai soci in data successiva alla stipula.
Ne consegue che la domanda di condanna del convenuto al pagamento del conguaglio Controparte_2 non può essere accolta, posto che il pagamento del prezzo convenuto doveva essere riversato nelle casse sociali e non versato in favore dei singoli soci, i quali quindi avrebbero dovuto rivolgersi direttamente alla società per ottenere la restituzione dei crediti eventualmente vantati nei confronti della società stessa a titolo di finanziamento e così riequilibrare le rispettive posizioni.
* * *
Passando all'esame dell'azione di responsabilità proposta nei confronti del convenuto Controparte_2 va premesso che gli attori, pur dichiaratisi nel possesso dei lotti che si sarebbero loro dovuti assegnare in esecuzione dell'accordo raggiunto nel 2012, in costanza di società non potevano disporne a loro piacimento, come fossero cosa propria, trattandosi comunque di beni che facevano parte del patrimonio della società, distinto da quello dei singoli soci.
Ne consegue che l'operazione di compravendita per cui è causa, pur avendo ad oggetto lotti che, secondo gli accordi originariamente assunti tra le parti, si sarebbero dovuti assegnare a Controparte_2 doveva essere realizzata perseguendo il primario interesse sociale e tutelando il patrimonio sociale ed i creditori e quindi doveva prevedere un prezzo congruo.
11 Ciò posto, è lo stesso convenuto ad affermare che la vendita è avvenuta a condizioni inferiori a quelle di mercato e ad ammettere che il primario scopo dell'operazione era non tanto di perseguire l'interesse sociale, quanto piuttosto di permettere ai soci di rientrare dei finanziamenti effettuati e di consentire alla società acquirente, a lui riconducibile, di conseguire dei risparmi fiscali.
L'istruttoria svolta ha poi effettivamente rilevato che i beni sono stati venuti a prezzi inferiori al valore di mercato.
In argomento, va premesso che il valore di mercato non può essere individuato nell'importo indicato dalle parti nella scrittura privata del 2012 e nella successiva modifica del 2013, posto che, come già detto, tali accordi presupponevano l'assegnazione diretta ai soci dei lotti in sede di ripartizione del patrimonio sociale, che non è avvenuta, e – come espressamente dichiarato nella scrittura del 2013- tenevano conto anche della necessità di riequilibrare i finanziamenti effettuati da in misura maggiore Controparte_2 rispetto agli altri soci, dal che l'importo ivi indicato non può essere considerato quale valore di mercato da attribuire ai lotti nel caso di vendita effettuata dalla società in favore di soggetti terzi, come peraltro dimostra il fatto che le vendite effettuate da tutti i soci amministratori, in data successiva, alle società terze loro riconducibili, prevedevano un prezzo diverso.
Va poi considerato che la vendita in favore della società è avvenuta a distanza di oltre quattro CP_3 anni dalla sottoscrizione della deliberazione del giugno 2012, e delle successive modifiche, mentre i valori di mercato dei lotti oggetto del contratto devono essere stimati all'epoca del contratto.
Ciò premesso, osserva il Tribunale che la CTU espletata in corso di causa, affidata alla dott.ssa Per_2
ha provveduto a stimare i valori di mercato all'esito di accurate indagini, previa acquisizione
[...] delle informazioni utili presso la PA -dalle quali è emersa, ad esempio, l'assenza di delibere volte ad attribuire un valore da attribuire ai terreni edificabili-, che le hanno consentito di individuare e reperire alcuni atti notarili stipulati in periodi più o meno prossimi aventi ad oggetto vendite di terreni similari a quelli oggetto di indagine, ossia dei terreni facenti parte del medesimo piano di lottizzazione.
La CTU, riscontrata la difficoltà di reperire atti di vendita di terreni edificabili in periodo coevo a quello dell'operazione contestata, ha quindi esaminato degli atti notarili di vendita aventi ad oggetto terreni urbanizzati, per determinare il valore dei quali la CTU ha provveduto correttamente a scorporare i costi aggiuntivi sostenuti dall'alienante, quali gli oneri di urbanizzazione, i contributi relativi al costo di
12 costruzione e i costi di progettazione, secondo un criterio logico e che non è stato oggetto di specifica censura da parte dei consulenti di parte.
Il CTP di parte attrice ha contestato le risultanze peritali adducendo che il campione di atti notarili utilizzati per stimare il valore di mercato sarebbe troppo ridotto e distante, dal punto di vista temporale, rispetto all'operazione citata.
Ritiene invece il Tribunale che il CTU, in assenza di documenti prodotti dalle parti, abbia svolto le indagini in modo accurato e completo, accedendo alle informazioni pubbliche previste dall'art. 194 cpc e selezionando solo gli atti ritenuti pertinenti ai fini di causa acquisibili nei limiti dei poteri a lei conferiti, all'esito di una ricerca esaustiva, che peraltro offre dei valori in linea con l'andamento del mercato immobiliare, decrescente dal 2011 sino al 2017.
Ritiene pertanto che il corretto valore di mercato dei lotti di cui al Piano di lottizzazione NT possa essere determinato, secondo le stime del CTU, in euro 164,71 al mc.
Quanto invece al mappale 1048, estraneo al piano di lottizzazione, è pacifico che anch'esso sia stato ceduto alla società la quale, adducendo che tale vendita sarebbe avvenuta per mero errore, ha CP_3 dichiarato di essere disponibile a retrocederlo alla società, ma non ha posto in essere, in corso di causa, alcun atto dispositivo volto a consentire il riacquisto del terreno in capo alla società attrice.
È quindi chiaro che il danno patito dalla società a causa dell'operazione di compravendita di cui si discute debba tenere conto anche del valore di tale mappale.
Per determinare il valore del lotto, che non faceva parte del Piano di Lottizzazione NT, la CTU ha dunque effettuato una ricerca ed ha acquisito degli atti vendita, aventi ad oggetto i mappali confinanti.
Dopo aver rilevato che, per il mappale 1053, la vendita era avvenuta nel 2018, una volta intervenuta la decadenza delle previsioni edificatorie non attuate, e che pertanto il terreno di cui al mappale 1053 non aveva le caratteristiche del mappale 1048, la CTU ha correttamente ritenuto comparabile solo quello avente ad oggetto il mappale 1050.
La dott.ssa in sede di chiarimenti, ha anche provveduto a rettificare il valore del mappale a Per_2 seguito delle osservazioni svolte dal CTP di parte convenuta, il quale aveva rilevato che una parte del terreno ricadeva nella zona C1 (zona residenziale di completamento ) e non nella zona C” PER ( zona residenziale a trasformabilità perequata).
13 Infine, la CTU ha risposto esaurientemente alla seconda osservazione del CTP di parte convenuta, incentrata sul fatto che, a suo modo di vedere, il valore al mc attribuito ai lotti inseriti nella zona C2
PER non avrebbe aderito alle reali qualità del terreno, ma solamente a quelle potenziali, posto che l'attuazione del Piano di Lottizzazione sarebbe stato necessario un accordo con almeno il 75% dei lottizzanti, poi non raggiunto, come dimostrerebbe il fatto che, nel 2018 il Comune ha emesso la
Variante n. 6 con cui ha destinato le aree site in zona C” Per a verde agricolo periurbano
Ebbene, correttamente il CTU ha rilevato che il valore di mercato del lotto deve essere valutato in ottica ex ante al momento della compravendita, non potendosi dunque tenere conto di provvedimenti comunali intervenuti in data successiva, che hanno privato l'immobile di edificabilità, e considerandosi dunque il valore e le potenzialità edificatorie dell'immobile al momento dell'operazione, nel quale non si poteva supporre che l'accordo tra i lottizzanti non sarebbe stato raggiunto.
Il valore complessivo del mappale 1048 va dunque stimato nell'importo indicato dalla CTU dott.ssa in sede di chiarimenti, e quindi in euro 144.707,68. Per_2
Ne consegue che il prezzo congruo per la vendita effettuata da in favore di Controparte_2 CP_3 deve ritenersi pari ad euro 1.004.966,51.
Il danno patito dalla società attrice è dunque pari alla differenza tra il prezzo congruo e quello pattuito e pagato dalla società stella, pari ad euro 281.000,00, ed è dunque quantificato in euro 723.966,51. va, per l'effetto, condannato a versare, in favore di di Controparte_2 Controparte_4
723.966,51, oltre a rivalutazione secondo indici ISTAT e ad interessi compensativi al tasso legale sulla somma annualmente rivalutata dalla data della compravendita (23.12.2016) alla data di pubblicazione del presente provvedimento, ed oltre ad interessi al tasso legale dalla data di pubblicazione del presente provvedimento al saldo effettivo.
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Va invece rigettata la domanda volta ad ottenere la restituzione, in favore della società, dell'importo di euro 281.000,00, che si è rimborsato , a titolo di finanziamento soci, dopo l'operazione Controparte_2 di vendita contestata.
Del tutto tardive e inammissibili si appalesano infatti le deduzioni svolte, per la prima volta, nel corso della comparsa conclusionale, ove per la prima volta gli attori contestano la sussistenza del credito a
14 titolo di finanziamento per l'importo di euro 281.000,00, che aveva già ottenuto in Controparte_2 restituzione, dal che consegue l'inammissibilità della relativa domanda restitutoria.
Sul punto, deve osservarsi che, nell'atto introduttivo, parte attrice non contestava che Controparte_2 vantasse, nei confronti della società, un credito di pari importo.
Nella prima memoria ex art. 183, VI comma, cpc, parte attrice, dopo aver preso atto delle difese del convenuto, non ha modificato le proprie conclusioni e quindi la domanda è tardiva e inammissibile.
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Va poi rigettata la domanda volta ad ottenere il risarcimento del danno asseritamente patito dagli attori, danno che gli stessi identificano, nel proprio atto introduttivo, “ nella somma pari alle somme attive da destinare a rimborso dei finanziamenti apportati che sarebbero state nella disponibilità della società al netto dei debiti saldati, qualora il convenuto non avesse manovrato i denari della società destinandoli al proprio conto corrente” (cfr. atto di citazione, pag. 9).
Si tratta di allegazioni oltremodo generiche, che non sono state sufficientemente specificate e provate nel corso delle successive memorie e negli scritti conclusivi, posto che sarebbe stato onere degli attori dimostrare esattamente l'importo dei finanziamenti effettuati e di quelli che avrebbero potuto ottenere in restituzione qualora l'operazione fosse avvenuta ad un prezzo congruo.
Nulla è stato allegato e provato sul punto: nella prima memoria ex art. 183, Vi comma, cpc, parte attrice si è limitata ad allegare di finanziamenti asseritamente effettuati in favore di Controparte_4 dalla società e quindi da un soggetto terzo rispetto agli odierni attori, senza peraltro Controparte_5 nemmeno provarli, come peraltro confermato dalla CTU, la quale ha concluso come non vi fosse alcuna prova di finanziamenti effettuati dai soci , e nel periodo oggetto di Pt_3 Parte_1 Parte_2 indagine.
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Va inoltre rigettata la domanda revocatoria proposta dagli attori ex art. 2901 cc, posto che, in ragione di tutto quanto sopra esposto in ordine alla natura della scrittura privata del 2012 e alle successive condotte dei soci, non può essere riconosciuta in capo agli attori, alcuna ragione di credito al pagamento del conguaglio nei confronti di né può configurarsi, in capo a alcun Controparte_2 Controparte_2
15 profilo di inadempimento di tale scrittura, dovendosi rigettare, per l'effetto, anche la domanda risarcitoria formulata in via subordinata.
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In relazione alle spese di lite, va condannato a rifondere, in favore della società Controparte_2
le spese di lite conseguenti alla sua soccombenza Controparte_6 nella domanda risarcitoria, liquidate ai sensi del DM 55/2014, ed altresì le spese per la consulenza tecnica di parte attrice, quantificate in complessivi euro 7.850,00, come da preavvisi di parcella depositati in atti, ritenuti congrui, in ragione della complessità dell'indagine e del valore dei beni.
Vanno integralmente compensate le spese nei rapporti tra i soci , e da Pt_3 Parte_1 Parte_2 una parte e dall'altra, considerata la reciproca soccombenza relativa alle domande Controparte_2 proposte dagli uni nei confronti degli altri.
e in solido tra loro, vanno condannati a rifondere, in favore di le Pt_1 Pt_3 Controparte_7 CP_3 spese relative all'azione revocatoria e risarcitoria proposta nei confronti della società, per la quale sono risultati soccombenti.
Le spese di CTU, già liquidate in corso di causa, vanno poste a definitivo carico del convenuto
[...]
CP_2


P.Q.M.


Il Tribunale di Venezia, definitivamente pronunciando nella causa in epigrafe, ogni diversa domanda od eccezione respinta o disattesa, così provvede:
- dichiara il difetto di legittimazione attiva di e conseguentemente dichiara Controparte_2 inammissibili le domande da questi proposte nei confronti di , e di a Pt_3 Parte_1 Parte_2 beneficio di;
Controparte_1
- accerta la responsabilità di per le condotte descritte in motivazione e, per l'effetto: Controparte_2
- condanna a versare, in favore di , Controparte_2 Parte_5
l'importo di euro 723.966,51, oltre a rivalutazione secondo indici ISTAT e ad interessi compensativi al tasso legale sulla somma annualmente rivalutata dalla data della compravendita (23.12.2016) alla data di pubblicazione del presente provvedimento, ed oltre ad interessi al tasso legale dalla data di pubblicazione del presente provvedimento al saldo effettivo;

16 - rigetta le domande proposte da , e nei confronti di e Pt_3 Parte_1 Parte_2 Controparte_2 di CP_3
- condanna a rifondere, in favore della società Controparte_2 Parte_5
, le spese di lite, che liquida in euro 1.036,00 per esborsi ed euro 29.193,00 per compensi
[...] professionali, oltre a spese generali al 15%, IVA, cpa e altri accessori come per legge ed altresì a rifondere, in favore di , le spese sostenute per la Consulenza tecnica di parte, pari Controparte_1 ad euro 7.850,00;
- compensa le spese di lite nei rapporti tra e da una parte e Pt_1 Parte_3 Parte_2 [...] dall'altra; CP_2
- condanna e in solido tra loro, a rifondere, in favore di Pt_1 Parte_3 Parte_2 CP_3 che liquida in euro 22.457,00 per compensi professionali, oltre a spese generali al 15%, IVA, cpa e altri accessori come per legge;

- pone le spese di CTU, già liquidate in corso di causa come da separato decreto, a definitivo carico di
Controparte_2
Così deciso in Venezia, nella camera di consiglio del 9 luglio 2025
Il Giudice Relatore Il Presidente dott.Lisa Torresan dott. Lina Tosi
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