Repubblica Italiana
Tribunale di Firenze
Sezione Imprese
In Nome del Popolo Italiano il collegio nella seguente composizione: dr. Niccolò Calvani Presidente relatore dr.ssa Linda Pattonelli Giudice dr.ssa Laura Maione Giudice
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa n. 9459/2022 tra le parti:
ATTORE OPPONENTE
, cf CP_1 C.F._1
- difesa: avv. FRANCESCO GORI, cf C.F._2
avv. SILVIA COLOMBO, cf C.F._3
- domicilio: Via A. del Castagno 16, Firenze, presso il difensore
- PEC: Email_1 vvocati.prato.it
[...] Email_2
CONVENUTO OPPOSTO
, p. IVA Controparte_2 P.IVA_1
- difesa: avv. MASSIMO NISTRI, cf C.F._4
- domicilio: Via Fra' Bartolomeo 42/A, 59100 Prato, presso il difensore
- PEC: vvocati.prato.it Email_3 Email_4
OGGETTO: Cause in materia di rapporti societari - Sez. Spec. Impresa
Decisa nella camera di consiglio del 18/07/2025 sulle seguenti conclusioni:
Opponente: Voglia l'Ill.mo Tribunale di Firenze, rigettata ogni contraria istanza e/o eccezione;

1 - in via preliminare rigettare l'istanza di provvisoria esecuzione del decreto ingiuntivo opposto per i motivi esposti in atti;

- accogliere la presente opposizione e, per l'effetto, revocare il decreto ingiuntivo opposto dichiarando che nulla deve a per CP_1 Controparte_3 tutti i motivi sovra esposti;

- accertare e dichiarare il diritto di al rimborso del capitale CP_1 effettivamente versato ridotto delle perdite imputabili al capitale sociale.
Con vittoria di spese ed onorari di causa di cui si fa istanza di distrazione.
In via istruttoria si insiste per l'ammissione delle prove richieste e non ammesse.
Opposto: L'Ill.mo Giudice adito voglia, contrariis rejectis:
- In via preliminare: conferire provvisoria ed immediata esecutività al decreto ingiuntivo opposto, in forza della mancanza di prova scritta e di pronta soluzione a sostegno dell'avversa domanda giudiziale ovvero, in subordine, emettere, ex art. 186 bis c.p.c. ovvero ex art. 186 ter c.p.c., ordinanza ingiunzione provvisoriamente esecutiva contro l'opponente, per il pagamento immediato in favore della opposta, come sopra domiciliata, rappresentata e difesa, della somma di cui al decreto ingiuntivo opposto, oltre interessi, spese, funzioni ed onorari del procedimento e successive occorrende, con concessione ai sensi dell'art. 642 c.p.c. della provvisoria esecuzione dell'ordinanza ingiunzione.
Sempre in via preliminare: stante la genericità ed indeterminatezza dell'avversa citazione, dichiararne la nullità e per l'effetto dichiarare estinto il presente giudizio di opposizione e confermare in toto l'opposto decreto ingiuntivo dichiarandolo definitivo;
ancora in via preliminare ed istruttoria: stante l'avverso disconoscimento di firma, accogliere ex art. 216 cpc le richieste istruttorie di cui in parte narrativa al fine di dimostrare l'autenticità della sottoscrizione ex adverso dichiarata apocrifa, ordinando alla controparte la produzione di scritture comparative rilevanti e disponendo idonea ctu grafologica anche con esperimento di saggi in presenza in contraddittorio;

- nel merito: respingere, per i motivi tutti di cui in narrativa, l'opposizione proposta da parte odierna attrice al decreto ingiuntivo numero 2629/2022, R.G. 6888/2022, del Tribunale di Firenze e per l'effetto confermare il decreto ingiuntivo opposto e in ogni caso condannare parte opponente al pagamento in favore della opposta della somma ivi richiesta ovvero della diversa somma, maggiore o minore che risulterà di giustizia, oltre interessi e successive occorrende.
In ogni caso, con vittoria di spese, funzioni ed onorari dell'intera procedura, sia monitoria che di opposizione, Iva e Cap come per Legge.
2 La lite
La cooperativa di lavoro CFT ha chiesto e ottenuto da questo tribunale una ingiunzione di pagamento nei confronti di (decreto n. CP_1
2629/2022 del 2.7.2022) per il pagamento della somma di € 8.431,34, affermando che:
a) ha iniziato a prestare attività lavorativa in CFT in data 1/5/2017 CP_1
e, successivamente (28/11/2017), è stato ammesso come socio cooperatore;

b) l'ammissione a socio cooperatore ha comportato la sottoscrizione di una quota di capitale pari a € 10.000, da versarsi ratealmente con trattenute sulla retribuzione;
Cont c) in data 28/2/2019 ha comunicato il suo recesso da avendo CP_1 fino a quel momento versato, a titolo di conferimento, la minor somma di € 1.568,66;
d) l'assemblea dei soci tenutasi il 7/2/2021 ha deliberato la copertura delle perdite risultanti dal bilancio 2019 tramite azzeramento del capitale stesso e sua ricostituzione;

e affermando quindi il suo diritto a esigere dall'ex socio l'integrale versamento del capitale sottoscritto.
ha proposto opposizione affermando che: CP_1
1) la lettera d'impegno alla sottoscrizione del capitale della Cooperativa per
€ 10.000, datata 28/11/2017, non sarebbe mai stata da lui firmata;
Cont 2) l'accettazione del suo recesso, da parte di avrebbe determinato l'annullamento delle sue quote e la corrispondente riduzione del capitale sociale;

3) l'esercizio ordinario si sarebbe chiuso con un rilevante utile, e il valore negativo del patrimonio netto sarebbe stato determinato da poste contabili non direttamente incidenti sul capitale sociale;
egli, pertanto, non potrebbe essere chiamato a sostenere la perdita verificatasi nel 2019; al contrario, avrebbe diritto al rimborso della somma effettivamente versata, ridotta delle perdite eventualmente imputabili al capitale: da qui la domanda di revoca del decreto e quella, riconvenzionale, di accertamento del suo diritto a ricevere il rimborso della somma di € 1.568,66 versata, al netto di eventuali perdite imputabili al capitale.
3 Con le note sostitutive della prima udienza di comparizione, e poi con le memorie istruttorie, l'opponente, oltre a ribadire quanto sostenuto nell'atto di citazione, ha affermato:
4) l'inesistenza di una delibera di assemblea o altro atto sociale a lui opponibile che abbia disposto il ripianamento delle perdite tramite utilizzo del capitale esistente al 31.12.2019,
5) l'esistenza di sue spettanze per la cessazione del rapporto di lavoro,
6) l'assenza dei presupposti di cui all'art. 2536 CC,
7) la mera “apparenza” di un rapporto sociale,
8) l'esclusiva responsabilità degli amministratori in ordine alla gestione della società. Cont
tempestivamente costituita, ha chiesto il rigetto dell'opposizione siccome infondata.
Il giudice ha avanzato una proposta conciliativa che l'opponente non ha accettato. Disposta consulenza grafologica per la verifica della autenticità delle sottoscrizioni attribuite all'opponente, all'udienza fissata per l'affidamento dell'incarico ha spontaneamente riconosciuto come sue alcune delle CP_1 firme contestate – in particolare, il contratto di lavoro a tempo indeterminato
(doc. 25) e la domanda di ammissione a socio cooperatore (doc. 24).
Acquisita la documentazione prodotta, il GI ha quindi invitato le parti a precisare le conclusioni, autorizzandole allo scambio di comparse conclusionali e repliche, e rimesso la causa al collegio per la decisione.
La decisione
Dopo l'iniziale disconoscimento, ha riconosciuto come sua la CP_1 sottoscrizione in calce alla domanda di ammissione a socio cooperatore, contenente l'accettazione delle norme statutarie e regolamentari vigenti;
ha invece negato di aver apposto la sua firma in calce alla comunicazione del Cont 28/11/2027, con la quale gli ha dato conferma del passaggio a socio ordinario. Tuttavia, la sottoscrizione di questa comunicazione ha solo il valore di ricevuta, non di accettazione di proposta contrattuale: a fronte della domanda di ammissione del 24/7/2017 (riconosciuta da ), invero, è la CP_1 comunicazione della ad avere valore di accettazione;
dunque, per CP_2 quanto la firma del socio sia disconosciuta, e non possa pertanto far prova del ricevimento da parte sua dell'accettazione di CFT, la prova della conclusione del contratto di associazione deve ritenersi ugualmente esistente, potendosi
4 quantomeno ritenere che esso sia stato concluso direttamente mediante l'esecuzione del rapporto.
Invero, non ha mai contestato di essere divenuto socio ordinario a CP_1 far data dal 28/11/2017, anzi, tale circostanza è presumibile, considerato che:
- aveva fatto domanda di ammissione come socio ordinario CP_1
(circostanza riconosciuta anche dall'opponente);
- lo Statuto di CFT (art. 6) prevede che la domanda possa essere respinta dal CdA entro 60 giorni: evento che non deve essersi verificato, dal momento che nessuna parte lo riferisce, mentre lo stesso opponente conferma di essere uscito dalla Cooperativa in forza dell'esercizio del diritto di recesso, incompatibile con una mancata ammissione;

- all'assemblea del 27/1/2019 l'opponente partecipò sottoscrivendo il modulo di presenza ove, accanto al suo nome e posizione lavorativa, è indicata la qualità di “socio ordinario”.
Allo stesso modo può ritenersi provato che il conferimento dovuto dai soci ordinari ammontasse a € 10.000, dal momento che questa circostanza, Cont affermata da non è mai stata contestata dall'opponente: , per il CP_1 vero, ha negato di aver assunto l'impegno di pagare questa somma tramite la sottoscrizione (disconosciuta) di quella comunicazione datata 28/11/2017, ma non ha mai negato che la quota di capitale chiesta ai soci ordinari fosse di quell'ammontare, riportato anche sul libro soci e sulla sua stessa busta paga, ove sono registrati sia l'importo dovuto per il conferimento (“Capitale sociale annullato – 10.000”) sia l'ammontare complessivo delle trattenute mensili operate per la liberazione (“Capitale sociale rimborsato – 1.568,66”).
D'altra parte, con la domanda di ammissione a socio egli ha dichiarato di
“essere edotto circa le norme statutarie e regolamentari della Cooperativa e di accettare le suddette norme fino a quando le stesse non verranno modificate dall'assemblea”: dunque, l'accettazione dell'obbligo di versare la quota di capitale stabilita dalla normativa societaria era già contenuta nella domanda di ammissione né, come detto, ha mai avuto alcunché da obiettare, né CP_1 durante il rapporto sociale né in causa, in ordine alla quantificazione di tale obbligo in € 10.000.
È pacifico che l'opponente ha versato la minor somma di € 1.568,66.
A norma dell'art. 2536 CC, Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un
5 anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si è verificata.
Tanto basta a ravvisare l'obbligo di pagamento in capo all'opponente, che permane quali che siano le condizioni patrimoniali della società e non necessita di alcuna deliberazione assembleare.
In aggiunta, se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l'insolvenza della società il socio receduto è tenuto a restituire anche la somma che dovesse aver già percepito a titolo di liquidazione della quota: a comprova del fatto che ogni socio è tenuto a pagare per intero il conferimento promesso con l'ingresso in società, salvo il diritto di ottenerne la restituzione allo scioglimento del rapporto, ma sempre che la società stessa non versi in stato di insolvenza, nel qual caso la quota di capitale sottoscritta rappresenta la misura entro cui il socio è tenuto a partecipare al deficit patrimoniale.
Ciò detto, le difese svolte dall'opponente non possono trovare accoglimento.
Non vi è alcuna evidenza del fatto che, a seguito del recesso, la quota già sottoscritta da (e che egli era tenuto comunque a pagare, secondo la CP_1 norma citata) sia stata annullata: al qual fine non basta la cancellazione, sul libro soci, della posizione del , ma occorre una apposita delibera di CP_1 riduzione del capitale: lo stesso opponente richiama il disposto dell'art. 2437 quater CC, applicabile alle cooperative, a norma del quale se la quota già sottoscritta non è acquistata da alcun altro socio né dalla società, dev'essere azzerata tramite, appunto riduzione del capitale.
In ogni caso, una riduzione del capitale conseguente allo “annullamento” della quota di sarebbe irrilevante, ai fini dell'obbligo dell'ex socio, CP_1 perché la riduzione del capitale di cui all'art. 2437 quater CC si riferisce a un momento logicamente distinto e successivo rispetto alla liberazione della quota sottoscritta;
infatti:
o l'obbligo del socio di pagare la quota sottoscritta sorge al momento dell'ingresso nella società, perdura fino a un anno dopo l'uscita dalla stessa (art. 2536), qualunque siano le condizioni patrimoniali e finanziarie della società, e grava sempre sul socio, a meno che la sua quota sia trasferita ad altri;

o al momento dello scioglimento del rapporto sociale si pone il tema della sorte di questa quota (che può essere sottoscritta da altro socio,
6 o da un terzo, oppure essere acquistata dalla stessa società, se ne ha la possibilità finanziaria, oppure ancora, se nessuno voglia o possa intestarsela, dovrà essere annullata con corrispondente riduzione del capitale sociale), e della sua liquidazione.
La riduzione del capitale prevista dall'art. 2437 quater CC, quindi, è operata esclusivamente al fine della necessaria corrispondenza tra capitale complessivo e somma delle sue quote intestate a soci o detenute dalla società,
e non esplica alcun effetto sull'originario obbligo del socio di eseguire il versamento promesso con la sottoscrizione.
Quanto affermato dall'opponente, secondo il quale, in tal caso, il socio sarebbe costretto a pagare una somma senza ricevere niente in cambio, non è condivisibile perché la controprestazione di quel conferimento – la titolarità dei diritti sociali – è già stata usufruita dal socio per tutto il tempo in cui è rimasto tale. L'indipendenza dell'obbligo di versare il conferimento rispetto alla permanenza della quota sottoscritta nel capitale sociale è tanto più evidente se si considera che:
o da un lato, il socio è tenuto a versare il conferimento anche se la quota viene azzerata per perdita del capitale sociale, indipendentemente dal fatto che egli sia receduto o continui a far parte della società;
o da altro lato, il socio receduto ha diritto alla restituzione del conferimento operato (sussistendone i presupposti) anche se la sua quota, rimasta inoptata, non è acquistata dalla società ma viene annullata con conseguente riduzione del capitale sociale.
Una interferenza, invece, può averla – di fatto - la sua liquidazione poiché, con la società in bonis, i conferimenti effettuati vanno restituiti, talché non avrebbe senso esigere dal socio receduto il versamento del conferimento promesso per, immediatamente dopo, restituirglielo;
ma detta interferenza implica che la quota non sia stata azzerata a copertura di perdite di esercizio: in tal caso, infatti, il conferimento operato (o che deve ancora essere operato) dal socio è devoluto interamente alla copertura delle perdite e non può quindi essere restituito dalla società, la quale anzi, se avesse già provveduto alla liquidazione, ha titolo per chiedere la restituzione del rimborso (art. 2536 CC).
Quanto agli ulteriori argomenti si osserva che: Cont
- l'utile di quasi 6 milioni di euro conseguito da nel 2019 ha solo parzialmente ridotto le perdite di oltre 87 milioni degli esercizi
7 precedenti, che non erano state ripianate, determinando un disavanzo patrimoniale di oltre 8 milioni di euro;

- l'inesistenza di una delibera di assemblea o altro atto sociale, opponibile al socio receduto, che abbia disposto il ripianamento delle perdite tramite utilizzo del capitale esistente al 31.12.2019, è vera ma irrilevante: l'obbligo di versare il conferimento sottoscritto discende direttamente dalla legge e permane per un anno dopo la cessazione del rapporto sociale;

- la rivendicazione di spettanze di lavoro è irrilevante, attenendo esse a un rapporto diverso da quello sociale qui in esame;

- quella di assenza dei presupposti di cui all'art. 2536 CC è eccezione sollevata con la seconda memoria istruttoria e in termini del tutto generici, tanto da non poter neppure essere considerata propriamente un'eccezione anziché una mera difesa, non condivisibile non essendo chiarito di quali presupposti si discuta;

- solo con la comparsa conclusionale, l'opponente ha affermato la tardività dell'azione di CFT perché esercitata oltre il termine di un anno dalla cessazione del rapporto imposto dall'art. 2536 CC, infine, con la replica conclusionale, qualificando la propria eccezione in termini di decadenza - forse in tal modo ipotizzando una sua rilevabilità d'ufficio; tuttavia:
i. il termine non è posto a presidio di interessi diversi da quello del socio receduto o escluso e, pertanto, la sua violazione non può essere rilevata d'ufficio;
ii. in ogni caso, l'art. 2536 CC non pone alcun termine di decadenza, bensì di prescrizione, perché non impone alcunché al creditore ma si limita a stabilire un limite di tempo oltre il quale il diritto della società è da considerarsi estinto;
anche questa eccezione, pertanto, è tardiva e non può essere presa in considerazione;

- la mera “apparenza” di un rapporto sociale è, anch'essa, eccezione tardiva e perciò non esaminabile, siccome inammissibile;

- l'esclusiva responsabilità degli amministratori in ordine alla gestione della società è enunciato ovvio, che nulla aggiunge o toglie alla responsabilità che grava, invece, sui soci in ordine ai conferimenti da essi promessi.
8 In conclusione, l'opposizione è infondata e dev'essere respinta, con conferma del decreto ingiuntivo opposto.
*
Con riferimento alla domanda riconvenzionale spiegata da : l'art. CP_1
2437 ter CC dispone che i conferimenti operati dai soci receduti o esclusi debbano essere liquidati “tenuto conto della consistenza patrimoniale della società”, facendo salve le disposizioni statutarie. L'art. 15 dello Statuto di CFT afferma che I soci receduti, decaduti o esclusi, hanno soltanto il diritto al rimborso del capitale da essi effettivamente versato, ed eventualmente rivalutato ai sensi dei successivi articoli 31 e 27 (rivalutazione ai sensi dell'articolo 7 della legge 59/92; ristorno), la cui liquidazione, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avrà luogo sulla base del bilancio dell'esercizio nel quale si è verificato lo scioglimento del rapporto sociale.
Il bilancio 2019 della evidenzia un capitale (€ 13.530.859) CP_2 integralmente eroso dalle perdite (€ 87.225.639), anche al netto dell'utile di esercizio (€ 5.985.040) e delle riserve (€ 59.701.706); il fatto che quelle perdite fossero tutte maturate negli esercizi precedenti, ma dall'assemblea non coperte tramite nuovo apporto di capitale di rischio e, quindi, portate a nuovo, non significa che esse non siano entrate a far parte anche del bilancio 2019 e che il capitale esistente nell'anno in cui è stato esercitato il recesso fosse totalmente eroso;
e la stessa considerazione vale per il fatto che l'assemblea di CFT non risulta aver azzerato il capitale nemmeno con l'approvazione del bilancio 2019, ma solo destinato riserve alla parziale copertura delle perdite medesime.
Ne consegue che, essendo il capitale sociale nel 2019 pari a zero, i conferimenti eseguiti per la sua formazione non possono più essere restituiti ai soci, perché già assorbiti dalle perdite, laddove la restituzione ai soci receduti implica che permanga un capitale non integralmente destinato, benché solo idealmente, a soddisfare i terzi creditori.
Anche la domanda riconvenzionale, pertanto, dev'essere respinta.
Alla soccombenza segue l'addebito delle spese del giudizio di opposizione, liquidate in applicazione del DM 55/2014 e successive modifiche, scaglione di valore comprendente la domanda, parametri medi.

P. Q. M.

Il Tribunale di Firenze, Sezione imprese, così provvede in via definitiva:
9 rigetta l'opposizione e, per l'effetto, conferma e dichiara esecutivo il decreto ingiuntivo opposto;
rigetta la domanda riconvenzionale spiegata da;
CP_1 condanna l'opponente a rifondere alla convenuta in opposizione le spese del presente giudizio, liquidate in € 5.077,00 per compensi professionali, oltre rimborso di spese generali e accessori di legge.
Firenze, 18 luglio 2025
Il presidente estensore dr. Niccolò Calvani
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