N. R.G. 9763/2021
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di BOLOGNA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA CIVILE
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Michele Guernelli Presidente dott. Roberta Vaccaro Giudice dott. Roberta Dioguardi Giudice relatrice ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 9763/2021 promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. RICCIARDULLI Parte_1 P.IVA_1 CARMELO, elettivamente domiciliato in VIA SANTO STEFANO 43 BOLOGNA presso il difensore avv. RICCIARDULLI CARMELO
ATTORE contro
(C.F. , con il patrocinio dell'avv. NICOLINI LUCA, Controparte_1 C.F._1 elettivamente domiciliato in VIA INDIPENDENZA N. 27 40121 BOLOGNA presso il difensore avv. NICOLINI LUCA
CONVENUTO
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. TASSELLI CARLO Controparte_2 C.F._2 NU e dell'avv. TITI EROS ( ) VIA DE POETI 8 40124 BOLOGNA;
C.F._3
( ) VIA DE' POETI 8 BOLOGNA;
elettivamente CP_3 C.F._4 domiciliato in VIA DE' POETI 8 40124 BOLOGNA presso il difensore avv. TASSELLI CARLO NU
RZ CH
OGGETTO: inadempimento obbligazione di pagamento di somme ed azione di responsabilità per condotte di mala gestio nei confronti del convenuto in qualità di amministratore e di liquidatore della società attrice
Decisa sulle seguenti CONCLUSIONI presentate all'udienza del 12/6/2025. In particolare, parte attrice e terza chiamata hanno concluso richiamando la prima memoria ex art. 183 comma 6 c.p.c., mentre il convenuto ha precisato le conclusioni richiamando la comparsa di costituzione con chiamata in causa del terzo. pagina 1 di 13 Si riportano di seguito le conclusioni.
Parte attrice:
Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria istanza disattesa e reietta e previa ogni e più opportuna declaratoria del caso, così decidere: Nel merito:
- accertare e dichiarare che il Dott. è debitore nei confronti di Controparte_1 Parte_1 dell'importo di euro 60.014,93 oltre IVA e, per l'effetto, condannare il Dott. al pagamento Controparte_1 in favore di dell'importo di euro 60.014,93 oltre IVA, interessi moratori e Parte_1 rivalutazione monetaria dalle singole scadenze sino al saldo, ovvero in quella somma minore o maggiore che dovesse risultare all'esito dell'espletanda istruttoria ovvero in altro e diverso importo che l'Ill.mo Giudicante dovesse ritenere equo e di giustizia;

- accertare e dichiarare la responsabilità del Dott. per aver indebitamente prelevato dalle Controparte_1 casse di l'importo di euro 21.220,00 e, per l'effetto, condannare il Dott. Parte_1 CP_1 a restituire alla società l'importo di euro 21.220,00, oltre interessi moratori e
[...] Parte_1 rivalutazione monetaria calcolati dalla data dei singoli prelievi sino al saldo, ovvero in quella somma minore o maggiore che dovesse risultare all'esito dell'espletanda istruttoria ovvero in altro e diverso importo che l'Ill.mo Giudicante dovesse ritenere equo e di giustizia;

- rigettare la domanda riconvenzionale avanzata dal Dott. in quanto infondata in fatto e in Controparte_1 diritto e comunque non provata e, per l'effetto, dichiarare che la società nulla deve Parte_1 al Dott. Controparte_1 In via subordinata:
- accertare e dichiarare la responsabilità del Dott. nella sua qualità di liquidatore della Controparte_1 per aver indebitamente prelevato dalle casse di l'importo di Parte_1 Parte_1 euro 6.950,00 e, per l'effetto, condannare il Dott. a restituire a Controparte_1 Parte_1 l'importo di euro 6.950,00, oltre interessi moratori e rivalutazione monetaria calcolati dalla data dei singoli prelievi sino al saldo, ovvero quella somma minore o maggiore che dovesse risultare all'esito dell'espletanda istruttoria ovvero in altro e diverso importo che l'Ill.mo Giudicante dovesse ritenere equo e di giustizia;

- accertare e dichiarare la responsabilità del Dott. nella sua qualità di liquidatore della Controparte_1 per aver omesso di restituire alla medesima società le somme dallo stesso Parte_1 indebitamente prelevate in qualità di amministratore negli anni 2011-2012 per complessivi euro 14.270,00 e, per l'effetto, condannare il Dott. a restituire alla società Controparte_1 Parte_1 l'importo di euro 14.270,00 oltre interessi moratori e rivalutazione monetaria calcolati dalla data dei singoli prelievi sino al saldo, ovvero in quella somma minore o maggiore che dovesse risultare all'esito dell'espletanda istruttoria ovvero in altro e diverso importo che l'Ill.mo Giudicante dovesse ritenere equo e di giustizia;

- accertare e dichiarare la responsabilità del Dott. nella sua qualità di liquidatore della Controparte_1 per aver egli omesso di pagare le somme di cui era debitore nei confronti della Parte_1 medesima società e pari ad euro 60.014,93 e, conseguentemente, condannare il Dott. a Controparte_1 risarcire a il danno dalla stessa subito pari all'importo che verrà ritenuto di giustizia Parte_1 e comunque non inferiore all'importo di euro 60.014,93 oltre IVA, interessi moratori e rivalutazione monetaria di legge;
In via ulteriormente subordinata:
- nell'ipotesi in cui l'intestato Tribunale dovesse dichiarare il Dott. amministratore di fatto Controparte_2 della al tempo in cui il Dott. ha effettuato i prelievi in questa sede Parte_1 Controparte_1 contestati, condannare in solido il Dott. e il Dott. al pagamento in favore Controparte_2 Controparte_1 della società delle somme indebitamente prelevate pari ad euro 21.220,00 oltre Parte_1 interessi moratori e rivalutazione monetaria calcolati dalla data dei singoli prelievi sino al saldo, ovvero in
pagina 2 di 13 quella somma minore o maggiore che dovesse risultare all'esito dell'espletanda istruttoria ovvero in altro e diverso importo che l'Ill.mo Giudicante dovesse ritenere equo e di giustizia;
In ogni caso
- con favore di spese, competenze e onorari del presente giudizio oltre accessori come per legge;
Parte convenuta Controparte_1 Previa ogni opportuna declaratoria e rigettata e respinta ogni diversa istanza, domanda od eccezione: In via preliminare: previa ogni opportuna declaratoria, consentire la chiamata in causa del Dott.
[...]
codice fiscale domiciliato in Bologna, via Fondazza n. 29, ed all'uopo CP_2 C.F._2 differire l'udienza del giorno 2.12.2021 per consentirne la costituzione come prevista dall'art. 269 c.p.c.; in via principale e nel merito: accertato e dichiarato che il dott. ha svolto il ruolo e la Controparte_2 funzione di amministratore di fatto di negli anni dalla sua costituzione quanto meno Parte_1 all'anno in cui il convenuto non ha più rivestito ruolo di amministratore e/o liquidatore della medesima società e, comunque, che ha svolto la funzione di amministratore di fatto nel periodo in cui il convenuto risultava formalmente amministratore e/o liquidatore di Parte_1
-rigettare le domande principali di cui ai punti 1 e 2 nelle conclusioni dell'atto di citazione per
[...] in quanto infondate in fatto e in diritto e non provate;
Parte_1
-respingere comunque anche le domande subordinate di cui ai punti 3, 4 e 5 nelle conclusioni dell'atto di citazione per in quanto infondate in fatto e in diritto e non provate;
Parte_1 in via riconvenzionale: accertato e dichiarato il credito vantato dal convenuto in confronti della società attrice per euro 44.885,40 ovvero per il diverso importo che venisse dimostrato in corso di causa ovvero ritenuto di giustizia, condannare al pagamento dell'importo risultante, oltre interessi Parte_1 e oneri fiscali e previdenziali se dovuti. Con conseguente eventuale compensazione tra le rispettive ragioni di credito.
-in via istruttoria: senza inversione dell'onere della prova, anche tenuto conto della genericità delle istanze istruttorie di parte attrice, ci si riserva di meglio indicare i propri mezzi di prova e definitivamente capitolare prove per interrogatorio e testi sui fatti di causa;
Vinte le spese, anche generali e i compensi di lite oltre oneri fiscali e previdenziali come per legge.

Terzo chiamato Controparte_2 Voglia l'Ill.mo Tribunale, respinta ogni contraria e avversa istanza, eccezione e deduzione, così disporre:
- accertare che il Dott. non ha mai svolto il ruolo e la funzione di amministratore di Controparte_2 fatto della società anche perché non provato e, per l'effetto, rigettare tutte Parte_1 le domande avanzate dal Dott. nei confronti del Dott. Controparte_1 Controparte_2 Con vittoria di spese, diritti ed onorari del giudizio oltre IVA e CPA come per legge. Con ogni e più ampia riserva istruttoria all'esito delle memorie avversarie.

CONCISA ESPOSIZIONE DEI MOTIVI DELLA DECISIONE 1. Con atto di citazione ritualmente notificato, la società attrice conveniva in giudizio avanti al Tribunale di Bologna, al fine di accertare la sussistenza del Controparte_1 credito vantato dalla società stessa a titolo di fornitura di servizi ed occupazione di spazi per l'esercizio della professione di commercialista, oltre che per sentire dichiarare la condanna al pagamento delle somme dovute, quantificate in euro 60.014,93 oltre accessori, nonché al fine di accertare e dichiarare la responsabilità del convenuto per aver indebitamente prelevato dalle casse della società l'importo di euro Parte_1
21.220,00 in periodi di tempo nei quali svolgeva funzioni di amministratore della società ed in seguito funzioni di liquidatore della stessa.
pagina 3 di 13 2. La società attrice esponeva che, sin dall'anno 2006, il convenuto aveva trasferito il proprio studio di dottore commercialista nei locali siti a Bologna, in Viale G.B. Ercolani,
n. 3, sede della società e dello studio di commercialista di Parte_1 [...]
anch'egli esercente la medesima professione e che nei predetti locali il CP_2 convenuto godeva di una serie di servizi messi a sua disposizione dall'attrice quali: i) la predisposizione di uno spazio esclusivo per l'esercizio della propria attività lavorativa;
ii) licenze-software e tutte le utenze, compresa linea internet;
iii) accesso al gestionale denominato MIDA4, dedicato ai dottori Commercialisti, (iv) servizio di segreteria, (v) accesso a tutte le banche dati alle quali era abbonata. Il corrispettivo per i predetti Pt_1 servizi era stato pattuito nella somma di euro 10.000,00 annui, al netto degli accessori di legge, oltre ad un importo forfettario mensile per il servizio di segreteria reso tramite l'impiegata EN NA, all'epoca dei fatti dipendente della Nell'anno 2011 Pt_1
l'attrice trasferiva la propria sede in Via Fondazza, n. 53, presso uffici di proprietà dei soci e e contestualmente, anche il convenuto trasferiva il Controparte_2 Parte_2 proprio studio di dottore commercialista nella nuova sede della continuando ad Pt_1 usufruire dei molteplici servizi offerti in precedenza, nei medesimi termini e per il medesimo corrispettivo pattuito. A fronte di suddetta pattuizione, il convenuto aveva provveduto al pagamento solo parzialmente, per complessivi euro 59.274,07, oltre IVA, risultando inadempiente, avendo accumulato, alla data del dicembre 2017, data nella quale smetteva di usufruire di spazi e servizi, un debito pari ad euro 60.014,93 oltre interessi e IVA, come da prospetto riepilogativo che veniva allegato. In data 3.11.2011, poi, il convenuto era nominato amministratore unico della società e nello Pt_1 svolgimento dell'incarico effettuava dal conto corrente n. 100827 intestato alla società medesima ed aperto presso il Credito di Romagna, dei prelievi ingiustificati per complessivi euro 14.270,00. Successivamente, nell'anno 2013, la società
[...] veniva posta in liquidazione ed il convenuto era nominato liquidatore dal Parte_1
15 gennaio 2013 sino al 25 dicembre 2016 e nella predetta qualità effettuava dal medesimo conto corrente sopra indicato, dei prelievi ingiustificati per la complessiva somma di euro 6.950,00. In data 25 dicembre 2016 il convenuto veniva revocato dalla carica di liquidatore della società, ma continuava a svolgere la propria attività di commercialista presso gli spazi già in uso, fino al dicembre 2017, quando i soci rilevavano negligenze nell'operato svolto dal medesimo negli anni in cui aveva ricoperto pagina 4 di 13 le cariche di amministratore e di liquidatore, oltreché i ritardi e le inadempienze nel pagamento dei servizi.
3. La società, quindi, rilevate le numerose irregolarità nella gestione della società e palesandosi anche l'esistenza di operazioni di natura distrattiva agiva in giudizio tanto per il pagamento delle somme dovute per le prestazioni di servizi resi, quanto per le condotte integranti mala gestio poste in essere da parte del convenuto nelle diverse qualità di cui sopra, previa delibera dell'assemblea dei soci.
4. A conforto della sussistenza della pattuizione per i servizi resi la società evidenziava che, nella fatture relative ai servizi effettivamente pagati, poteva evincersi che le somme erano state corrisposte dal convenuto con le seguenti causali rimborso spese ed occupazione locali per l'anno x” o “per prestazioni di segreteria rese nei mesi x, y (in particolare, si richiamavano le fatture numero 19 del 2006; 2 del 2007; 47 del 2008; 59 del 2010; 113 del 2010; 60 del 2011; 4, 18, 36 e 50 del 2012; 2, 13, 27, 36 del 2013; 2 del 2014).
5. Quanto all'azione di responsabilità esercitata, si precisava, anche ai fini della eventuale eccezione di prescrizione dell'azione sociale di responsabilità (prescrizione da intendersi come quinquennale ex art. 2949 c.c.), che le due cariche (amministratore e liquidatore) erano state svolte senza soluzione di continuità, sicché poteva trovare applicazione il disposto di cui all'art. 2941 n. 7 c.c., a mente del quale la prescrizione è sospesa nel corso dell'esercizio della carica. Inoltre, doveva ritenersi significativa la circostanza che l'attività liquidatoria fosse stata poi revocata e non fosse mai cessata l'attività gestoria.
Ancora, doveva rilevarsi come le condotte poste in essere fossero certamente sussumibili nel reato di infedeltà patrimoniale di cui all'art. 2634 c.c., con conseguente possibilità di fruire della prescrizione derivante dalla commissione del reato, pari ad anni sei.
6. Si costituiva in giudizio il convenuto, contestando la ricostruzione dei fatti offerta dalla società attrice ed in particolare deducendo che:
- vi era una risalente conoscenza con il socio della società attrice con il Controparte_2 quale era stata avviata una collaborazione con condivisione di spazi e personale che doveva prevedere prima una fusione per incorporazione di una società di contabilità che faceva capo a lui stesso, ossia la società quindi un suo trasferimento da uno Parte_3 studio in uso esclusivo ai locali della e, dopo un periodo di prova, Parte_1
l'eventuale realizzazione di un progetto, appunto, di collaborazione futura;

- nessun credito era maturato per prestazioni di servizi presso l'immobile di via Fondazza, come evincibile dall'assenza di qualsiasi pattuizione scritta e dalla circostanza che, pagina 5 di 13 mentre presso l'ufficio di via Ercolani era stato messo a sua disposizione un intero piano, con diverse postazioni di lavoro anche per propri ulteriori collaboratori, presso l'ufficio di via Fondazza vi era disponibilità di spazio solo per sé stesso;

- aveva sempre svolto funzioni di amministratore di fatto della società Controparte_2
come emergente dalla circostanza che lo stesso si era sempre Parte_1 occupato dell'assunzione e del licenziamento del personale, aveva impartito disposizioni quotidianamente ed a lui ci si riferiva per la stipula di contratti di servizi dell'ufficio;
- l'azione di responsabilità, in quanto esercitata dall'amministratore di fatto, doveva ritenersi del tutto infondata e contraddittoria, inoltre, anche i prelievi in contestazione erano stati effettuati su espressa indicazione di e per esigenze della Controparte_2 società;
- alcune delle somme in contestazione erano state prelevate per pagare prestazioni occasionali svolte dalla propria moglie e dalla figlia per servizi di segreteria e di prima nota.
Il convenuto, quindi, svolgeva domanda riconvenzionale per il pagamento del proprio compenso per l'incarico di amministratore della società, svolto sempre in assenza di remunerazione, nonché per il pagamento di fatture relative a mobili venduti a e Pt_1 non pagati, allegando la fattura per mobili venduti da a n. 53/2011, di euro CP_1 Pt_1
1.909,38 e riferendo di avere effettuato un versamento per euro 4.000,00 in data
14.7.2015 e per il quale non aveva mai ricevuto alcun riscontro contabile, chiedendo anche l'autorizzazione alla chiamata in causa dello stesso per accertarne Controparte_2 la qualità di amministratore di fatto e di esclusivo dominus della società.
7. Era autorizzata la chiamata in causa di che si costituiva in giudizio, Controparte_2 negando di essere proprietario dei locali di via Fondazza nei quali era stata svolta l'attività professionale, in quanto di esclusiva titolarità della socia sino al Parte_2
16.12.2016 e negando di avere mai svolto funzioni di amministratore di fatto della società
rispetto alla quale, comunque, parte convenuta si era limitata ad Parte_1 enunciazioni assolutamente prive di fondamento e di prova, che venivano recisamente negate.
Sullo svolgimento del processo
All'udienza del 31.3.2022, il G.I. assegnava alle parti i termini di cui all'art. 183 comma 6
c.p.c. rinviando il processo all'udienza del 15.9.2022 per la valutazione delle istanze pagina 6 di 13 istruttorie. Con ordinanza in data 29.2.2022 il G.I. ammetteva gli interrogatori formali richiesti dalle parti e le prove testimoniali di EN NA e richiesti Testimone_1 da parte attrice e dal convenuto e rinviava per l'assunzione dei mezzi di prova CP_1 all'udienza del 12.1.2023. All'esito, con ordinanza del 6.2.2023 il G.I. ordinava l'esibizione al terzo delle contabili relative ai contestati indebiti Controparte_4 prelievi, rinviando le parti all'udienza del 16.5.2023, nella quale la causa era ritenuta matura per la decisione e veniva fissata udienza di precisazione delle conclusioni al
18.7.2024, poi rinviata, a seguito del mutamento del G.I., all'udienza del 15.1.2025 ed a seguito dell'ulteriore mutamento del G.I. all'udienza del 12.6.2025, nella quale la causa era trattenuta in decisione dalla scrivente relatrice, previa assegnazione dei termini di legge per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie.

Sulle domande nel merito di parte attrice e sulla domanda riconvenzionale svolta da parte convenuta
Nel merito, ritiene il Collegio che le domande di parte attrice possano trovare accoglimento nei termini di seguito precisati.
Preliminarmente, con riferimento alle domande svolte dall'attrice in relazione alle condotte contrarie ai doveri di diligenza del convenuto tanto in qualità di Controparte_1 amministratore, quanto nelle vesti di liquidatore, si osserva come il convenuto non abbia formalmente eccepito la prescrizione dell'azione di responsabilità, essendosi quest'ultimo limitato a rilevare la contraddittorietà ed inverosimiglianza di una pretesa creditoria che sia fatta valere a distanza di quasi dieci anni dalla nomina quale amministratore della
Parte_1
Ciò nonostante, parte convenuta ha comunque allegato il fatto costitutivo della prescrizione, ossia l'inerzia della società, di talché la questione merita di essere valutata dal Collegio, osservando sin d'ora come l'eccezione non sia fondata.
In proposito, la prospettazione di parte attrice muove dal presupposto che l'azione di responsabilità nei confronti del convenuto nella veste di amministratore non sia prescritta, per avere quest'ultimo svolto funzioni di liquidatore senza soluzione di continuità dalla cessazione della carica di amministratore e sino al dicembre 2016.
Sussiste, invero, un orientamento della giurisprudenza secondo il quale può trovare estensivamente applicazione, nei confronti del liquidatore, la previsione normativa di cui all'art. 2941, n. 7, c.c. nell'ipotesi in cui l'amministratore abbia successivamente rivesto pagina 7 di 13 l'incarico di liquidatore della medesima società (in scioglimento). Tale orientamento poggia sulla considerazione che “la continuazione dell'attività gestoria (…) senza soluzione di continuità tra l'attività di amministratore e quella di liquidatore, consenta di rinvenire la medesima ratio che è alla base della disciplina della sospensione della prescrizione finché l'amministratore resta in carica (art. 1941 n. 7) c.c., di guisa che il termine di prescrizione dell'azione de qua deve ritenersi sospeso fino alla cessazione della carica di liquidatore avvenuta all'atto della dichiarazione di fallimento” (cfr. Trib.
Napoli 18/06/2012, ma anche, più di recente Tribunale di Milano, sezione impresa, sentenza n. 6664 del 28 luglio 2022) e sulla circostanza che, tra le cause di sospensione della prescrizione dell'azione di responsabilità, vi sia quella caratterizzata da una speciale relazione giuridica esistente tra il titolare del diritto ed il soggetto passivo. In particolare, viene richiamata la sentenza 322/98 della Corte Cost., che ha dichiarato l'incostituzionalità dell'art. 2941 n. 7 c.c., nella parte in cui non prevede che la prescrizione rimanga sospesa tra la società in accomandita semplice ed i suoi amministratori per le azioni di responsabilità, per evidenziare come nel caso di continuità tra amministratore e liquidatore nella stessa persona verrebbe di fatto ostacolata la possibilità, in capo alla persona giuridica, di acquisire una piena conoscenza del loro operato e, conseguentemente, di valutare se gli amministratori siano o meno incorsi in violazioni degli obblighi sui medesimi incombenti rilevanti per l'esercizio dell'azione di responsabilità. Si osserva, poi, come il liquidatore che in precedenza è stato anche amministratore, non agirà mai contro sé stesso, così giustificandosi l'applicazione estensiva della norma in tema di sospensione della prescrizione.
Secondo altro orientamento, invece, non vi è ragione per spostare alla cessazione della carica di liquidatore il decorso della prescrizione, trattandosi di cariche diverse e con obblighi diversi, ma soprattutto in ragione della considerazione secondo la quale il liquidatore che è stato in precedenza amministratore della società e che omette di agire contro i precedenti amministratori della società pur sussistendone i presupposti, si rende responsabile (in proprio) di una condotta omissiva colpevole che lo espone al risarcimento per quanto dallo stesso non recuperato (cfr. Tribunale di Venezia, sezione impresa, sentenza 21.12.2022 e Tribunale di Firenze, sezione impresa, sentenza n. 2093 del
21.10.2023).
Tale argomentazione, che il Collegio ritiene di condividere, appare sufficiente ad escludere un'interpretazione estensiva o analogica della norma sulla sospensione della pagina 8 di 13 prescrizione e comprova come, nella specie, debba procedersi ad un esame nel merito delle domande formulate da parte attrice, la quale ha agito nei confronti del convenuto anche nella qualità di liquidatore, per avere effettuato prelievi indebiti nel periodo in cui ha svolto il predetto incarico, ma anche per avere omesso, nella medesima qualità, di recuperare le somme prelevate e distratte allorquando lo stesso rivestiva la carica di amministratore.
Tale domanda appare fondata in ragione dell'esito dell'interrogatorio formale del convenuto, che all'udienza del 12.1.2023 ha confermato di avere operato sul conto corrente della società effettuando anche operazioni in favore della moglie e della figlia per asserite prestazioni occasionali, delle quali non ha fornito alcuna documentazione, ma anche in ragione delle risultanze dell'ordine di esibizione al terzo Controparte_4
Infatti, dalle contabili di prelevamento allo sportello versate in atti si trae il nominativo del soggetto che effettuava tali operazioni, identificabile nell'odierno convenuto e si evince come tali prelevamenti siano privi di causale e siano stati effettuati in periodo in cui ha svolto funzioni di amministratore ed allorquando lo stesso ha Controparte_1 esercitato attività di liquidatore. Sul predetto, peraltro, incombeva certamente l'onere di attivarsi per il recupero delle somme indebitamente prelevate e distratte.
Solo dopo la cessazione della carica di liquidatore del convenuto, parte attrice ha potuto verificare la contabilità, anche in considerazione della circostanza che il convenuto ha depositato i bilanci chiusi al 31 luglio 2012 e 2013 rispettivamente in data 16 novembre
2020 e 25 novembre 2020, così compromettendo la trasparenza societaria e la tracciabilità della gestione contabile.
Pertanto, nel caso di specie, la responsabilità del convenuto per aver indebitamente prelevato dalle casse di risulta provata, avendo egli operato in Parte_1 difformità dal mandato ricevuto, essendo noto che l'incarico di liquidatore, al pari di quello dell'amministratore, è universalmente ricondotto alla figura del mandato.
Infatti, per un verso quale liquidatore, ha prelevato dalle casse della Controparte_1 società somme di denario per finalità rimaste ultronee rispetto agli interessi sociali in quanto del tutto prive di causale e per altro verso ha trascurato di recuperare somme dallo stesso prelevate senza giustificazione allorquando ha svolto funzioni di amministratore.
Ai sensi dell'art. 2489 c.c., il liquidatore ha il potere/dovere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società e deve adempiere i suoi doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico, rispondendo per gli eventuali danni derivanti pagina 9 di 13 dall'inosservanza di tali doveri secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori. Il liquidatore è chiamato a compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società in modo da evitare la dispersione del patrimonio della società e liquidare al meglio per ripartire l'attivo tra i soci dopo il soddisfacimento dei creditori sociali secondo il grado di preferenza di ciascuno. La sua responsabilità è retta dai medesimi principi che regolano la responsabilità degli amministratori, in forza dell'espresso richiamo operato dall'art. 2489 c.c. Tali doveri possono condensarsi nel generale obbligo di conservazione dell'integrità del patrimonio, che impone loro, in pari tempo: (i) di astenersi dal compiere qualsiasi operazione che possa rivelarsi svantaggiosa per la società e lesiva degli interessi dei soci e dei creditori, in quanto rivolta a vantaggio di terzi o di qualcuno dei creditori a scapito di altri, in violazione durante la liquidazione del principio della par condicio creditorum;
(ii) di contrastare qualsiasi attività che si riveli dannosa per la società, così da adeguare la gestione sociale ai canoni della corretta amministrazione.
La violazione degli obblighi gravanti sui liquidatori, e quindi l'accertamento dell'inadempimento degli obblighi a costoro imposti dalla legge e/o dallo statuto, costituisce presupposto per affermare la loro responsabilità risarcitoria. Nel caso di specie, poi, risulta provato anche il danno, ossia del deterioramento effettivo e materiale della situazione patrimoniale della società, e la diretta riconducibilità causale del danno alla condotta commissiva del liquidatore quanto alle somme prelevate in tale veste ed omissiva dello stesso, quanto alle somme mai recuperate e prelevate allorquando svolgeva incarico quale amministratore.
Il danno può essere quantificato nella somma di euro 21.220,00, oltre alla rivalutazione monetaria da computarsi dalla data dell'ultimo prelievo indebitamente eseguito dal convenuto ed interessi legali dalla data di pubblicazione della sentenza sino al saldo effettivo.
Con riferimento, invece, all'inadempimento relativo al pagamento del corrispettivo per il contratto per la prestazione dei servizi correlati all'esercizio della professione di commercialista negli spazi di via Fondazza, si osserva come la prova della sussistenza del contratto, a parere dell'attrice, risiederebbe nelle causali delle fatture emesse in precedenza, in prevalenza allorquando le parti condividevano i diversi spazi di viale
Ercolani, nonché sulla prassi che la società avrebbe seguito nella relazione con i professionisti utilizzatori dei propri locali e dei servizi, evincibile dalle fatture relative ad altri fruitori degli spazi ed allegate. Il convenuto non ha contestato la circostanza di avere pagina 10 di 13 in effetti corrisposto le somme di cui alle allegate fatture a titolo di remunerazione delle prestazioni di cui si è detto. Tuttavia, ha sostenuto come solo in un primo periodo le parti si fossero accordate per una remunerazione delle prestazioni, in attesa di dare alla collaborazione un diverso assetto. A seguito del trasferimento presso gli uffici di via
Fondazza, invece, lo spazio a sua disposizione si riduceva significativamente, non potendo più ospitare alcun collaboratore, di talché i primi versamenti non potrebbero in alcun modo ritenersi idonei a fungere da parametro per un eventuale compenso di locali e/o servizi, in assenza di qualsiasi formale accordo in proposito o dell'emissione di alcuna fattura o nota pro forma.
Tanto premesso, il Collegio ritiene che le allegazioni di parte attrice non siano sufficiente a comprovare la sussistenza dell'accordo per la prestazione di servizi e la condivisione degli spazi. Infatti, anche a voler ritenere che un accordo sia in effetti intercorso tra le parti, appare ragionevole presumere che, riducendosi gli spazi a disposizione, anche l'importo richiesto si sia significativamente ridotto e sul punto parte attrice nulla ha allegato, sostanzialmente non contestando la circostanza. Inoltre, la testimonianza resa dalla dipendente EN NA, che a parere dell'attrice sarebbe confermativa della prestazione di servizi di segreteria, per il suo tramite, in favore del convenuto, nulla prova, avendo la predetta riferito di essere stata alle dipendenze della società solo sino al gennaio 2013 e non potendo dunque riferire alcunché con riferimento alla gran parte del periodo del quale si tratta. Rileva, infine, la circostanza che il convenuto non abbia concordato alcuna remunerazione per gli incarichi di amministratore e liquidatore, rispetto ai quali ha svolto domanda riconvenzionale, certamente infondata, attesa l'assenza di delibera dell'assemblea dei soci, ma che potrebbe essere indice di una disponibilità manifestata in tal senso a fronte della libertà nella utilizzazione degli spazi messi a sua disposizione.
Com'è noto, se lo statuto della società non stabilisce il diritto dell'amministratore al compenso, è possibile applicare analogicamente le norme di cui agli artt. 2364, n. 3 e
2389 c.c. – dettate in tema di società per azioni – secondo cui lo stesso viene determinato dall'assemblea ordinaria dei soci all'atto della nomina o successivamente (cfr. Trib.
Milano, Sez. XV, n. 8927 del 3.11.2021; Trib. Milano, n. 256 del 18.01.2022). Dunque, in mancanza di determinazione in seno allo statuto, è necessaria, perché sorga il diritto dell'amministratore al compenso, un'esplicita delibera assembleare, delibera che – nella fattispecie – è del tutto assente. pagina 11 di 13 Infine, infondate appaiono le ulteriori domande svolte dal convenuto nei confronti della società e relative alla sussistenza di crediti verso la stessa, da portare in compensazione con le eventuali somme dovute. Infatti, in relazione ai costi per le maggiori spese telefoniche, alle fatture emesse da relative a clienti del Dott. ed alla fattura Pt_1 CP_1 per mobili venduti dal commercialista alla società attrice, non è stata allegata alcuna documentazione a sostegno della loro esistenza. Quanto poi al versamento di euro
4.000,00 effettuato dal alla società parte attrice ha rilevato CP_1 Controparte_5 come lo stesso sia stato conteggiato, per il solo imponibile, avendo la Parte_1 emesso una regolare fattura con Iva, in riduzione rispetto al credito vantato e richiesto in questa sede da parte attrice.
La domanda relativa all'accertamento della qualità di amministratore di fatto del poi, non può trovare accoglimento in difetto di prova di una stabile ingerenza CP_2 di quest'ultimo nella gestione della società. Le prove testimoniali di EN NA e sul punto, si palesano assolutamente generiche. La prima, infatti, ha Testimone_1 riferito di essere stata assunta a seguito di colloquio con e di avere ricevuto CP_2 direttive da quest'ultimo, ma solo nella fase immediatamente successiva alla sua assunzione. Peraltro, la testimone ha esposto di avere ricevuto direttive anche dal CP_1 seppure in relazione alla clientela a lui riferibile, circostanza assolutamente compatibile con la carica di amministratore da quest'ultimo rivestita. poi, ha deposto Testimone_1 in relazione alla stipula del contratto di noleggio di apparecchiature in uso alla società e della loro manutenzione, esponendo di avere sottoscritto il contratto con Controparte_2
e tuttavia collocando temporalmente la stipula del contratto alla fine dell'anno 2011, osservandosi come il convenuto abbia assunto la carica di amministratore il 3.11.2011, sicché l'incertezza temporale nulla aggiunge alla modestia del compendio probatorio complessivo.
Le spese
Le spese seguono la soccombenza e sono poste a carico del convenuto sia con CP_1 riferimento alle domande svolte da parte attrice che nei confronti del terzo chiamato
[...]
Le stesse, quindi, sono in concreto determinate con riferimento ai valori medi CP_2 dello scaglione individuato secondo il criterio del decisum, di cui al D.M. 147/2022 e dunque nella somma di € 5.077,00, oltre accessori di legge quanto a ciascuna delle parti rimaste vittoriose.


P.Q.M.

pagina 12 di 13 Il Tribunale, definitivamente decidendo, ogni diversa e contraria domanda, azione ed eccezione disattesa o assorbita:

1. In accoglimento della domanda formulata da parte attrice nei confronti del convenuto accerta e dichiara la responsabilità dello stesso per mala Controparte_1 gestio ex art. 2489 c.c. come da parte motiva;

2. Condanna, per l'effetto, a risarcire alla società Controparte_1 Parte_1 la somma di € 21.220,00, oltre rivalutazione monetaria dalla data dell'ultimo
[...] prelievo, oltre interessi legali dalla pubblicazione della sentenza al saldo;

3. Rigetta le domande riconvenzionali formulate dal convenuto nei Controparte_1 confronti di parte attrice e del terzo chiamato Controparte_2

4. Condanna al pagamento delle spese di lite in favore di parte attrice Controparte_1 che liquida in € 5,077,00 per compensi di avvocato, € 1.036,00 per spese, oltre spese generali al 15%, IVA e C.P.A.. se e come dovuti per legge ed al pagamento delle spese di lite in favore del terzo chiamato che si liquidano pure in € Controparte_2
5.077,00 per compensi, oltre spese generali, IVA e C.P.A. se dovute.
Così deciso nella camera di consiglio della Sezione Specializzata Impresa del Tribunale di Bologna in data 22 ottobre 2025.
Il Presidente
dott. Michele Guernelli
La Giudice relatrice dott.ssa Roberta Dioguardi

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