R.G.N. 14960/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI ROMA
Sezione Sedicesima Civile
Sezione specializzata in materia di impresa
Il Tribunale di Roma, riunito nella camera di consiglio del 24/06/2025 composto dai magistrati: dott. Giuseppe Di Salvo Presidente, dott. Maurizio Manzi Giudice, dott. Stefano Iannaccone Giudice relatore, ha pronunciato la seguente sentenza nella causa civile di primo grado iscritta al n. 14960 del ruolo contenzioso generale dell'anno
2023 posta in deliberazione con ordinanza ex art. 127 ter c.p.c. del 17/03/2025; tra
, in persona del l.r.p.t., elettivamente domiciliata in Parte_1
via Pinciana n. 25 presso lo studio dell'avv. Maddalena Boffoli che la rappresenta e Pt_1 difende giusta procura allegata all'atto di citazione in opposizione a decreto ingiuntivo;

- attrice
e
, elettivamente domiciliata in viale Giulio Cesare n. 61, presso lo studio CP_1 Pt_1 dell'avv. Giovanna Sebastio, che la rappresenta e difende giusta procura allegata alla comparsa di costituzione e risposta;

- convenuto
Conclusioni delle parti:
Per la parte attrice: “In via preliminare
Accertare e dichiarare l'inammissibilità dell'avversa domanda monitoria per i motivi meglio specificati nella narrativa degli scritti difensivi dell'opponente e, per l'effetto, revocare e/o annullare il decreto ingiuntivo opposto, per tutti i motivi meglio esposti negli scritti difensivi dell'opponente.
In via principale e nel merito
Pag. 1 a 6 Accertare e dichiarare l'infondatezza e/o illegittimità della pretesa creditoria azionata da controparte nella fase monitoria e, quindi, accertare e dichiarare che alcun compenso sia ancora dovuto all'opposta dall'opponente, per tutti i motivi meglio esposti negli scritti difensivi dell'opponente e documentazione prodotta;
per l'effetto, revocare e/o annullare il decreto ingiuntivo opposto, per tutti i motivi meglio esposti negli scritti difensivi di parte opponente;
e, nel caso di intervenuto pagamento da parte di alla dott.ssa in virtù della procedura esecutiva, ordinare alla Parte_1 CP_1 dott.ssa di restituire tutti gli importi percepiti, oltre interessi e rivalutazione sino alla CP_1 effettiva restituzione.
In ogni caso
Con vittoria di spese e compensi di lite.”.
Per la parte convenuta:
“Piaccia all'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria istanza disattesa,
1) In via preliminare, concedere la provvisoria esecuzione del decreto opposto in quanto la opposizione non è fondata su prova scritta e non è di pronta soluzione;

2) Nel merito, rigettare l'opposizione e, al contempo, confermare il decreto ingiuntivo opposto n. 907/2023;
3) Nel merito ed in via subordinata, accertare e determinare il compenso dovuto alla dott.ssa in Euro 7.493,58 oltre interessi moratori ex art. Dgs 231/2002 a far data dalla CP_1 costituzione in mora del 4 agosto 2022 e per l'effetto condannare alle relative somme la
[...] in favore della parte Controparte_2 opponente, anche ex art. 2041 cc;

4) Il tutto con vittoria di spese di lite anche della fase monitoria”.

Svolgimento del processo e motivi della decisione
Con atto di citazione in opposizione a decreto ingiuntivo la società Parte_1
(di seguito, per brevità, “ ) proponeva opposizione avverso il
[...] Parte_1 decreto ingiuntivo n. 907/2023, emesso dal Tribunale di Roma in accoglimento del ricorso proposto da . CP_1
Quest'ultima aveva agito in sede monitoria al fine di ottenere il pagamento del compenso professionale maturato nel periodo compreso tra il 01/01/2022 al 31/07/2022, quantificato in € 7.493,58, per lo svolgimento dell'attività di sindaco della società.
Con l'atto di citazione la rappresentava: Parte_1
Pag. 2 a 6 - di essere partecipata interamente da;
Parte_2
- che con deliberazione n. 52 del 12/04/2016, approvata dal Commissario straordinario con i poteri della Giunta Capitolina, sarebbero stati determinati i valori massimi della retribuzione dei componenti del Collegio sindacale di società non quotate partecipate da
, parametrandoli ai valori ricavabili dai bilanci degli ultimi tre esercizi;
Parte_2
- che con deliberazione di giunta capitolina del 21-22/12/2020 veniva stabilito che, in relazione ai valori ricavabili dagli ultimi bilanci approvati, risalenti al triennio 2013-
2015, il compenso annuo del collegio sindacale, in quell'occasione nominato, sarebbe stato pari ad € 12.500,00 per i sindaci ed € 18.750,00 per il presidente;

- che, tuttavia, all'epoca erano in via di approvazione i bilanci del triennio successivo;
approvazione che sarebbe avvenuta in data 29/01/2021;
- che l'odierna opponente sarebbe stata nominata quale sindaco soltanto in data
18/05/2021 e che, pertanto, la determinazione del suo compenso avrebbe dovuto essere parametrata, in ossequio alla deliberazione n. 52 del 12/04/2016 del
Commissario Straordinario, ai valori ricavabili dai bilanci 2016-2018;
- che, tuttavia, con nota del Capo di Gabinetto della Sindaca pro tempore, l'opposta sarebbe stata investita dell'incarico di sindaca rimandando, per quanto attiene alla retribuzione, alla delibera del 21/12/2020;
- che siffatta decisione sarebbe da ritenersi illegittima, dovendo all'epoca della nomina essere quantificato il compenso dell'opposta facendo riferimento ai tre bilanci da ultimo approvati, dunque nella minore misura di € 6.750,00 annui;

- che, in ragione di ciò, correttamente l'avvocatura capitolina si sarebbe rifiutata di saldare le fatture azionate dalla in questa sede, in quanto finalizzate ad ottenere CP_1 il pagamento di compensi non dovuti, poiché superiori al limite imposto con la Delibera
n. 52 del 12/04/2016 del Commissario Straordinario;

- che in data 07/02/2023 si sarebbe riunita l'assemblea dei soci della società opponente che, recependo le argomentazioni fin qui esposte, avrebbe deliberato, in parziale riforma della deliberazione della Giunta Capitolina n. 327 del 21/12/2020, che il compenso annuo lordo dell'opposta dovesse essere quantificato in € 6.750,00;
- che, in definitiva, anche in ragione di tale delibera, l'opposta avrebbe maturato nel periodo oggetto di causa (gennaio-luglio 2022) il diritto ad un compenso di € 4.046,54 al lordo dell'IVA.
Si costituiva l'opposta contestando la fondatezza in diritto delle argomentazioni di parte attrice
Pag. 3 a 6 ed in particolare eccependo:
- di essere stata designata quale componente del Collegio sindacale della società attrice all'esito di una procedura di pubblico avviso di manifestazione di interesse e selezione delle candidature;

- che, tanto nella delibera assembleare del 21/12/2020, quanto nell'ordinanza della
Sindaca n. 91 del 2021, correttamente si sarebbe fatto riferimento ai valori dei bilanci noti al momento del perfezionamento della procedura di selezione dei candidati;

- che, d'altronde, la stessa delibera del Commissario Straordinario fatta valere dall'opponente stabiliva, come criterio per la determinazione del compenso dei sindaci,
i valori di cui ai “bilanci consolidati, ove redatti, o ai bilanci di esercizio”, per tali dovendosi intendere necessariamente i documenti già approvati in sede assembleare;

- che la successiva approvazione dei bilanci relativi al triennio 2016-2018, avvenuta nel mese di gennaio del 2021, non avrebbe potuto incidere sulla quantificazione del compenso da riconoscere ad essa opponente, dovendo la stessa essere determinata – anche ai sensi dell'art. 2402 c.c. – al momento della nomina, per l'appunto avvenuto con la delibera del 20-21/12/2020;
- che a nulla varrebbe la successiva delibera assembleare del 07/02/2023, in quanto adottata, oltre che dopo il perfezionamento del contratto tra società e sindaca, persino dopo la cessazione dell'incarico conferito a quest'ultima.
La causa veniva istruita mediante l'acquisizione della sola documentazione prodotta dalle parti, le quali precisavano le rispettive conclusioni con le note ex art. 127 ter c.p.c. del 11-
17/02/2025.
Seguiva la rimessione della causa al Collegio per la decisione con concessione dei termini ex art. 190 c.p.c..
L'opposizione va rigettata per le ragioni che seguono.
Nel caso di specie è pacifico che la nomina dell'odierna opposta quale sindaca della società opponente fosse avvenuta con delibera assembleare del 21/12/2020 nella quale si legge quanto segue: “in merito alla determinazione del compenso annuo lordo omnicomprensivo, […] dispone che tale compenso venga stabilito per tutta la durata della carica dell'Organo di controllo, in base al valore massimo previsto dalla tabella dell'Allegato A alla deliberazione n. 52 del
12/04/2016, approvata dal Commissario Straordinario con i poteri della giunta capitolina, come di seguito indicato: […] – Euro 12.500,00 per i componenti”.
Pag. 4 a 6 Altrettanto pacifico è che i professionisti in questione avessero già manifestato la loro disponibilità ad accettare l'incarico mediante l'invio di manifestazioni di interesse rese sulla scorta del pubblico avviso (protocollo dell'Ufficio di Gabinetto della Sindaca n.
RA/2017/21079).
Ne consegue che con l'adozione della delibera di nomina poteva già dirsi perfezionato il contratto di mandato tra la società e l'odierna opposta.
Ciò premesso, anche a voler posticipare detto evento al momento della formale investitura della a mezzo dell'ordinanza n.91 del 18/05/2021, resta in ogni caso il fatto che anche detto CP_1 provvedimento, benché adottato successivamente all'approvazione dei bilanci 2016-2018, in alcun modo ha contraddetto la delibera del 20/12/2020, la quale, anzi, viene puntualmente richiamata dalla comunicazione a firma del Capo di Gabinetto, nella parte in cui viene precisato che “con riferimento alle determinazioni in ordine ai compensi spettanti ai componenti del
Collegio Sindacale nominati con la suddetta ordinanza si rinvia a quanto disposto nella seduta dell'assemblea dei soci del 21/12/2020”.
Dunque, è pacifico che il rapporto di mandato instaurato tra l'opposta e la Parte_1 di natura senz'altro privatistica nonostante quest'ultima sia partecipata interamente da un ente pubblico, fosse regolamentato da un accordo contrattuale che, per quanto attiene all'ammontare del compenso, faceva univocamente riferimento alla delibera del 20/12/2020.
Ciò a prescindere da qualsivoglia considerazione in merito alla conformità di suddetta delibera rispetto ai limiti posti dalla deliberazione n. 52 del 12/04/2016, specie ove si consideri che trattasi, in buona sostanza, di limiti posti, non da una norma di legge sovraordinata, quanto piuttosto dalla determina adottata da un Commissario Straordinario investito, pro tempore, dei medesimi poteri della Giunta Capitolina.
Ebbene, nel caso di specie risulta per tabulas che proprio detta Giunta, riunitasi un'ora prima che si tenesse l'assemblea dei soci del 20/12/2020, avesse espressamente quantificato il compenso dei nominandi sindaci nella misura poi recepita dalla delibera assembleare e, successivamente, richiesta dall'opposta in sede monitoria.
In definitiva, ritiene il Collegio che, tanto la società quanto l'opposta, avessero manifestato i rispettivi consensi al perfezionamento di un rapporto obbligatorio sinallagmatico rimandando, ai fini della determinazione del trattamento economico, alla delibera del 21/12/2020.
La natura privatistica del rapporto induce poi a ritenere inopponibili all'opposta gli atti unilaterali – tali essendo la delibera della Giunta del 29/09/2022 e quella dell'assemblea del
07/02/2023 – con i quali l'opponente aveva rideterminato il compenso dell'odierna opposta nella minore misura ricavabile dall'applicazione dei valori ricavabili dai bilanci del triennio
Pag. 5 a 6 2016-2018.
Per le ragioni sin qui esposte si impone il rigetto dell'opposizione con condanna dell'opponente alla rifusione delle spese di lite, da liquidarsi facendo applicazione del D.M. 55/2014.


P.Q.M.


Il Tribunale di Roma, definitivamente pronunciando in composizione collegiale nel contraddittorio tra le parti, così provvede:
- rigetta l'opposizione;
- condanna l'opponente alla rifusione in favore dell'opposta delle spese di lite che si liquidano, per il solo giudizio di opposizione, in € 4.237,00 oltre spese generali, IVA e
CPA come per legge.
Così deciso nella camera di consiglio del Tribunale di Roma del 24/06/2025.
il Giudice rel.
Dott. Stefano Iannaccone
Il Presidente
Dott. Giuseppe Di Salvo
Pag. 6 a 6