Tribunale Ordinario di Asti
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
1401/2023 RGAC
Il giudice, dott. P. Perfetti, ha emesso sentenza, nel giudizio in epigrafe, pendente sulla citazione di
, cod. fisc. , residente in [...], Parte_1 C.F._1 rappresentato e difeso, anche disgiuntamente fra loro, dagli avv.ti prof. Toti S. Musumeci (cod. fisc.
PEC , (cod. fisc. C.F._2 Email_1 Parte_2
PEC , Leonardo Musumeci (cod. fisc. C.F._3 Email_2
; PEC e Alberto Ferrari (cod. fisc. C.F._4 Email_3
PEC del Foro di Torino ed elettivamente domiciliato C.F._5 Email_4 presso il loro studio in Torino, via Ettore de Sonnaz n. 14, in forza di procura in atti (le notifiche e le comunicazioni di Cancelleria possono essere effettuate agli indirizzi PEC sopra indicati comunicati all'Ordine degli Avvocati di Torino;
si indica per completezza il numero di telefax 011.2170900)
avverso
FATTORIE TENUTA DEL ROERO , Controparte_1 Parte_3
, con sede in Baldissero d'BA (CN), frazione Baroli numero 107, partita I.V.A., codice fiscale e
[...] numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Cuneo: , R.E.A. numero: CN-141215 in P.IVA_1 persona dell'amministratore pro tempore , nato a [...] il [...], residente in [...]
Baldissero d'BA (CN), frazione Baroli numero 107, codice fiscale: , nonché in proprio CodiceFiscale_6 quali intervenienti volontari ex art. 105 c.p.c. dei IG.ri , nato a [...], il [...], CP_2 residente in [...]d'BA (CN), frazione Baroli numero 107, C.F. e C.F._7 Parte_4 nato a [...] il [...], residente in [...]d'BA, Frazione Baroli n. 107, C.F.
, tutti rappresentati dall'Avv.to Jacopo Morra (C.F. PEC C.F._8 C.F._9
del foro di Cuneo, nonché dagli Avv.ti Luigi Saglietti (C.F. , Email_5 C.F._10
PEC: , Emanuela Bianco (C.F. PEC: Email_6 C.F._11
ed Eleonora Costa (C.F. , PEC: Email_7 C.F._12
del Foro di Torino, come da procure alle liti in atti. La Email_8 convenuta e gli intervenienti volontari sono tutti elettivamente domiciliati presso lo studio Saglietti Bianco, corrente in 10121 Torino, Largo Vittorio Emanuele II n. 82.
I difensori dichiarano di voler ricevere tutte le comunicazioni e le notificazioni relative al presente giudizio ai rispettivi indirizzi PEC, da valersi anche quale domicilio digitale, e al numero di fax 011.533600

Con la chiamata in causa della terza
, codice fiscale nata a [...] il [...], residente in [...]C.F._13
Saluzzo (CN), via San Michele n. 14/A, in proprio e quale titolare dell'impresa individuale
[...]
, codice fiscale P. IVA , corrente in Parte_5 C.F._13 P.IVA_2
Costigliole Saluzzo (CN), via San Michele n. 14 A, rappresentata e difesa, anche disgiuntamente fra loro, dagli avvocati prof. Toti S. Musumeci (codice fiscale PEC: C.F._2
, (codice fiscale indirizzo PEC: Email_1 Parte_2 C.F._3
, Leonardo Musumeci (codice fiscale , indirizzo PEC: Email_2 C.F._4
e Alberto Ferrari (codice fiscale indirizzo PEC: Email_3 C.F._5
del Foro di Torino ed elettivamente domiciliata presso il loro studio in Torino, Email_4 via Ettore de Sonnaz n. 14, in forza di procura in atti.
I difensori dichiarano di voler ricevere tutte le comunicazioni di cancelleria agli indirizzi di posta elettronica certificata sopra indicati. Per completezza si indica il numero di fax 011.2170900
CONCLUSIONI
Per parte attrice:
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito,
previe le declaratorie del caso,
rigettata ogni avversaria domanda, eccezione, difesa, istanza, anche istruttoria, deduzione e produzione,
in via principale: accertare e dichiarare la nullità e/o l'annullamento e/o l'invalidità e comunque l'inefficacia della decisione assunta in data 26 gennaio 2023 dai soci della
[...]
avente ad oggetto la revoca dell'amministratore signor , Parte_6 Parte_1 con ogni conseguenza di legge;

in via principale: dichiarare infondate e in ogni caso respingere tutte le domande proposte dalla in nome collettivo, e dai Parte_7 signori e , nei confronti di , mandandolo comunque assolto da ogni e Parte_4 CP_2 Parte_1 qualsivoglia domanda promossa nei suoi confronti;

in via subordinata rispetto alla domanda sub B. e riconvenzionale: condannare la
[...]
in nome collettivo a corrispondere a Parte_7 T_
quanto dovuto per l'utilizzo del trattore menzionato nella decisione assunta in data 26 gennaio 2023
[...] dai soci della nell'importo di euro Parte_6
15.000,00 per ogni anno di utilizzo o nel diverso, anche maggiore, importo che dovesse emergere all'esito del giudizio e se del caso da stabilire da parte del Giudice in via equitativa ex articolo 1226 c.c., e ordinare la cancellazione dell'annotazione a “debiti diversi” di cui al doc. 4 avv.;
in ogni caso, con vittoria delle spese, diritti ed onorari del giudizio, inclusi rimborso forfettario 15% ex art. 2, comma 2, D.M. 55/2014, IVA e CPA come per legge.”
Per parte convenuta:
“Voglia l'Ill.mo Tribunale di Torino adito, rigettata e disattesa ogni contraria domanda, ragione, richiesta, pretesa o eccezione,
Nel merito - Rigettarsi la domanda ex adverso svolta poiché infondata in fatto e diritto per le ragioni di cui al presente atto assolvendosi la convenuta da ogni avversaria pretesa.
In via riconvenzionale
- dichiararsi tenuto e condannarsi il IG. in proprio e quale titolare della propria ditta Parte_1 individuale “ ” a risarcire e/o comunque a restituire alla società ex Parte_1 Parte_6 artt. 2260, 1218, 2043, e/o 2033 c.c. la somma di euro 166.510,00 per le ragioni di cui in premessa narrativa, oltre interessi legali dalla data del 01/04/2021 alla data della domanda giudiziale ed interessi ex art. 1284 comma 5 c.c. e D. L.vo 231/2002 dalla data della domanda giudiziale al saldo.
- dichiararsi tenuto e condannarsi il IG. in solido con la IG.ra , in proprio e quale Parte_1 CP_3 titolare della ditta individuale “ ” a risarcire e/o comunque a Parte_5 Parte_5 restituire alla società la somma complessiva di € 23.375,00 per le ragioni di cui Parte_6 in premessa narrativa, oltre interessi e rivalutazione come per legge.
In via subordinata:
- Revocarsi giudizialmente ex art. 2259 c.c. il IG. dall'amministrazione della società Parte_1 [...]
Parte_6
Per la terza chiamata:
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito,
previe le declaratorie del caso,
rigettata ogni avversaria domanda, eccezione, difesa, istanza, anche istruttoria, deduzione e produzione,
dichiarare infondate e in ogni caso respingere tutte le domande proposte dalla
[...]
in nome collettivo, e dai signori e Parte_7 Parte_4
, nei confronti di e dell' individuale CP_2 CP_3 CP_4 Parte_5
, mandandole comunque assolte da ogni e qualsivoglia domanda promossa nei loro confronti;

[...]
in ogni caso, con vittoria delle spese, diritti ed onorari del giudizio, inclusi rimborso forfettario 15% ex art. 2, comma 2, D.M. 55/2014, IVA e CPA come per legge.”
[...]
agisce in questa sede, con rimedio impugnatorio avverso la delibera sociale, adottata in seno Parte_8 alla convenuta, nella data del 26 gennaio 2023, che ne statuiva la revoca dalla amministrazione della compagine.
Si duole innanzitutto l'attore della illegittimità, sotto il piano formale, della deliberazione, in carenza della unanime volontà dei soci, pur richiesta dallo statuto, neppure essendo stata svolta una formale convocazione, per affrontare l'o.d.g. afferente alla detta revoca.
Deduce il sul punto, con ampio percorso motivazionale: Parte_1
“Come già detto, e , in assenza dell'attore (neppure a conoscenza della riunione), hanno Pt_7 CP_2 disposto “all'unanimità la revoca per giusta causa, con effetto immediato, delle facoltà di amministrazione e di rappresentanza della società “FATTORIE TENUTA DEL ROERO Controparte_5
”, attribuite al socio signor ” (doc. 2, pag. 2).
[...] Parte_1 La Delibera è perciò innanzitutto viziata perché assunta in assenza del quorum previsto dai patti sociali per poterla validamente disporre: non solo e avrebbero dovuto mettere al corrente Pt_7 CP_2
l'esponente della volontà di revocargli la facoltà di amministrare e rappresentare la Società (come si vedrà meglio infra, tale pacifica circostanza costituisce uno degli indici della violazione dei canoni di correttezza e buona fede e abuso di maggioranza, cfr. Paragrafo “C.4 Sull'illegittimità della Delibera per violazione dei canoni di correttezza e buona fede”), ma il suo espresso consenso era essenziale per poter validamente deliberare nel merito.
I patti sociali della Società prevedono infatti espressamente che “per qualsiasi modificazione dei patti sociali occorre il consenso di tutti i soci, fatto salvo il caso di recesso per giusta causa di cui all'art. 2285 C.C.” (doc.
3, art. 9).
Applicando tale previsione al caso in esame e dal momento che i patti sociali della Società non contengono ulteriori e specifiche pattuizioni sulla revoca degli amministratori, è evidente che - per poter deliberare la revoca di , amministratore in forza dei patti sociali (doc. 3) - sarebbe stata necessaria una Parte_1 delibera adottata con il consenso unanime di tutti i Soci, compreso pertanto il consenso dell'esponente.
Si noti in proposito che la clausola dei patti sociali individua quale eccezione della regola per la modificazione dei patti sociali soltanto “il caso di recesso per giusta causa di cui all'art. 2285 C.C.”, con un riferimento che di per sé sarebbe superfluo (il recesso è per definizione un'iniziativa unilaterale del socio che lo esercita, e il recesso per giusta causa ex art. 2285 c.c. è previsto da norma inderogabile), ma che chiarisce che quella del recesso è l'unica ipotesi in cui il regolamento statutario può essere modificato a maggioranza e non all'unanimità, cosicché anche tale inciso chiarisce che nella Società - coerentemente al carattere familiare e all'indiscutibile eguale peso assegnato a ciascun fratello - nessun altra modifica dei patti sociali non decisa unanimemente sarebbe potuta avvenire.
In sintesi, l'art. 9 dei patti sociali della Società non è la “mera riproposizione dell'art. 2252 c.c.” 1
1 Art. 2252 c.c. “Il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto diversamente”. (cfr. comparsa di costituzione Società, pag. 7), ma ha tenore letterale differente e vale in concreto a specificare che nella Società l'unica eccezione della regola dell'unanimità per la modificazione dei patti sociali è “il caso di recesso per giusta causa di cui all'art. 2285 C.C.”, non anche il caso in esame di revoca dell'amministratore, seppur per (supposta) giusta causa;
ciò comporta l'invalidità della Delibera impugnata.
Per scrupolo, si aggiunge che anche se si ritenesse, pur in presenza del citato art. 9 dei patti sociali (che rende di per sé evidente l'inapplicabilità delle vigenti disposizioni di legge), di dover far comunque riferimento alle vigenti disposizioni di legge in merito alla revoca degli amministratori, il risultato sarebbe comunque il medesimo sopra descritto, in quanto la legge richiede il consenso di tutti i soci per la modifica dei patti sociali (art. 2252 c.c.) e secondo l'interpretazione preferibile tale regola vale anche per la revoca di un amministratore nominato con il contratto sociale, considerato che l'art. 2259 c.c. (“Revoca della facoltà di amministrare”) non dispone che il socio amministratore revocando venga escluso dal voto in relazione a tale delibera: “l'interpretazione corretta da darsi all'art. 2259, commi 2 e 3, c.c. appare dunque quella che
[…] esige per la revoca l'unanimità […] dei consensi, […] computando in ogni caso sia nel quorum deliberativo sia in quello costitutivo il voto del socio-amministratore revocando”2.
Nel caso in esame, il consenso unanime dei Soci era dunque essenziale per poter deliberare la revoca di dalla facoltà di amministrare la Società, e ciò non solo in forza della specifica previsione Parte_1 contenuta nei patti sociali, ma anche delle previsioni di legge qualora ritenute da applicarsi al caso concreto. Per ottenere la revoca dell'esponente, e avrebbero dunque dovuto agire in giudizio. Pt_7 CP_2
Peraltro il fatto che con la comparsa di costituzione e risposta la Società abbia svolto tale domanda in via riconvenzionale - come meglio si vedrà infra comunque infondata in quanto non è stato compiuto alcun atto che possa integrare la “giusta causa di revoca” ex art. 2259 c.c. - dimostra come la Società stessa avrebbe dovuto procedere sin dal principio e che in ogni caso la Delibera di revoca, disposta senza il voto favorevole dell'attore (neppure previamente convocato e quindi in sua assenza, doc. 2), sia da ritenersi Parte_1 invalida…”
Per quanto pregevolmente esposte, dette tesi non sono a parere di chi scrive convincenti.
Il disposto statutario, interpretato secondo buona fede e correttezza, non può condurre alla conseguenze ritenute da parte attrice.
A bene vedere, d'altronde, il caso in esame esula dalla previsione in questione, che attiene alle
“modificazioni” dei patti sociali (la menzionata eccezione, in riferimento al recesso per giusta causa, è all'evidenza puramente pleonastica, e plausibilmente finalizzata ad evitare in parte qua fraintendimenti, posto che il recesso per giusta causa è sempre ammesso ex lege) che è fattispecie affatto differente, rispetto alla adozione di un provvedimento a carattere sanzionatorio, volto non tanto, e per se, a modificare l'assetto societario (ciò che ne costituisce semmai una conseguenza, ma non l'oggetto primario della deliberazione) ma a punire condotte ritenute sussumibili sotto la specie di gravi violazioni delle obbligazioni nascenti dal contratto sociale.
Appare anche illogico assumere che il socio, soggetto a simili contestazioni, debba partecipare alla espressione del voto, facendosi giudice di se stesso (come correttamente evidenziato dalla difesa convenuta) tanto più che ciò (in contrasto con i canoni ermeneutici in materia contrattuale, che impongono, nel dubbio, di aderire alla interpretazione, che renda la clausola valida, efficace e conforme a legge) varrebbe ad “istituzionalizzare”, ovvero normalizzare, all'interno della compagine, quella che è invece fattispecie legale di invalidità della delibera, riconducibile al generalissimo disposto di cui all'art. 1394 cc – non potendosi revocare in dubbio la esistenza di un conflitto di interesse, ove il sanzionando dovesse esprimersi in ordine alle contestazioni che gli sono mosse, ed alle sanzioni che gli vengono comminate.
Per le medesime ragioni, e tenuto conto della natura informale del procedimento deliberativo, visto il tipo societario, non è a pretendersi che l'attore venisse fatto oggetto di una comunicazione di o.d.g., con riferimento ad una delibera cui egli non avrebbe comunque potuto partecipare, onde la pretesa convocazione sarebbe stata nel caso di specie irrilevante, oltre che non dovuta, per quanto sopra.
Sul merito,
venivano poste a fondamento della delibera condotte di sottrazione indebita di cespiti (liquidità) della compagine.
Parte attrice contesta la sussistenza di dette fattispecie, eccependo:
“Sull'illegittimità della Delibera in quanto gli atti contestati non sono stati compiuti autonomamente dall'attore e sono stati in ogni caso approvati, e comunque tollerati, dalla Società e dagli altri soci.
Oltre che per le ragioni esposte nel precedente Paragrafo, la Delibera è illegittima in quanto gli atti contestati non sono stati autonomamente compiuti dall'esponente e sono comunque e in ogni caso stati approvati e tollerati per lungo tempo dalla Società e dagli altri soci.
Come si può facilmente verificare leggendo la Delibera, all'esponente è stato (infondatamente) imputato di aver effettuato un bonifico a proprio favore e cinque bonifici a favore dell' Pt_5 Parte_5
.
[...] L'addebito, come già detto, non può essere esteso (neppure in giudizio) rispetto a quanto indicato nella
Delibera. Secondo l'insegnamento della giurisprudenza, infatti, “in tema di revoca dell'amministratore di società di capitali, le ragioni che integrano la giusta causa, ai sensi dell'art. 2383, co. 3, cc devono essere specificamente enunciate nella delibera assembleare senza che sia possibile una successiva deduzione in sede giudiziaria di ragioni ulteriori” (così, per tutte, Trib. Milano, 17 dicembre 2018, in www.giurisprudenzadelleimprese.it).
Orbene, nel corso del giudizio l'esponente ha sempre negato che il compimento dei bonifici - così come le operazioni sottese ai bonifici stessi - siano stati da lui stesso decisi.
Come detto, in forza dei patti sociali in vigore sino alla Delibera, nella Società tutti i Soci avevano il potere di compiere disgiuntamente tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione;
inoltre l'esponente ha precisato che solitamente i bonifici venivano effettuati dai dipendenti della Società (o di altre società di cui i tre fratelli sono soci). Non vi è alcuna possibile “presunzione” che il compimento dei bonifici sia imputabile all'esponente (“presunzione” che sarebbe stata configurabile solo ove egli fosse stato l'unico amministratore).
Incombeva dunque sulla Società dimostrare quanto indicato nella Delibera e posto a fondamento della revoca. Così non è stato.
In relazione al tema del bonifico relativo al Trattore, la Società ha soltanto prodotto un documento (doc. 4 avversario) dal quale, a un'attenta analisi, si ricava che l'operazione del Trattore era stata contabilmente registrata, fin dal principio, a carico dell'esponente; nulla di più.
In relazione al tema dei bonifici effettuati in favore dell' per Parte_5
i servizi indicati nelle relative fatture, nel corso del giudizio la Società non ha in alcun modo prodotto documentazione o formulato istanze istruttorie che provino che i bonifici siano stati compiuti o decisi in autonomia dall'esponente.
Pertanto, la Società non ha dimostrato o offerta la prova dei fatti (infondati) posti a fondamento della
Delibera e comunque della richiesta di revoca. Conseguentemente gli atti contestati non possono essere imputati all'attore e men che meno essere posti alla base della (illegittima) revoca per giusta causa dell'attore.
Fermo ciò, si osserva che anche a prescindere dalla (negata e non dimostrata) paternità dei bonifici, la decisione di procedere con l'operazione relativa al Trattore e con l'affidamento e il pagamento dei servizi di giardinaggio all' sono state assunte non in autonomia da Parte_5 parte dell'esponente, ma con il coinvolgimento e la piena conoscenza e condivisione degli altri soci amministratori. E ciò sotto diversi punti di vista: di seguito si espongono quelli di carattere per così dire generale, mentre nel successivo Paragrafo C.3 si espongono quelle specifiche riguardanti le due vicende
(Trattore e lavori di giardinaggio) ingiustamente addebitate all'esponente.
Innanzitutto, tramite i rendiconti 2020 e 2021 (docc. 4 e 5) e e la Società hanno Pt_7 CP_2 approvato tutte le operazioni oggetto della Delibera: il che rappresenta un ulteriore motivo di illegittimità della Delibera.
In merito all'approvazione dei rendiconti della Società al 31 dicembre 2020 (doc. 4) e al 31 dicembre 2021
(doc. 5), si richiama la documentazione versata in atti che dimostra inequivocabilmente che i suddetti rendiconti sono stati approvati dalla Società stessa con il coinvolgimento e l'assenso di tutti e tre i soci amministratori e dunque sono alla stessa riferibili. Basti a tale fine ricordare che i suddetti rendiconti sono puntualmente confermati dalle dichiarazioni dei redditi presentate dalla Società (docc.

4.01 e 5.01); inoltre basti richiamare alcune email prodotte nel corso del giudizio che mostrano il coinvolgimento dei Soci nel processo di redazione di tali rendiconti 2020 e 2021 (doc. 17 e-mail del 31 maggio 2022 del dott. , Tes_1 inviata a tutti e tre i soci, in cui indicava “Stamattina sono stato presso la sede della società Fattorie snca per la redazione del bilancio al 31/12/2021”, specificava alcune “voci che dovrebbero essere inserite tra le fatture da emettere nei confronti della società F.lli Ruata spa” e informava che “domani mattino ho riproggrammato un nuovo accesso per la chiusura dei bilanci”, chiedendo “di confermarmi quanto sopra per poter procedere alla chiusura del bilancio delle Fattorie snca”), e (doc. 18 la risposta in pari data di T_
, inviata anche agli altri due soci, di “procedere”) e ancora (docc. 19 e 20, e-mail relative al rendiconto
[...]
2020 inviate a tutti i soci). Sul coinvolgimento dei Soci si richiama anche il “documento” 32 avversario, che sebbene non abbia valore probatorio in favore della Società (cfr. a tale proposito Punto 14 della terza memoria integrativa dell'esponente) fa prova contro di lei;
in tale documento si legge che “escluse le riunioni con il commercialista né né si occupavano dell'amministrazione o della CP_2 Parte_4 contabilità quotidiana o dei pagamenti […]”, ammettendosi che costoro se ne occupavano nelle “riunioni con il commercialista”, che peraltro erano la sede in cui si discuteva e approvavano i rendiconti, con ciò dimostrando nuovamente la riferibilità dei rendiconti alla Società e conseguentemente l'approvazione di tutte le operazioni oggetto della Delibera. Peraltro, la riferibilità dei rendiconti 2020 e 2021 alla Società è ulteriormente attestata, se mai ve ne fosse necessità, dal fatto che siano firmati dal socio-amministratore
, titolare all'epoca della sottoscrizione, disgiuntamente dei poteri di straordinaria Parte_1 amministrazione (si ricorda infine che sulla riferibilità dei rendiconti alla Società, per scrupolo difensivo, nella seconda memoria istruttoria l'esponente ha formulato al riguardo alcuni capitoli di prova, cfr. capitoli di prova 1-7, Punto 17(a)b.).
Non solo: i fatti contestati, come detto non compiuti autonomamente dall'esponente e comunque approvati da e e dalla Società, sono stati indubbiamente da questi ultimi a lungo tollerati, con Pt_7 CP_2 conseguente ulteriore ragione ostativa alla loro contestazione a e di illegittimità della Delibera. Parte_1
È pacifico che i fatti contestati risalgano al 2020 e al 2021, mentre la Delibera di revoca sia stata adottata soltanto il 26 gennaio 2023: ove gli stessi avessero davvero inciso negativamente sul carattere fiduciario del rapporto, a tale punto da “renderne impossibile la prosecuzione” (come sostenuto nella Delibera), sarebbero stati - e avrebbero comunque dovuto essere - contestati nell'immediatezza, e e non Pt_7 CP_2 avrebbero atteso - e comunque non potevano attendere - oltre un anno dopo l'ultimo di tali atti contestati prima di assumere la Delibera di revoca.
A tale proposito, l'esponente ha sempre contestato che, come indicato nella Delibera, “sebbene richiesto dagli altri soci amministratori [N.d.R. e ] di fornire spiegazioni in merito al compimento di Pt_7 CP_2 tali atti, nulla ha dedotto al riguardo per giustificare il proprio operato” (doc. 2, pag. 2). e Pt_7 CP_2 infatti non hanno mai chiesto di giustificare tali atti (e mai nel corso del giudizio la Società ha prodotto documentazione o formulato istanze istruttorie in tale senso!). La circostanza non è irrilevante: gli stessi e sono consapevoli del tempo trascorso fra i fatti contestati e la Delibera, tanto da essersi Pt_7 CP_2 inventati richieste di informazioni mai formulate (ancora rivendicate in sede di costituzione nel presente giudizio) e da chiosare nella Delibera che i fatti contestati sarebbero stati idonei a costituire una violazione degli “obblighi di lealtà, correttezza e diligenza dell'Amministratore” a tal punto “da incidere negativamente sul carattere fiduciario del rapporto, così da renderne impossibile la prosecuzione” (doc. 2, pag. 2).
Al contrario, il lungo lasso temporale fra i fatti e la loro (tardiva) contestazione mostra che gli atti contestati erano normali atti di amministrazione nell'interesse della Società, neppure autonomamente decisi dall'esponente, e comunque da tutti, compresa la Società, approvati e tollerati, e come tali certamente inidonei a “incidere negativamente sul carattere fiduciario del rapporto, così da renderne impossibile la prosecuzione”: e si ricorda nuovamente che la revoca è ammessa solo ove quanto viene contestato sia tale da rendere “impossibile il naturale svolgimento del rapporto di gestione” e pregiudicare “per la sua significatività e gravità, il rapporto fiduciario” (ex multis, Tribunale Pavia, sez. III, 16 maggio 2022 n. 694, in
Banca Dati Online DeJure, Giuffrè).
Emerge dunque, anche solo sotto tali profili, l'illegittimità della Delibera di revoca.
C.3 Sull'illegittimità della Delibera per insussistenza della giusta causa di revoca.
Oltre che per tutte le ragioni anzidette, la Delibera è illegittima anche per insussistenza della giusta causa di revoca dell'esponente.
Ed allora, quanto al bonifico che la Società ha disposto in favore dell'esponente, la Delibera stessa specifica che lo stesso era “finalizzato all'acquisto di un trattore”, pacificamente ricevuto e sempre utilizzato Pt_9
(e così ancora oggi) dalla Società stessa;
è dunque la Delibera stessa che attesta come il bonifico fosse pienamente legittimo.
Quanto poi ai bonifici che la Società ha disposto in favore dell'impresa della figlia di (e nipote di Parte_1
e ), si osserva che sempre la Delibera indica che gli stessi erano “finalizzati al pagamento Pt_7 CP_2 di servizi solo genericamente indicati e non meglio precisati”: con il che la Delibera stessa riconosce che tali servizi sono stati resi e che dunque i pagamenti erano giustificati, laddove non vi è alcuna norma o alcun principio che impongano di precisare nella “documentazione contabile” (ad essa fa cenno, in modo assai vago, la Delibera) i servizi che vengono pagati. Peraltro, a differenza di quanto indicato nella Delibera, i servizi effettuati in favore della Società, e da questa remunerati, sono stati tutti ampiamenti descritti nel testo delle fatture dalla stessa ricevute e pagate (doc. 7).
Ciò premesso, per scrupolo si analizzano nel loro complesso le operazioni sottostanti ai bonifici (operazioni non contestate dalla Delibera), che, lo si ripete, non sono state decise in autonomia dall'esponente, ma con il coinvolgimento dei Soci (e comunque sono state approvate attraverso i rendiconti e tollerate per un lungo lasso di tempo, come esposto), e che comunque non denotano alcun profilo di illegittimità e dunque la sussistenza di alcuna giusta causa di revoca.
Con riferimento all'acquisto del Trattore, ricevuto e utilizzato sempre ed esclusivamente dalla Società e solo formalmente intestato all'esponente, l'operazione è stata compiuta nell'interesse della Società, con il consenso, dall'inizio alla fine, degli altri soci.
Infatti, e erano perfettamente al corrente, e hanno concorso a decidere, dell'intera Pt_7 CP_2 operazione di acquisto del e vi hanno attivamente partecipato in tutto il relativo processo (dalla Pt_9 scelta alla presentazione dell'offerta; dall'accettazione della consegna alla richiesta di manutenzione).
Se infatti si analizzano le comunicazioni di cui e erano destinatari, non vi può essere alcun Pt_7 CP_2 dubbio della completa, totale e piena conoscenza di quanto, sorprendentemente, viene dopo quasi due anni contestato.
Tenendo sempre a mente la genesi e la natura della Società - prettamente familiare, i cui unici soci sono i tre fratelli , fra cui gli accordi venivano raggiunti verbalmente e “informalmente”, senza vere CP_2 comunicazioni ufficiali - non si può negare che e erano stati sempre resi edotti dell'intera Pt_7 CP_2 operazione.
Il Trattore è stato infatti acquistato, a seguito dell'aggiudicazione di un bando INAIL3
3 Il bando prevedeva incentivi all'acquisto di un nuovo trattore a fronte della rottamazione di uno vecchio. , dall' , azienda evidentemente riferibile all'esponente. Controparte_6
La richiesta di ottenimento del bando e la relativa documentazione era stata depositata dall'
[...]
in quanto la stessa era stata ritenuta dai tre fratelli soggetto idoneo;
fra i tre Controparte_6 CP_2 fratelli vi era però un accordo4 secondo il quale il Trattore sarebbe stato utilizzato, condotto e impiegato dalla Società al servizio delle proprie esigenze, così come è sempre stato ed è ancora oggi.
A seguito dell'aggiudicazione del bando, l' ha completato l'acquisto del Controparte_6
dalla Barale TE Srl, il tutto - si sottolinea nuovamente - con la conoscenza, il consenso e la Pt_9 partecipazione dei tre fratelli . CP_2
Di seguito, schematicamente, la prova del pieno coinvolgimento di e e dei dipendenti Pt_7 CP_2 della Società.
Email del 17 dicembre 2016 da a , e (doc. 37, Parte_4 Parte_1 CP_2 Tes_2 prodotta in replica alla negazione avversaria di un accordo fra soci relativo alle modalità di acquisto del
Trattore); con tale comunicazione, lo stesso individuava l'opportunità di acquistare tre trattori Parte_4 con rottamazione di tre macchine preesistenti della;
uno di questi quello “incriminato” e indicava Pt_7 espressamente che sarebbe stato formalmente acquistato dalla . Controparte_6
Evidentemente, se la proposta arrivava da , veniva illustrata insieme all'acquisto di due trattori Parte_4 direttamente dalla Società e prevedeva che il da intestare alla ne Pt_9 Controparte_6 sostituisse uno della Società, che sarebbe stato rottamato, era consapevole (anzi, era il Parte_4 promotore dell'iniziativa) che si trattava di un'operazione della Società, e dunque dell'acquisto di una macchina che sarebbe stata utilizzata, e dunque anche pagata, da quest'ultima (altrimenti a che titolo avrebbe proposto l'operazione?).
CP_
Email del 27 giugno 2019 da a , e (doc. 8); con tale Tes_2 T_ Parte_4 comunicazione, il dottor , addetto contabile della Società, rappresentava ai tre fratelli (e dunque Tes_2 CP_2 anche a e ) che sarebbe stato necessario allegare alla pratica che l' Pt_7 CP_2 Controparte_6
avrebbe dovuto presentare ai sensi del una perizia secondo il modello accluso all'email, oltre
[...] T_0 agli ulteriori documenti amministrativi di cui il dottor stesso si sarebbe occupato. Tes_2
CP_
Email del 28 giugno 2019 da a TE Barale e, in conoscenza, a e Parte_1 Parte_4
(doc. 9); con tale comunicazione l'esponente indicava anche ai fratelli che, ove l'acquisto del trattore si fosse perfezionato, la relativa fattura doveva essere intestata all' (come da visura Controparte_6 allegata alla medesima email).
Email del 21 ottobre 2020 da TE Barale a e (doc. 10); con tale T_ Parte_4 comunicazione TE Barale inoltrava anche a due diverse ipotesi di preventivo relativi, fra Parte_4
l'altro, al trattore.
DDT di consegna del (doc. 11); sottoscriveva per accettazione la consegna Pt_9 Parte_4 del (la consegna è dunque avvenuta a mani di ). Pt_9 Parte_4
Il documento è intestato all' e non alla Società: e erano Controparte_6 Pt_7 CP_2 dunque a conoscenza che era stato acquistato dall' e non dalla Società Controparte_6
(altrimenti l'intestatario del DDT sarebbe stata la Società).
Screen-shot dalla pagina Instagram della Società (doc. 12); da tali immagini, “catturate” dalla pagina Instagram della Società, emerge chiaramente come tutti fossero e siano consapevoli del fatto che il
Trattore venisse (e venga) utilizzato dalla Società stessa. Nel primo “post”, viene fatta menzione di un nuovo trattore acquistato, che “si aggiunge al parco macchine” della Società, ove il Trattore stesso viene riportato.
Nel secondo e nel terzo “post” viene fotografato il Trattore quale uno dei mezzi della Società. È quindi evidente che la Società, e , e con loro gli addetti della Società, erano coinvolti Pt_7 CP_2 nelle decisioni inerenti sia al fatto che l'acquisto del sarebbe stato effettuato dall' Pt_9 Controparte_6
(salvo poi essere ritrasferito alla Società), sia al fatto che avrebbe
[...] Parte_1 immediatamente e gratuitamente messo il a piena disposizione della Società (come è avvenuto), Pt_9 che per questo anticipava il prezzo pur compensando la dazione con un'annotazione contabile che poneva fin dal principio a carico dell'esponente l'onere economico dell'operazione, ossia l'annotazione a “debiti diversi”; la complessiva operazione sarebbe poi stata in seguito “chiusa” mediante l'intestazione del mezzo alla Società con contestuale regolazione di conseguenza dei rapporti patrimoniali tra le parti. Al riguardo, il doc. 4 avversario mostra proprio che la Società, per un verso, avesse pagato il trasferendo Pt_9 all'esponente i fondi per il relativo prezzo, ma, per altro verso, avesse appostato la somma corrisposta a alla voce “debiti diversi” con conseguente detrazione della stessa dai crediti vantati Parte_1 dall'esponente verso la Società (per la spiegazione della voce contabile supra Punto 7 e ancora docc. 26 e 35
e al riguardo, si ricorda che, in ordine alla voce numero 52.5.290 “debiti diversi” della contabilità della
Società, per scrupolo difensivo, nella seconda memoria istruttoria l'esponente ha formulato alcuni capitoli di prova, cfr. capitoli di prova 12-14 e un'istanza di consulenza tecnica d'ufficio contabile, Punto 17(a)b.). Ciò ha dimostrato in primo luogo che la Società, con la registrazione in parola (compiuta dall'impiegato contabile e non dall'esponente), ha conosciuto e fatto proprio l'atto sin dal primo momento;
in secondo luogo, la Società ha registrato contabilmente l'operazione in modo da porne immediatamente gli oneri economici a carico dell'esponente, perché ha ridotto i “debiti diversi” e così i crediti dell'esponente verso la stessa, e dunque l'operazione sin dall'inizio è stata neutra per la Società e non le ha causato alcuna conseguenza sul piano patrimoniale.
In merito all'utilizzo esclusivo del Trattore da parte della Società, che fra l'altro era ed è (ancora oggi) l'unica a utilizzarlo (non essendo mai stato utilizzato da , o da soggetti da lui incaricati, per scopi Parte_1 diversi da quelli della Società), tale fatto è provato ex art. 115 c.p.c. in quanto è stato contestato da controparte solo con la seconda memoria integrativa quando la Società ha affermato (infondatamente) che il trattore “non è di certo usato da Fattorie”: tale allegazione avrebbe dovuto a pena di decadenza essere proposta con la prima memoria integrativa, essendo la seconda per legge limitata alla replica alle domande e alle eccezioni nuove o modificate dalle altre parti e alla proposizione delle eccezioni che sono conseguenza delle domande nuove dalle altre parti formulate nella prima memoria.
In proposito, oltre a richiamare il chiaro tenore letterale della disposizione che sancisce quale sia la finalità della seconda memoria istruttoria, si ricorda che secondo l'insegnamento pacifico e consolidato della
Suprema Corte, formatosi sotto il vigore del previgente articolo 183 c.p.c. - e sicuramente applicabile al vigente art. 171-ter c.p.c., che conferma la scansione delle tre memorie di cui alla precedente norma (le tre memorie art. 171-ter c.p.c. “a ben vedere sono le tre memorie contemplate nell'art. 183, comma 6”: G.
TRISORIO LIUZZI, Le azioni di cognizione, la nuova fase delle allegazioni anticipate e i riflessi sulle liti concorsuali, in Diritto della Crisi, 8 gennaio 2024, pag. 14) – “le cadenze processuali […] dell'art. 183 c.p.c.
[…] rispondono non solo all'interesse delle parti ma anche all'interesse pubblico al corretto e celere andamento del processo al fine di dare attuazione al principio costituzionalizzato della sua ragionevole durata (art. 111 Cost.). Questa Corte ha affermato, con orientamento al quale si intende dare seguito, che
"le norme che prevedono preclusioni assertive ed istruttorie nel processo civile (tanto dinanzi al giudice di pace, quanto dinanzi al tribunale) sono preordinate a tutelare interessi generali, e la loro violazione è sempre rilevabile d'ufficio, anche in presenza di acquiescenza della parte legittimata a dolersene"” (così, per tutte, Cass. civ. sez. III, 26 giugno 2018 n. 16800).
Ciò posto su un piano generale, su un piano più di dettaglio è parimenti pacifico che le cd. “preclusioni assertive” maturano prima di quelle istruttorie, e precisamente con la prima memoria prevista (in passato dall'articolo 183, comma 6 c.p.c., e ora) dall'articolo 171-ter c.p.c.: di nuovo, l'insegnamento della Suprema
Corte sul punto è granitico (cfr. ad esempio Cass. 29 luglio 2021, n. 21832, secondo cui “la richiesta di retroversione degli utili costituisce una vera e propria domanda che deve essere proposta entro la soglia fissata dalla legge processuale per le preclusioni assertive, quindi quantomeno entro il termine della prima memoria ex art. 183 c.p.c., comma 6”), e a essa si conforma correttamente la giurisprudenza di merito (cfr. ad esempio Trib. Monza, sentenza 1° febbraio 2023 n. 231, enfasi aggiunta: “Le circostanze di fatto rilevanti ai fini della decisione sono esclusivamente quelle allegate entro il termine fissato dalla legge processuale per la maturazione in capo alle parti delle preclusioni assertive aventi ad oggetto gli elementi costitutivi delle pretese azionate in causa (vale a dire, entro il termine previsto per il deposito della memoria ex art. 183, comma 6, n.1, c.p.c.), inammissibili – perché tardive – deduzioni successive al termine de quo”; conf.
App. Milano, sez. III, 13 gennaio 2016, n. 120, e Trib. Reggio Emilia, 14 giugno 2012, n. 1134, tutte e tre in
Banca dati online De Jure, Giuffrè).
In ogni caso, oltre che tardiva, tale allegazione è comunque smentita dallo stesso doc. 37 avversario: infatti, se la Società è in grado di produrre la foto di una videata che dice rappresentare il numero di ore di utilizzo del Trattore come apparente dal suo display, significa che il Trattore è nella sua disponibilità e che è lei stessa ad averlo utilizzato. E ancora, l'allegazione avversaria secondo cui l'uso del trattore sarebbe stato di complessive 106 ore è, per un verso, tardiva (anch'essa allegata solo con la seconda memoria integrativa) e, per altro verso, comunque irrilevante: infatti, un utilizzo di 106 ore significa che il Trattore si è mosso ed è stato usato perlomeno per 106 ore, che equivalgono a oltre 13 giornate lavorative di 8 ore di accensione ininterrotta e, considerato il “parco mezzi” di cui dispone la Società e l'effettiva esigenza di utilizzo di trattori che deriva dalla sua attività, si tratterebbe di utilizzo coerente con le effettive esigenze della Società. In ogni caso - e soprattutto - l'“intensità” dell'uso del Trattore da parte della Società non ha logicamente alcuna conseguenza sul fatto che, sin dall'inizio, lo stesso è stato nella esclusiva disponibilità della Società stessa ed
è stato da questa esclusivamente utilizzato, e che l'operazione relativa al suo acquisto, con le esatte modalità con cui è stato realizzato, è stata voluta da tutti i soci amministratori, ed anzi su iniziativa di
. Quand'anche non si fosse “mai mosso” (e controparte ha provato che così non è stato), è Parte_4 sempre rimasto nella esclusiva disponibilità della Società ed è stato acquistato con le esatte modalità con cui ciò si è realizzato, per volere di tutti e tre i soci amministratori, ed anzi su iniziativa di (al Parte_4 riguardo, sia in ordine all'acquisto del Trattore per volere di tutti e tre i soci amministratori sia al suo utilizzo esclusivo da parte della Società, per scrupolo difensivo, nella seconda memoria istruttoria l'esponente ha formulato alcuni capitoli di prova, cfr. capitoli di prova 8-10, Punto 17(a)b. e, nella terza memoria istruttoria, ove fossero stati ammessi i capitoli avversari, in prova contraria i capitoli di prova 2-6, Punto
17(a)c.).
Si ribadisce dunque come la condotta imputata all'esponente non possa essere considerata idonea a concretare una giusta causa di revoca.
Venendo al tema dei bonifici effettuati in favore dell' , Parte_5 riferibili alla figlia di e nipote di e , gli stessi si riferiscono a servizi di Parte_1 Pt_7 CP_2 giardinaggio svolti nell'esclusivo interesse della Società (e non decisi esclusivamente dall'esponente). Come detto, già la Delibera ha riconosciuto che tali servizi sono stati resi e che dunque i pagamenti erano giustificati: infatti, la Delibera ha indicato che gli stessi erano “finalizzati al pagamento di servizi solo genericamente indicati e non meglio precisati”.
Nello specifico, si evidenzia che l' ha effettivamente svolto attività di Parte_5 giardinaggio, diboscamento e pulizia della sede in cui opera la Società, prestando servizi preventivamente concordati con i tre fratelli , oltre che necessari per la Società e per lo svolgimento delle sue attività, CP_2 emettendo le relative fatture (al riguardo, in ordine alle prestazioni effettuate in favore della Società da
, l'esponente, per scrupolo difensivo, nella seconda memoria istruttoria ha formulato un CP_3 capitolo di prova, cfr. capitolo di prova 11, Punto 17(a)b. e, nella terza memoria istruttoria, ove fossero stati ammessi i capitoli avversari, in prova contraria il capitolo di prova 7, Punto 17(a)c.). Gli importi pattuiti e corrisposti risultano essere in linea con le condizioni di mercato applicabili per simili opere. Come detto, le allegazioni avversarie inerenti al presunto costo di mercato di tali lavori sono tardive
(poiché proposte solo con la seconda memoria integrativa) e comunque infondate - il costo dei lavori di tale genere viene condiviso a corpo, non ad ore - e irrilevanti - la Società e si sono accordate per CP_3 quello specifico compenso, accettato dalla Società (e non da ). Parte_1
Anche in questo caso si ribadisce dunque l'insussistenza anche sotto questo profilo di qualsiasi giusta causa di revoca dell'esponente dalla carica di amministratore della Società…”
La ricostruzione offerta da appare invero, sotto molteplici profili, poco trasparente, e Parte_1 comunque contraddittoria – il che non è irrilevante, ai fini della decisione.
Egli (cfr. difese conclusionali della parte, riportate supra) dapprima sembra negare di aver dato vita all'acquisto di trattore, oggetto di contestazione;
ma poi sostiene (ciò che nega l'assunto precedente) che tanto avvenne sulla base della unanime decisione dei soci;
ed ancora, ipotizza (fattispecie ancora diversa, e non compatibile con le precedenti) che vi sia stata, ex adverso, non “compartecipazione” alla decisione, ma un contegno di tolleranza.
Sotto un profilo documentale,
emerge tuttavia che l'acquisto avvenne da parte del , ed in nome della azienda a lui solo Parte_1 riconducibile, esclusa la manifestazione di volontà, nell'accedere al negozio di compravendita, da parte degli altri soci, di cui non v'è traccia.
Oltretutto, la ricostruzione (o almeno, una di esse) offerta dall'attore condurrebbe nel senso di ritenere ipotizzabili, a carico di questi, condotte fors'anche penalmente rilevanti, in quanto il avrebbe, Parte_1 in ipotesi, negoziato l'acquisto del bene, comparendo come mero “prestanome”, al fine precipuo di ottenere un (indebito, a quel punto) vantaggio di carattere fiscale, consistente nella erogazione di un contributo INAIL, salvo poi rimettere il trattore alla sola disponibilità della società convenuta.
Rammentato che non vi sono evidenze documentali a comprovare la sussistenza di un simile accordo tra i soci (peraltro, essendosi dedotta una fattispecie simulatoria, varrebbe inter partes il limite di prova di cui all'art. 1417 cc, con susseguente non esperibilità di prove orali),
non sembra che la approvazione dei bilanci e rendiconti, per gli anni cui si riferiscono le operazioni contestate, valgano a fornire riscontro circa le tesi attoree, posto che, nel complesso delle operazioni realizzate dalla società, gli altri soci non possono ipso iure ritenersi per ciò solo notiziati, circa le attività dell'amministratore, cui si ricollega la revoca odierna.
Non può poi non osservarsi come i docc. 4 e 5 attorei, cui il fa più volte riferimento, quali Parte_1 riscontri alla propria ricostruzione, neppure consistano in documenti in qualche modo redatti o sottoscritti dagli altri soci, rinvenendosi ivi solo la firma dell'attore: tanto semmai conforta la tesi, di parte convenuta, circa la esistenza di una più ampia e complessa attività ingannatoria, perpetrata dall'attore in danno dei fratelli, finalizzata a rappresentare in modo incompleto/distorto le operazioni sociali poste in essere
(piuttosto che fornire elementi di favore alla tesi attorea). Anche le mail prodotto dall'attore (e, più in generale, i docc. 8 e ss del fascicolo ) in alcun modo Parte_1 provano che gli altri soci fossero partecipi alla adozione di uno schema negoziale, volto ad acquisire alla società convenuta, facendo apparire formalmente la azienda del come acquirente, il trattore Parte_1 oggetto di causa.
Al più, si evince ivi la esistenza di generali discussioni, tra i fratelli, circa le operazioni da compiersi al fine di rimediare alla obsolescenza del parco macchine, sia di , sia del solo Parte_7 Parte_1
(ma non appare anomalo che simili scambi di opinioni intercorrano tra fratelli),
ma in alcun modo vi è prova della compartecipazione dei convenuti alla operazione di compravendita, qui esaminata.
Ancora, che l'uscita monetaria, al mezzo bonifico, in favore di , sia stata successivamente Parte_1 registrata nel bilancio della società non vale come riscontro alla tesi attorea (vedi docc. 26 e 35 del fascicolo di parte attrice).
I convenuti hanno anzi fondato la propria delibera di revoca proprio sul rilievo, di essersi solo in un secondo momento avveduti della contestata operazione.
E la indicazione a bilancio (ove è fatto obbligo di “fotografare” in modo corretto le partite dare ed avere della compagine) non vale certo, in sé, quale ratifica dell'atto compiuto - la cui esposizione tra le attività sociali è solo adempimento dovuto, secondo i principi contabilistici, ed anche per fini fiscali - né assume, in carenza di una manifestazione di volontà formale ed esplicita in tal senso, significato di “appropriazione” degli effetti dell'atto medesimo.
E' anche infondata (sebbene suggestiva, ed in qualche modo rappresentativa della condotta maliziosa dell'attore, nei confronti dei propri fratelli) la tesi, secondo cui parte convenuta avrebbe ricevuto il trattore, oggetto di acquisto: vero che il DDT correlativo veniva siglato, per ricezione, da , presente in Parte_4 loco: ma ciò dipende unicamente dalla circostanza, per cui la sede della azienda attorea coincide con quella della convenuta.
Il si limitava a ricevere il bene, che era tuttavia (come dimostra lo stesso DDT prodotto da Parte_4
, cfr. doc. 11) di proprietà esclusivamente attorea. T_
In ultima analisi, pare decisivo il rilievo per cui:
è provato per tabulas che, attingendo a denaro (per cifre anche importanti) della società, Parte_1 procedesse all'acquisto di un bene mobile, di valore non irrilevante, destinato a sé medesimo (ovvero alla propria azienda agricola) così lucrando un arricchimento, che è palese, tenuto conto che il bene entrava nella sfera giuridica del solo attore, unico soggetto titolare formalmente di un diritto dominicale sulla res (e quindi con facoltà non solo di goderne, ma anche di disporne, alienarlo, etc…);
a fronte di detta circostanza, che il trattore sia stato o meno utilizzato nelle lavorazioni di spettanza della parte convenuta (“informalmente”, o sotto forma di comodato precario, o per qualsiasi altra via) neppure rileva, in quanto non vale ad elidere le superiori considerazioni, circa la locupletazione ottenuta dal T_
, in modo illegittimo;

[...]
non vi sono elementi probatori di rango equipollente - risultando la produzione attorea inidonea, per quanto sopra detto - per sostenere che l'acquisto venne in tale forma concordato con gli altri soci;
d'altro canto, appare anche persuasiva, sotto il profilo logico, la difesa della convenuta, ove questa evidenzia come il complesso ed arzigogolato meccanismo negoziale, esposto dall'attore, neppure abbia un particolare senso o giustificazione: qualora avesse voluto procedere all'acquisto del bene, Parte_7 non si comprende perché ciò non potesse avvenire per via diretta, piuttosto che ricorrendo ad un escamotage, di cui non si afferra la utilità pratica.
La condotta del va certamente censurata, alla stregua di grave violazione degli obblighi Parte_1 gravanti sull'amministratore, anche alla luce della entità delle somme indebitamente sottratte alla società, ampiamente giustificando la deliberazione di revoca dei poteri gestori, ex adverso adottata.
Tanto è a dirsi invero anche quanto ai contestati contratti,
conclusi con la terza chiamata, ed afferenti a lavorazioni, che si assumono svolte nell'interesse dei
[...]
. Parte_7
L'attore, ancora una volta, agiva in evidente conflitto di interesse, sussistendo un rapporto personale e familiare (figlia) con la controparte negoziale, certamente tale da potere incidere sul sereno apprezzamento dei migliori interessi societari.
Peraltro, la effettiva utilità dei contratti, conclusi tra e , è anche indimostrata in Parte_1 CP_3 causa, a maggior ragione avendo la convenuta ampia dotazione materiale, idonea a svolgere lavorazioni, quali quelle commesse alla terza.
Oltre al già menzionato profilo di infedeltà gestoria, alla luce dell'interesse personale in capo al , T_
vi è anche, nel caso di specie, una carente valutazione degli interessi societari [punto rilevante invero non è tanto se abbia o meno svolto le prestazioni, esposte nelle fatture di quest'ultima, ma, a monte, CP_3 la circostanza che il socio affidasse alla propria figlia prestazioni d'opera, di cui la compagine non aveva in realtà bisogno, per quanto sopra detto];
e tanto, in una con le censure afferenti all'acquisto del trattore, oltre a legittimare ampiamente la sanzione adottata della revoca dei poteri di amministrazione,
fonda anche la richiesta risarcitoria azionata da , in particolare: Parte_7
a) Quanto all'acquisto del mezzo agricolo, per avere l'attore sottratto, senza titolo, liquidità, di spettanza esclusiva della compagine, facendola confluire nel patrimonio della propria azienda individuale - così procurandosi un indebito arricchimento, in danno alla convenuta;

b) Quanto alle operazioni di pulizia, commesse alla propria figlia, per aver dato luogo ad esborsi non utili alla società, in una posizione, oltretutto, di conflitto di interesse.
Le domande attoree vanno dunque respinte.
E la azione risarcitoria di appare interamente fondata. Parte_7 Non altrettanto può dirsi, a parere di chi scrive, quanto alla domanda, come in epigrafe, nei confronti di
. CP_3
Sia pure con le criticità evidenziate sopra,
è indubbio che la compagine convenuta, per il tramite dell'attore, perfezionasse contratti per prestazione d'opera, con la . Pt_5
Certamente sarebbe in potere di parte convenuta di azionare i rimedi, ritenuti pertinenti, avverso detti negozi giuridici (annullamento, declaratoria di nullità, risoluzione, o quant'altro ritenuto confacente alla fattispecie) ma, guardando alle conclusioni assunte in via definitiva da parte convenuta, non sono stati azionati rimedi impugnatori di alcun tipo, nei confronti della terza: alla quale dunque non può (per saltum) chiedersi la ripetizione delle somme percepite in esecuzione dei contratti, in carenza di una qualche domanda, che miri a porre nel nulla gli effetti giuridici di quei medesimi contratti.
In parte qua, le difese di sono dunque infondate. Parte_7
Spese secondo soccombenza.

PQM

Il tribunale, definitivamente pronunziando,
Rigetta le domande attoree tutte;

Condanna al pagamento, in favore della convenuta compagine, a titolo risarcitorio, di € Parte_1
166.510,00, oltre interessi legali e rivalutazione dalla domanda al soddisfo;

Condanna al pagamento, a titolo risarcitorio, di € 23.375,00, in favore della società Parte_1 convenuta, oltre interessi legali e rivalutazione dalla domanda al soddisfo;

Rigetta la domande di parte convenuta, avverso la terza chiamata;

Condanna parte attrice alla rifusione delle spese di lite della convenuta, che liquida in € 18.300 per compenso, oltre tutti accessori;

Condanna parte convenuta alla rifusione delle spese di lite della terza, che liquida in € 6.100 per compenso, oltre tutti accessori.
Asti, 16.1.2025
Il Gi dott. Perfetti 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES
4 Come già avuto modo di evidenziare, tale accordo non è mai stato formalizzato, visti i rapporti di parentela fra le parti, ma era ben noto a tutti i soggetti interessati (inclusi i dipendenti della Società).