TRIBUNALE DI CATANZARO
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Il Tribunale di Catanzaro, Sezione Specializzata in materia di Impresa, riunito in camera di consiglio e così composto: dott.ssa Adele Ferraro Presidente dott.ssa Song Damiani Giudice relatore dott.ssa Stefano Costarella Giudice letti gli atti ed esaminati i documenti;
udito il Giudice relatore;
all'esito della camera di consiglio tenutasi in data 29 ottobre 2025; ha pronunciato la seguente
SENTENZA nel procedimento iscritto R. G. n. 4172/2023, vertente tra
(C.F. ) rappresentato e difeso dall'Avv. Parte_1 C.F._1
IA RI, giusta procura in atti;
attore;
E
(P.I. , nella persona del Controparte_1 P.IVA_1 rappresentante legale pro tempore, rappresentato e difeso dall'Avv. VERALDI FRANCESCO, giusta procura in atti;
convenuta;
Oggetto: impugnazione di delibera assembleare;
rinuncia agli atti del giudizio;
spese di lite.
Conclusioni delle parti: per l'attore: come da note ex art. 127ter c.p.c. depositate il 02.10.2025: “Con le presenti note l'Avv. Dario Fabiano si riporta al contenuto delle richieste formulate nelle note di trattazione Pag. 1 di 7 per l'udienza del 18.04.2024 depositate in data 17.04.2024 insistendo nelle conclusioni ivi rassegnate (“[…]Stando così le cose si prende atto della modifica della delibera impugnata, si rinuncia alla richiesta di annullamento e si insiste nella richiesta di condanna della controparte al pagamento delle spese di lite sostenute dal socio di minoranza Sig. per le quali si Parte_1 allega fattura numero 38 del 22.10.2023”; per la convenuta: come da note ex art. 127ter c.p.c. depositate il 29.09.2025: “chiede che l'ill.mo G.I. adito voglia dichiarare la cessazione della materia del contendere, esistendone i presupposti di legge, per come illustrato e documentato dalla convenuta fin dalla costituzione in giudizio. […] Si confida, pertanto, nella compensazione delle spese legali, considerato il comportamento tenuto da controparte che, si ribadisce, ha promosso tutta una serie di iniziative giudiziarie nei confronti della società e dei suoi vertici del tutto evitabili.”
Fatto e diritto
Con atto di citazione del 12.10.2023, , socio della Parte_1 Controparte_1
provvedeva ad impugnare la delibera dell'Assemblea Ordinaria dei Soci
[...] del 07.08.2023 - comunicatagli l'08.08.2023 - poiché affetta – a suo dire – da plurime illegittimità. In particolare, l'attore ha dedotto:
- che l'impugnata delibera, nella parte in cui si nomina Amministratore Unico Per_1
, si porrebbe in contrasto con l'atto costitutivo secondo cui l'amministrazione della
[...]
Società sarebbe spettata ad un Consiglio di Amministrazione e non già ad un
Amministratore Unico;

- l'illegittimità per “MANCATA PREVENTIVA MODIFICA DELL'ATTO
COSTITUTIVO PER ATTO PUBBLICO” e per “DELIBERAZIONE ADOTTATA SU
UN ARGOMENTO NON ALL'ORDINE DEL GIORNO”;
- l'illegittimità per “l'assoluta mancanza di informazione sul[…]la proposta del socio di proporsi Per_1 come amministratore unico della Società al fine di snellire ulteriormente le funzioni previste dall'incarico>> avanzata in assemblea senza, appunto, alcuna preventiva informazione”;
- “MANCATA DOCUMENTAZIONE DELLA QUALIFICA DI IAP, IMPRENDITORE
AGRICOLO PROFESSIONALE IN CAPO AL SIG. CARUSO”.
Con decreto ex art. 171bis c.p.c. del 09.01.2024, è stata dichiarata la contumacia della CP_2 convenuta e confermata udienza del 18.03.2024.
Pag. 2 di 7 Successivamente, in data 1.02.2024, si è costituita la Controparte_1
chiedendo “la cessazione della materia del contendere”, con compensazione delle spese, dal
[...] momento che “con delibera assembleare del 12.1.2024, in ossequio a quanto previsto dall'art. 5 dell'Atto
Costitutivo” è stato ricostituito il “Consiglio di amministrazione quale organo amministrativo della
. Parte_2
La ha, inoltre, dedotto che: Parte_2
- “all'assemblea del 7.8.2023, assente il socio con il Presidente uscente del CdA Pt_1 Parte_3
(titolare di IAP e dimissionario) che aveva già manifestato la volontà di alienare la
[...] propria quota di partecipazione - come poi in effetti ha fatto in favore del sig. in CP_3 data 27.12.2023 (vedi visura all. 2) – l'unica soluzione interna possibile in quel momento era la nomina del sig. ad amministratore unico”. Persona_1
- “Se il socio ripetutamente assente alle ultime assemblee societarie, avesse inviato anche una Pt_1
semplice comunicazione all'amministratore ed ai soci facendo presente quanto contenuto nell'atto di citazione, non vi sarebbe stato alcun bisogno di instaurare un giudizio di cognizione dinanzi all'On.le Tribunale adito: i soci ne avrebbe preso atto e “rettificato” la composizione dell'organo amministrativo appena sarebbe stato possibile, come poi è stato fatto”.
- detto ravvedimento è poi effettivamente avvenuto in data 12.1.2024, data in cui “si è riunita l'assemblea della società, ritualmente convocata, per discutere sul seguente ordine del giorno:
“1) dimissioni organo amministrativo;
2) ricostituzione Consiglio di Amministrazione”; presenti i soci e subentrato nella quota di assente il Persona_1 CP_3 Parte_3 socio . Parte_1
- nel verbale della suindicata assemblea del 12/1/2024 viene riportato che: “passando ad illustrare il punto posto all'ordine del giorno, il Presidente (dell'assemblea, sig. Persona_1 comunica all'assemblea le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore unico e pertanto invita
l'assemblea a provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, che per il regolare espletamento delle sue funzioni dovrà possedere la qualifica di IAP (Imprenditore Agricolo
Professionale). L'assemblea, dopo una breve discussione, all'unanimità DELIBERA: di accettare le dimissioni dell'Amministratore Unico, ringraziandolo per l'opera fin qui svolta e dando per rato e valido il suo operato;
di ricostituire il nuovo consiglio di Amministrazione formato dal sig. Per_1
nato a [...], il [...], residente a [...], in Via Anna Bona Barbieri,
[...]
3/c, c.f. , che accetta seduta stante la carica e dal sig. C.F._2 CP_3
Pag. 3 di 7 nato a [...], il [...], residente in [...], c.f.
, che accetta seduta stante la carica. L'assemblea, inoltre, nomina il C.F._3
Presidente del CDA il sig. che possiede la qualifica di Imprenditore Agricolo Persona_1
Professionista (IAP)”.
- “Effettivamente il sig. all'esito del corso frequentato presso l'ente di Formazione Persona_1
Multiform, in Zagarise, conclusosi il 20.1.2023 (all. 3), concluso il lungo iter burocratico in data
19.12.2023 era stato finalmente iscritto quale IAP, ai sensi di legge (all. 4); ciò è stato anche comunicato al Registro delle Imprese (prot. n. 2179/2024 del 19.1.2024), come risulta dalla visura camerale del 22.1.2024 (all. 5)”.
Prendendo atto di ciò, all'udienza del 18.03.2025, è stata formulata una proposta conciliativa ex art. 185bis c.p.c. del seguente tenore “rinuncia agli atti del giudizio da parte di Parte_1 accettazione della rinuncia da parte di in qualità; compensazione delle spese di lite.” Persona_1
Con note scritte ex art. 127ter c.p.c. depositate in vista dell'udienza del 18.04.2024, l'attore non accettava la proposta conciliativa e, contestualmente, formulava rinuncia agli atti del giudizio, chiedendo, però, la condanna alle spese di lite della convenuta.
Così, “considerato che ha dichiarato di rinunciare alla domanda di annullamento della Parte_1 delibera impugnata e la controversia verte esclusivamente sulle spese di lite” è stata fissata udienza, ex art. 281 sexies c.p.c..
Con ordinanza del 6/10/2025, rilevato che la presente causa deve essere decisa dal tribunale in composizione collegiale, è stata rimessa al Collegio per la decisione ex art. 281-octies c.p.c..
Occorre premettere che la rinuncia agli atti del giudizio, ai sensi dell'art. 306 c.p.c., tra tutti gli elementi richiesti, necessita dell'accettazione della parte o delle altre parti costituite e, di conseguenza, le spese, salvo accordo delle parti, sono sopportate dal rinunciante.
Fattispecie completamente diversa, sebbene non espressamente disciplinata dal codice, è la cessazione della materia del contendere, che si riflette sull'interesse ad agire dell'attore, qualora venga meno l'utilità ritraibile dalla pronuncia emananda.
Secondo la consolidata giurisprudenza di legittimità, ai fini delle spese di lite dovrebbe seguirsi il normale corollario della soccombenza, seppur virtuale, in virtù del sopravvenuto venire meno dell'oggetto di lite (cfr. Cass., Sez. 2, Ordinanza n. 30251 del 31/10/2023).
Pag. 4 di 7 Ebbene, in virtù del rinvio che l'art. 2479ter c.c., a proposito dell'impugnazione delle delibere assembleari in s.r.l., effettua all'art. 2377, pen. ult. co. c.c., in tema di impugnazione delle delibere assembleari nelle società per azioni, viene in rilievo proprio la cessazione del contendere, poiché la delibera dell'assemblea ordinaria dei soci del 07.08.2023 – oggetto di impugnazione – è stata sostituita “con delibera assembleare del 12.1.2024” avente i medesimi contenuti sostanziali della prima.
È stato precisato che “In ambito di società di capitali, qualora consti sostituzione di una delibera invalida con altra successiva, l'art. 2377, comma 8, c.c. postula che, ai fini della declaratoria di cessazione della materia del contendere per sopravvenuta carenza di interesse delle parti alla naturale conclusione del giudizio, il giudice verifichi che la nuova delibera detti una disciplina sostanziale idonea a rimuovere la precedente causa di invalidità.” (cfr. Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 8816 del 29/03/2023).
Poiché, nel caso di specie, la successiva delibera risulta conforme all'atto costitutivo e allo statuto e, in particolare, all'art. 5 dello statuto, avendo provveduto a ricostituire l'organo collegiale al posto dell'organo monocratico nonché ad attribuire ad un soggetto qualificato, in termini di imprenditore agricolo professionale, la carica di presidente del consiglio d'amministrazione, può dirsi verificata la fattispecie di cui all'art. 2377 c.c., in quanto “La materia del contendere può ritenersi cessata soltanto quando nel corso del processo sopraggiungano determinate circostanze riferibili a fatti obiettivi, ammessi da entrambi le parti, che, avendo incidenza sulla situazione sostanziale prospettata, facciano venire meno la necessità della pronuncia del giudice in precedenza richiesta, senza che sia, pertanto, a tal fine sufficiente il mero riconoscimento, ad opera del convenuto, del diritto vantato dall'attore, ove non risulti integralmente soddisfatta la domanda di quest'ultimo.” (cfr. Cass., Sez. 2,
Sentenza n. 13217 del 28/05/2013).
Quanto alle spese, l'art. 2377 c.c. prevede che “il giudice provvede sulle spese di lite, ponendole di norma a carico della società […]”.
La previsione normativa non si discosta dalle regole generali applicabili in tema di spese di lite a seguito di cessazione della materia del contendere poiché in tal caso, in assenza di una soccombenza reale, le spese devono essere poste a carico del soccombente virtuale. Tale soccombenza dovrà essere individuata in base ad una ricognizione della "normale" probabilità di accoglimento della pretesa della parte su criteri di verosimiglianza o su indagine sommaria di delibazione del merito (cfr. Cass., Sez. 6 - 2, Ordinanza n. 23618 del
2017).
Pag. 5 di 7 L'inciso “di norma”, così, viene a comporsi a sistema quale clausola generale che può consentire una diversa allocazione delle spese, allo stesso modo in cui l'art. 92, co. 2 c.p.c. consente ciò.
La compensazione delle spese – oltre che per soccombenza reciproca – è, infatti, prevista solo “nel caso di assoluta novità della questione trattata o mutamento della giurisprudenza rispetto alle questioni dirimenti”, ovvero in presenza, in virtù della sentenza della Corte cost. n. 77/2018, anche in caso di analoghe gravi ed eccezionali ragioni.
La particolarità della vicenda odierna è insita nel fatto che l'attore ha formulato una formale rinuncia agli atti, che astrattamente toglierebbe rilievo alla cessazione della materia del contendere per ragioni di pregiudizialità logica.
Però, dal compendio degli atti della convenuta, non si rinviene alcun atto di accettazione ai sensi dell'art. 306 c.p.c.. Di conseguenza, non può dirsi perfezionata la fattispecie, con allocazione delle spese a carico del rinunciante – a prescindere dal rilievo che lo stesso attore ne chiedeva una diversa allocazione sulla convenuta-.
Dunque, la fattispecie è governata, anche ai fini delle spese, dall'art. 2377 c.c. e si deve seguire il criterio della soccombenza virtuale.
In astratto, l'originaria domanda dell'attore è fondata per le ragioni già esposte a proposito del venir meno del contendere: la delibera impugnata era contraria alle previsioni dello statuto per gli speculari motivi che hanno poi condotto la società a modificare la delibazione adottandone un'altra conforme a ciò.
Pertanto, le spese devono essere allocate sulla società convenuta.
A nulla vale il rilievo per cui il comportamento extraprocessuale dell'attore consentirebbe una compensazione delle spese poiché non si versa in quelle ipotesi previste dall'art. 92, co. 2
c.c. o in quelle altre gravi ragioni (si veda in proposito Cass., Sez. 6 - 2, Ordinanza n. 23618 del 2017 nella parte in cui ha ritenuto affetta da errore la compensazione delle spese di lite sulla base della pervicacia dell'attore nell'insistere nelle sue pretese”).
Le spese, quindi, seguono la soccombenza virtuale e sono liquidate come in dispositivo, ai sensi del DM. n. 147/2022, tenuto conto del valore della domanda, dell'attività processuale svolta e della complessità delle questioni svolte.


P.Q.M.


Pag. 6 di 7 Il Tribunale di Catanzaro, Sezione specializzata in materia di impresa, in composizione collegiale, così definitivamente pronunciando, così provvede:
- Dichiara cessata la materia del contendere a norma degli artt. 2479-ter c.p.c. e 2377
c.c.;
- Condanna la al pagamento delle spese Controparte_1 processuali in favore di , che liquida in €. 2.552,00, oltre rimborso Parte_1 forfettario del 15% e spese, nonché IVA e CPA nella misura di legge.
Così deciso in Catanzaro, nella camera di consiglio del 29 ottobre 2025
Il Giudice estensore Il Presidente
dott.ssa Song Damiani dott.ssa Adele Ferraro

Provvedimento redatto con la collaborazione del dott. Mario Rocco Vincenzo, Magistrato Ordinario in
Tirocinio mirato, nominato con d.m. 22/10/2024.

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