REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

TRIBUNALE DI VENEZIA
SEZIONE Specializzata in materia di impresa
Materia non specializzata
Il Tribunale, in composizione monocratica, nella persona del giudice dr. Lina Tosi
a seguito della rimessione dal Collegio ex art. 281septies c.p.c. in data 10/12/2025

pronuncia la seguente

SENTENZA

nella causa civile inscritta al n. 965/2018 del Ruolo Generale, promossa con atto di citazione

da

, CF , Parte_1 C.F._1 con l'avv. Samantha Girardi del foro di Treviso
Attrice contro

(C.F. , Controparte_1 P.IVA_1 gli avv. Giuliano Pavan e Cristina Mattei del Foro di Treviso
Convenuto pagina 1 di 7 Causa rimessa al collegio ai sensi dell'art, 189 ultimo comma c.p.c., giusta ordinanza ex art 127ter
c.p.c. emessa e comunicata 3/12/2025

Conclusioni per parte attrice:
Accertarsi e dichiararsi, anche solo ai fini della soccombenza virtuale per il rimborso delle spese sostenute dall'attrice, la nullità, illegittimità e/o inefficacia della delibera del CdA del 11 luglio 2023 nella parte in cui esclude dal Controparte_2
la socia nonché del provvedimento di esclusione della signora
[...] Parte_1 Pt_1 dal per i motivi
[...] Controparte_2 in atti esposti.
Condannare il in Controparte_2 persona del leg. rappr. p.t. ad annotare nel libro dei soci l'annullamento del provvedimento di esclusione e dunque con reinserimento della signora nel libro dei soci. Parte_1
Per i motivi in atto di citazione esposti, accertarsi la nullità delle delibere di assemblea dei soci di
[...]
del 22.07.2021, del 25.07.22 e del Controparte_2
30.06.2023.
Si chiede di provare per interrogatorio formale e per testi le seguenti circostanze (omissis, come da foglio telematico):
Si chiede l'acquisizione, con rimessione in termini ove necessario, di un documento successivo alla scadenza dei termini istruttori, ossia del certificato che attesta la reiscrizione della signora Parte_1 all'ordine degli avvocati di Treviso (doc. 25).
In ogni caso
Con rifusione di spese e compensi di lite sia del presente procedimento sia del procedimento di mediazione sia del procedimento per nomina di arbitri.

Conclusioni per parte convenuta:
nel merito: rigettarsi ogni domanda proposta da parte attrice poiché inammissibile e/o proposta in assenza di interesse ad agire (pure essendo l'attrice decaduta dalla potestà di proporre l'azione) e/o infondata in fatto e in diritto per tutti i motivi di cui in atti;
in ogni caso: con integrale rifusione di spese e compensi del presente procedimento;
in via istruttoria: insiste per l'accoglimento delle proprie istanze istruttorie tutte come CP_2 formulate nella propria seconda memoria ex art. 171 ter cod. proc. civ. del 22 novembre 2024. Con pagina 2 di 7 opposizione alle richieste di prova di controparte per tutti i motivi di cui alla propria terza memoria ex art. 171 ter cod. proc. civ. del 6 dicembre 2024 (comunque insistendo, per la denegata ipotesi di accoglimento delle richieste di prova attoree, di essere ammesso alla prova contraria, come richiesta).

MOTIVI
Con l'atto introduttivo l'attrice deduceva in fatto :
- di essere socia fondatrice del convenuto, costituito fra CP_2 Controparte_3 [...]
; Controparte_4 Controparte_5 Controparte_4 CP_4
e e quindi avente carattere familiare;

[...] Controparte_6 Controparte_7 Parte_2
- che erano nati dissapori ed ella aveva avuto notizia, in data 8/9/2023, di essere stata esclusa dal consorzio per delibera del CdA del 11/7/2023;
- che solo a seguito di ricorso ex art. 700 c.p.c. a questa Sezione ella aveva avuto accesso ai documenti sociali precedentemente richiesti;

- che ella aveva poi promosso mediazione, conclusasi negativamente, e procedimento arbitrale, non tenutosi per accordo di rinuncia alla clausola, sia riguardo alla sua esclusione sia riguardo alla validità di dieci delibere assembleari annuali della società.
Deduceva poi in diritto:
- che la sua esclusione era immotivata e, se ritenuta fondata sulla sua mancata partecipazione alle attività del , infondata, e pertanto invalida;
e comunque invalida in quanto apparentemente CP_2 deliberata da un CdA al quale invece non aveva partecipato, nonostante apparenza, la consigliera
Controparte_6
- che numerose delibere assembleari erano nulle in quanto assunte, fin dal 2013, in carenza assoluta di informazione della socie attrice, mai convocata e mai presente, anche se in alcune data per presente la totalità dei soci;
intendendo peraltro restringere la sua domanda alle ultime tre (22/7/2021; 2/07/22;
30/6/2023)
Impugnava dunque sia l'esclusione e la relativa delibera – con condanna alle attività di ripristino sui libri e a pagare una indennità in caso di violazione dell'ordine giudiziale – sia le quattro delibere assembleari.
Il si costituiva allegando che il CdA aveva revocato l'esclusione, provvedendo nlla CP_2 medesima data (26/9/2024) a revocare nuovamente la socia, in ragione della cessazione da parte della stessa della propria attività di avvocato, dato che non risultava più iscritta all'albo quantomeno dal
2022; esclusione questa volta comunicata all'interessata con raccomandata del 27/9/2024.
pagina 3 di 7 Quanto alle restanti delibere impugnate, afferenti, tutte, l'approvazione del bilancio, eccepiva la decadenza triennale per quelle anteriori il triennio calcolato dalla data di notificazione dell'atto di citazione (6/6/2024) e invocava il disposto dell'art. 2434bis c.c. che impedisce la invalidazione della delibera di approvazione del bilancio dopo che è stato approvato il bilancio successivo. Negava comunque, per la delibera 30/6/2023, la carenza di informazione, allegando l'avvenuta informazione orale, coerente con l'impronta deformalizzata dei rapporti sociali
La causa, dopo che le parti hanno goduto dei termini ex art. 171ter c.p.c., non è stata istruita oltre il compendio documentale.
Dopo che era stata fissata l'udienza ex art. 189 u.c. c.p.c. il GI, con decreto del 8/9/2025, ha sottoposto alle parti la questione della competenza Sezione, alla luce di Cass. 23371/2024 (ivi erroneamente datata
2025, ma la cui massima veniva riportata) sulla competenza specializzata o meno della controversia, conseguentemente rifissando l'udienza e rimodulando i termini ex art. 189 c.p.c..
Le parti, a tale ultimo proposito, nei loro scritti si sono rimesse.
Con ordinanza ex art. 281 septies c.p.c. del 10/12/2025 il Collegio, escludendo la competenza specializzata (Cass. 23371/2024) per il fatto che la causa tratta di delibere consortili, ha rimesso la causa al giudice monocratico affinché la decida
La causa attiene a rapporti interni al , che si ritengono in via di principio regolati secondo la CP_2 disciplina del tipo scelto in sede di costituzione.
L'art.9 dello Statuto del stabilisce che “La Cooperativa è a mutualità prevalente ... Alla CP_2
Cooperativa si applicano le disposizioni del codice civile relative alle società cooperative e delle leggi speciali sulle cooperative, nonché in quanto compatibili, le norme in materia di società per azioni.”
Si applicano dunque gli artt. 2377 e ss. c.c. se compatibili e laddove non vi siano norme speciali nella disciplina delle cooperative.
Esaminando per prima la delibera di CdA di esclusione della socia, essa soggiace alla disciplina dell'art
2533 c.c..
La norma prevede la “opposizione” del soci escluso nel termine di giorni sessanta dalla comunicazione della delibera, e pure in mancanza di eccezioni la verifica della tempestività va fatta di ufficio.
La comunicazione della deliberazione è avvenuta a seguito del ricorso cautelare della ricorrente (è prodotta pec 17/10/2023 di consegna verbali assembleari); poco dopo, il 27/10/2023, la ricorrente instaurava, con effetto interruttivo del termine, il procedimento di mediazione ex art. 39 dello Statuto, chiuso con verbale negativo il 31/1/2024; successivamente, l'attrice ha promosso istanza per nomina di pagina 4 di 7 arbitri (il ricorso è datato 6/3/2024 e l'udienza avanti il Presidente del Tribunale di Treviso si è tenuta il
3/4/2024, pertanto è del tutto verosimile il rispetto dei sessanta giorni dalla chiusura della procedura di mediazione, avente efficacia interruttiva); infine in data 8/5/2024 vi è stata rinuncia al compromesso.
Dopo di che, prima dei 60 giorni, è stato avviato questo giudizio.
La deliberazione del CdA è stata revocata e dunque per questa impugnativa si tratta solamente di verificare ai fini delle spese la c.d. soccombenza virtuale. A tale proposito, con la revoca della delibera il CdA procedeva alla sua sostituzione con altra contenente, secondo quanto espresso dalla difesa del
, una migliore esplicitazione dei motivi;
il che incontra già la prima censura della attrice, la CP_2 quale si fonda sulla scarsa intelligibilità della decisione. Questa infatti era stata in origine motivata in modo del tutto ellittico con la “cessata prestazione di attività a favore del ”, mentre la nuova CP_2 deliberazione svolge considerazioni ben più articolate sulle ragioni di esclusione;
pertanto, in consonanza con il disposto dell'art. 2377 comma 8 c.c., le spese per questa parte dovranno essere poste a carico di parte convenuta;
né l'attrice, diversamente da quanto essa sembra ritenere chiedendo un accertamento di illegittimità o inefficacia, ha interesse a ulteriore approfondimento sul merito della delibera, né vi è spazio per emettere ordini conseguenti.
Quanto alle delibere assembleari, va premesso che esse non contengono unicamente approvazioni di bilanci, in quanto tutte e tre contengono anche deliberazioni sui compensi e i rimborsi spese, prese d'atto o approvazioni di relazioni , e l'ultima, inoltre, il rinnovo delle cariche sociali.
Dalle delibere risulta peraltro che i soci sono più di sessanta, e non solo i pochi indicati dall'attrice in apertura del suo atto introduttivo.
Tutte e tre le delibere sono censurate per mancata convocazione della socia (2379 comma 1 c.c.) e al proposito il si è difeso appellandosi a prassi di convocazione informale ed orale, CP_2 allegatamente da sempre seguita, offrendo prova della avvenuta convocazione orale mediante capitolazioni totalmente generiche, riferite cumulativamente a tutte le convocazioni assembleari e senza alcuna specificazione di tempo, modo e luogo pertinenti ciascuna. Tale prassi vorrebbe costituire adempimento del disposto statutario (art. 27) che prescrive lettera raccomandata anche a mano inviata con anticipo di almeno 8 giorni, ma a tale modalità affianca la possibilità di altro mezzo idoneo, nessuno escluso. Senza volere confinare l'avviso orale fra i metodi ex se inidonei, resta il fatto che dato il numero dei soci (appunto, oltre sessanta) un tale metodo espone comunque l'ente a numerose contestazioni rispetto alle quali la difesa può essere difficoltosa;
il che deve imputare a sé stesso. Non
pagina 5 di 7 vi è dunque prova, che sarebbe spettato al consorzio dare, della avvenuta convocazione della socia alle varie sedute assembleari di cui qui si tratta.
Gli è che in corso di causa la società, previa riconvocazione dell'assemblea – e senza che l'attrice abbia allegato che anche in questa occasione è mancata la sua convocazione, o altri vizi – ha, in data
27/11/2024, proceduto ad approvare nuovamente il bilancio 2022, oggetto della delibera 30/6/2022, nonché le ulteriori deliberazioni assunte alla medesima data;
ha inoltre, nella medesima seduta, proceduto a ratificare l'approvazione dei bilanci degli esercizi 2020 e 2021, oggetto rispettivamente delle delibere 22/7/2021 e 25/7/2022.
Con ciò la società ha sanato la mancata convocazione relativamente all'intero della decisione del 2023
e relativamente a quella parte delle decisioni assembleari del 2021 e 2022 che riguardavano la approvazione dei bilanci;
dovendosi comunque ricordare, per esse, la regola dell'art. 2434bis c.p.c. che inibisce qualunque azione di impugnativa ( sia ex art. 2377 che ex art. 2379 c.c.) delle delibere di approvazione di bilancio, dopo che è stato approvato il bilancio successivo, regola che avrebbe comunque impedito di pronunciare sulla parte delle due delibere relativa ai bilanci
Il non ha invece sanato le restanti deliberazioni (quelle diverse dalla approvazione del CP_2 bilancio) contenute nei verbali assembleari del 22/7/2021 e 25/7/2022
L'attrice nelle sue difese mostra di ritenere che la delibera viziata di nullità, come nel caso essa sia assunta in lesione del diritto alla convocazione del socio, sia insanabile al punto da non potere essere successivamente ratificata;
ma in verità, dato che le uniche censure alle delibere impugnate riguardavano il difetto di convocazione, non si vede come, una volta riconvocata regolarmente l'assemblea e dunque ripristinando il diritto della socia, così abilitata a interloquire, non si possano ratificare. L'attrice, come detto, non assume che la delibera del 27/11/2024 sia affetta da propri vizi.
Conseguentemente si pronuncia la nullità delle delibere 22/7/2021 e 25/7/2022 nelle parti diverse dalla approvazione del bilancio;
per il resto la domanda attorea non può essere accolta stante la ratifica o riapprovazione avvenuta in corso di causa, ma spettano all'attrice le spese anche per questa parte del contenzioso, atteso che il vizio lamentato comunque sussiste.
Le spese seguono la soccombenza, reale o virtuale;
il giudice ex art. 91 c.p.c. regola le spese del giudizio, non quelle del procedimento arbitrale (queste peraltro, negli accordi a chiusura dell'arbitrato, sono state anch'esse regolate convenzionalmente).
Quanto alle spese del procedimento di mediazione, esse possono ritenersi costituire spese processuali stante la obbligatorietà di tale passaggio secondo l'art. 39 dello statuto;
l'attrice non ha depositato nota spese e pertanto si liquidano i compensi di avvocato, anche per la mediazione (in cui l'attrice è stata assistita da difensore) secondo tariffa;
si moderano le spese del merito stante la istruzione solo pagina 6 di 7 documentale e la cessazione di gran parte della materia di lite in corso di causa;
quanto alle spese vive, risulta solo il pagamento della c.d. marca nel merito.


P.Q.M.


Definitivamente pronunciando,
1) dichiara la nullità delle deliberazioni dell'assemblea dei soci del convenuto assunte CP_2 in date 22/7/2021 e 25/7/2022 per le parti diverse dalla approvazione dei bilanci;

2) dichiara per il resto il venire meno della materia del contendere per revoca o sostituzione delle restanti delibere dell'assemblea o del Consiglio di amministrazione impugnate;

3) condanna il convenuto a rifondere le spese di lite dell'attrice, che si liquidano per il CP_2 procedimento di mediazione in euro 3.000,00 in compensi, oltre 15% spese generali, oltre iva e cpa;
per il merito in euro 10.000,00 in compensi, 27,00 in esborsi, oltre 15% spese generali, oltre iva e cpa
Venezia, 11/12/2025
Il presidente rel.dr. Lina Tosi
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