REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Tribunale di Venezia
Sezione specializzata in materia di impresa
Il Tribunale, riunita in composizione collegiale nelle persone dei Signori Magistrati:
dott.ssa NA OS Presidente dott.ssa Chiara Campagner Giudice dott. Antonio Albenzio Giudice relatore riunito in camera di consiglio, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta a ruolo al N. 15983/2024 R.G. promossa da:
domiciliata in presso lo studio dell'avv. FERRETTO ANTONIO Parte_1 dal quale è rappresentato e difeso, unitamente all'avv. BARBALACE DOMENICO
( ) ; come da mandato in atti C.F._1
PARTE ATTRICE

contro

:
elettivamente domiciliato in VIA CENGIO 15 36100 VICENZA presso Controparte_1 lo studio dell'avv. SEBASTIANO FABIO e dal quale è' rappresentato e difeso, unitamente all'avv.
CA DE ) come da mandato in atti C.F._2
PARTE CONVENUTA
Oggetto: Cause in materia di trasferimento di partecipazioni sociali etc. - Sez. Spec. imprese
Causa ritenuta in decisione sulla base delle seguenti

CONCLUSIONI
DI PARTE ATRRICE:
pagina 1 di 9 “Accertare e dichiarare l'inadempimento contrattuale del promissario acquirente CP_1
, e per l'effetto pronunciare ai sensi dell'art.2932 c.c. sentenza costitutiva che produca gli
[...]
effetti del contratto preliminare sottoscritto inter partes in data 11.01.19 e, dunque, il trasferimento
della partecipazione sociale pari al 14,17% del capitale sociale della società detenuto da Parte_2
a favore di , subordinando il trasferimento al Parte_1 Controparte_1
pagamento del corrispettivo contrattuale di € 1.700.000,00, oltre interessi legali e rivalutazione
monetaria dalla data della intimazione del 9.01.24 fino all'esatto pagamento, di cui si chiede quindi
statuizione di relativa condanna.
In ogni caso condannarsi parte convenuta all'integrale rifusione di spese, competenze legali del
presente giudizio, oltre a rimborso forfetario, CPA e IVA per legge”.
DI PARTE CONVENUTA:
in via principale, per le ragioni di cui in atti, rigettarsi la domanda attorea, e con ciò dichiararsi la
nullità e/o inefficacia del contratto preliminare dell'11 gennaio 2019, a causa della mancata
stipulazione del patto parasociale con sindacato di voto, in quanto parte di un unitario e inscindibile
programma negoziale non integralmente perfezionato;

in via subordinata, per le ragioni di cui in atti, rigettarsi la domanda attorea, e con ciò dichiararsi la
risoluzione per mutuo dissenso del contratto preliminare e/o dichiararsi l'inesigibilità della esecuzione
in forma specifica del contratto preliminare in quanto atto esecutivo di un più ampio programma
negoziale rimasto parzialmente inadempiuto;

in via subordinata, per le ragioni di cui in atti, rigettarsi la domanda attorea, e con ciò dichiararsi
l'inefficacia del contratto preliminare, a causa del mancato verificarsi dell'evento dedotto nella
condizione sospensiva, ovvero dichiararsi la legittimità del diritto di recesso esercitato dal convenuto;

in via subordinata, per le ragioni di cui in atti, rigettarsi la domanda attorea, e con ciò dichiararsi la
nullità / inefficacia del contratto preliminare, ovvero la non esigibilità della prestazione, a séguito
dell'accoglimento dell'exceptio doli generalis;
pagina 2 di 9 in via di ulteriore subordine, per le ragioni di cui in atti, diminuirsi ex art. 1492 c.c. il prezzo del
contratto definitivo di compravendita nella misura corrispondente al minor valore della quota alla
data odierna rispetto alla data di perfezionamento del medesimo e, pertanto, trasferita la titolarità
della quota, condannarsi il convenuto a corrispondere all'attrice un importo non superiore ad Euro
904.080,00, oppure quella maggiore o minore somma dovesse risultare in corso di causa;

in ogni caso, con spese di lite interamente rifuse.

MOTIVI DELLA DECISIONE
Con atto di citazione ritualmente notificato, ha convenuto in giudizio Parte_1 al fine di ottenere l'esecuzione in forma specifica del contratto sottoscritto tra le Controparte_1 parti.
Ha dedotto, in fatto, di aver stipulato con parte convenuta, in data 11/1/2019, contratto preliminare di vendita della propria partecipazione nella società al prezzo di euro 1.700.000,00. Parte_2
Ha dedotto che il contratto in oggetto aveva previsto il versamento in più tranches del corrispettivo, anticipatamente al rogito, per giungere al quale era fissato termine fino al 30.04.2023
Ha altresì rilevato l'inadempimento di parte convenuta sia in relazione al versamento del prezzo che in relazione alla stipula del definitivo.
Ha pertanto ritenuto, in diritto, sussistenti i presupposti di cui all'art 2932 c.c. con conseguente fondatezza della domanda formulata.
Si è costituito in giudizio parte convenuta contestando quanto ex adverso dedotto ed eccependo plurimi fatti estintivi e/o modificativi della pretesa azionata.
Ha in particolare ritenuto intervenuta, tacitamente, tra le parti risoluzione del suddetto preliminare per mutuo consenso, in ragione del comportamento successivo tenuto dagli stessi contraenti che avrebbero partecipato attivamente alla dismissione/liquidazione sostanziale del patrimonio immobiliare della società.
Ha in ogni caso dedotto l'esistenza di un collegamento negoziale dell'operazione in questione con l'accordo parasociale volto a regolamentare il sindacato di voto menzionato nel contratto preliminare, con la conseguenza che la mancata sottoscrizione di quest'ultimo avrebbe determinato l'inefficacia del contratto preliminare.
Ha altresì ritenuto comunque la pattuizione menzionante il patto parasociale in corso di perfezionamento suscettibile di essere configurata alla stregua di una condizione sospensiva o di una presupposizione del contratto preliminare sottoscritto. pagina 3 di 9 In forza di tali argomentazioni ha ritenuto comunque inopponibile il preliminare in oggetto in forza dell'excepio doli generalis sollevata.
In via subordinata ha formulato domanda di riduzione del corrispettivo in ragione del mutamento del patrimonio della società.
La causa, di natura documentale, è stata rimessa al Collegio per la decisione in data 27.11.2025, a seguito di deposito di comparse conclusionali e repliche.
La domanda di parte attrice è fondata.
Nel merito della pretesa azionata da parte attrice ai sensi e per gli effetti di cui all'art 2932 c.c., occorre innanzitutto rammentare che l'attore ha l'onere di provare il titolo ed il proprio adempimento alle obbligazioni dedotte in contratto, ovvero dell'offerta ad adempiere, elementi che rappresentano fatti costitutivi della pretesa di trasferimento della proprietà ope iudicis (cfr. Cass. 7409 del 11/05/2012), nonché di allegare la circostanza del mancato o inesatto adempimento della controparte, a cui invece compete di fornire evidenza di un fatto estintivo dell'obbligazione.
Ciò posto, si osserva come nella specie parte attrice abbia fornito sufficienti elementi a confronto della pretesa azionata nei termini sopra illustrati.
In primo luogo, costituisce circostanza incontestata e documentalmente provata l'esistenza di un rapporto contrattuale tra le parti, stipulato in forma scritta, avente ad oggetto la promessa di vendita, in favore di della partecipazione societaria di parte attrice per l'importo di euro Controparte_1 1.700.000,00.
Nel caso di specie, il tenore contrattuale risponde a quanto allegato dall'attrice e il convenuto non contesta in fatto di non avere pagato il prezzo e di non essere comparso per rogitare. Appare pertanto evidente il configurarsi della situazione obiettiva di inadempimento solo contestando il convenuto che l'adempimento fosse dovuto.
In questo contesto assertivo e probatorio, parte convenuta non ha fornito prova di fatti estintivi e/o modificativi delle obbligazioni azionate sia al fine di paralizzare in toto la prestazione principale azionata sia al fine di giustificare, per come richiesto in via subordinata, la domanda di riduzione formulata.
Non meritevole di accoglimento, in particolare, si appalesa l'eccezione di inefficacia del contratto per asserita intervenuta risoluzione dello stesso per mutuo consenso che, secondo la prospettazione di parte convenuta, sarebbe giustificata dal comportamento extraprocessuale delle parti successivo alle scadenze maturate.
Sul punto occorre rammentare che, secondo l'insegnamento della Suprema Corte (Cass., Sez. 5, Sentenza n. 20445 del 06/10/2011, Rv. 619289) "il mutuo dissenso costituisce un atto di risoluzione convenzionale (o un accordo risolutorio), espressione dell'autonomia negoziale dei privati, i quali sono liberi di regolare gli effetti prodotti da un precedente negozio, anche indipendentemente dall'esistenza di eventuali fatti o circostanze sopravvenute, impeditivi o modificativi dell'attuazione dell'originario regolamento di interessi, dando luogo ad un effetto ripristinatorio con carattere retroattivo, anche per i contratti aventi ad oggetto il trasferimento di diritti reali”.
pagina 4 di 9 Tale consolidato principio come più volte ribadito dalle pronunce di questa Corte si basa sulla considerazione della risoluzione del contratto per mutuo dissenso come un caso di ritrattazione bilaterale del contratto configurabile, pertanto, solo in presenza di un nuovo negozio uguale e contrario a quello da risolvere (cfr. Corte cass. 3^ sez. 10.3.1966 n. 683; id. 2^ sez. 30.8.2005 n. 17503; id. 3^ sez. 10.7.2008 n. 18859)".
Ne consegue che, allorquando si verta in tema di effetti traslativi, per come rileva nel caso in esame, grava su chi eccepisce tale eccezione, l'onere di provare i comportamenti e le circostanze dalle quali possa ricavarsi la volontà chiara e certa delle parti di volere porre definitivamente fine ad ogni effetto reale, non essendo all'uopo sufficiente il semplice trascorrere del tempo e neppure la mera mancanza, seppure prolungata, di operatività del rapporto.
Nel caso di specie non possono certo considerarsi integrati né sotto il profilo assertivo né sotto il profilo probatorio siffatti requisiti.
La corrispondenza in atti successiva alle scadenze maturate ha infatti evidenziato, per come ammesso dallo stesso convenuto, la permanenza della volontà delle parti di porre in essere/in esecuzione un contratto avente effetti traslativi della partecipazione societaria di parte attrice in capo a parte convenuta, avendo le parti unicamente contrattato, nella fase successiva, la possibilità di addivenire ad una rideterminazione della controprestazione pecuniaria originariamente pattuita.
In particolare, costituisce riscontro di ciò la comunicazione mail di parte convenuta del 23 Dicembre 2020 (doc. 10 di parte attrice) dove propone “un valore della tua quota (14,17%) Controparte_1 di 1.239.000 euro” con correlata proposta di “pagamento di 205k euro per 7 anni entro 31.12 di ogni anno a partire dal 2021”.
A tale proposta, ha fatto seguito, come da documentazione indicata numericamente in maniera progressiva, ulteriori controproposte volte a rideterminare le tranches e gli importi dovuti, come da docc. 12 e 13 in atti, relativi ad un possibile accordo integrativo tra le parti volto tra le altre cose anche alla rideterminazione delle scadenze entro cui adempiere.
Tale evidente comportamento, portato avanti sia da che da Parte_1 CP_1
, rende evidente l'inesistenza di un effetto ripristinatorio avuto di mira dai contraenti e,
[...] conseguentemente, inesistente un comportamento delle parti tali da perseguire effetti contrari a quelli avuti di mira dal sottoscritto contratto di trasferimento delle partecipazioni societarie.
Inoltre non può desumersi alcuna volontà certa e inequivoca di ritrattazione dell'effetto traslativo avuto di mira dai contraenti dalla mera partecipazione attiva degli stessi alla fase di liquidazione sostanziale del patrimonio immobiliare della società operando tale condotta su un piano nettamente Parte_2 distinto rispetto alla vendita afferente le quote societarie.
Parimenti non meritevole di accoglimento si appalesa l'ulteriore doglianza di inefficacia/nullità del contratto preliminare in forza dell'asserito collegamento negoziale sussistente con il patto parasociale di sindacato di voto, che era in corso di stipulazione, secondo quanto indicato nel preliminare, ma che alla fine non venne sottoscritto o non venne sottoscritto da tutte le previste parti.
A questo proposito può osservarsi che sono stati versati in atti due testi di patto parasociale, frutto delle trattative evidentemente in corso in quel mentre. Secondo ambedue i testi si sarebbero creati sindacati di voto, vincolanti i soci paciscenti a votare all'unisono in assemblea, così avvantaggiando nella pagina 5 di 9 competizione assembleare i partecipanti al gruppo, che in tal modo, pur detenendo quote percentualmente limitate, si sarebbero giovati dell'operato concertato del gruppo. Il primo testo, sottoscritto sia da che da ma non dal terzo socio che ivi era previsto Pt_1 Controparte_1 come contraente, è datato il 11/1/2019, lo stesso giorno della stipula del preliminare;
ma non è dato sapere se la sottoscrizione sia avvenuta prima o dopo della stipula del preliminare. Risulta inoltre che alla stessa data del preliminare aveva inviato per mail un diverso testo, datato Controparte_1 10/1/2019, secondo il quale il sindacato di voto avrebbe coinvolto molti altri soci oltre ai due qui in causa, per il raggiungimento di un blocco di voto con una percentuale ancora più elevata di quella vincolata secondo il primo testo: tale testo non risulta sottoscritto da alcuno.
La duplicità dei testi fa comprendere che alla data del preliminare non era neppure definito un testo univoco, e soprattutto che i due stipulanti del preliminare non avevano ancora sottoscritto neppure una bozza,
Ora, "affinché possa configurarsi un collegamento negoziale in senso tecnico, che impone la considerazione unitaria della fattispecie, è necessario che ricorra sia un requisito oggettivo, costituito dal nesso teleologico tra i negozi, volti alla regolamentazione degli interessi reciproci delle parti nell'ambito di una finalità pratica consistente in un assetto economico globale ed unitario, sia un requisito soggettivo, costituito dal comune intento pratico delle parti di volere non solo l'effetto tipico dei singoli negozi in concreto posti in essere, ma anche il coordinamento tra di essi per la realizzazione di un fine ulteriore, che ne trascende gli effetti tipici e che assume una propria autonomia anche dal punto di vista causale" (Cass. civ., Sez. III, 11 settembre 2014, n. 19161, Cass., Sez. Un., 5 ottobre 2015, n. 19785).
Potrebbe qui radicalmente e definitivamente osservarsi che collegamento negoziale non può esservi in quanto, in fatto, non furono affatto conclusi più contratti (in tesi collegati).
Ma in ogni caso, e ciò non è privo di rilevanza anche nella prospettiva del rapporto di condizione o presupposizione, il secondo requisito necessario (i.e. quello soggettivo) postula la disamina dell'elemento volitivo delle parti stesse onde poter ricavare, dall'operazione compiuta, la manifestazione espressa dell'intento complessivo di collegare i contratti o quanto meno una manifestazione tacita di tal genere tramite l'individuazione di indici di natura obiettiva che rivelino l'esistenza di un assetto di interessi unitario da cui desumere tale volontà, appunto, quanto meno per facta concludentia.
Nel caso di specie manca, nel contratto preliminare in questione, l'esteriorizzazione di una finalità unitaria e ulteriore rispetto alle singole fattispecie negoziali, e, più in generale, manca la prova dell'incidenza di questa presunta finalità sulla causa del contratto sottoscritto tra le parti.
Ed invero, da un lato, nel contratto in questione vi è solo un riferimento, nelle premesse, alla circostanza che “è in corso di sottoscrizione un accordo parasociale tra alcuni socie della società Pt_2
[... per regolare un sindacato di voto”, senza tuttavia alcuna previsione ulteriore che vincoli in qualche modo l'efficacia e la causa del contratto a tale adempimento e che esteriorizzi una finalità concordata ulteriore delle parti contraenti ai fini della configurabilità di un collegamento in senso tecnico tra i due negozi, esaurendo, di per sé, la propria giustificazione nella causa tipica del contratto preliminare sottoscritto.
Dall'altro lato, mancano elementi esterni certi da cui poter inferire, secondo un elevato grado di probabilità logica, la finalità ulteriore perseguita dalle parti con la stipulazione del contratto in pagina 6 di 9 questione: ove anche potesse ritenersi, dal tenore delle bozze di patti qui versate e dal tenore del preliminare, un intento del promissario acquirente di assicurare tramite lati patti la incidenza del proprio potere di voto sulla vita sociale, e un intento della promissaria venditrice di adoperarsi per fare ottenere tale effetto, tale intento era comunque consegnato, alla data della stipula, a patti il cui contenuto era meramente in fieri e ancora non definito, tanto che del contenuto nulla è detto nel contratto preliminare.
La diversità soggettiva dei soggetti in questione, inoltre, rende ulteriormente difficile, sul piano pratico, individuarne il collegamento funzionale posto che, ove difetti tale identità, "l'intento delle parti di consentire a un tale collegamento è meno scontato e richiede una prova rigorosa, perché in questi casi è ben più probabile che l'unitarietà del risultato perseguito da uno soltanto dei contraenti non determini un'interdipendenza funzionale" (nei termini, Cass. Civ. 25.11.1998, n. 11942).
Per tutte le ragioni sopra esposte, in difetto di una esteriorizzazione di una volontà teleologicamente collegata, l'eventuale collegamento del contratto preliminare alla operazione volta a regolamentare il sindacato di voto appare inidoneo a giustificare una qualsivoglia incidenza sul contratto in questione dell'operazione alla fine non andata a buon fine tesa a regolamentare il sindacato di voto.
Sempre sotto il profilo contrattuale, appare altresì inidoneo ad assurgere a condizione sospensiva l'impegno indicato al punto 7 del contratto preliminare di adempiere all'accordo parasociale in corso di sottoscrizione.
Sul punto occorre sinteticamente rammentare che affinché sia configurabile tale elemento accidentale del contratto è necessario che dalle pattuizioni avute di mira dai contraenti sia desumibile l'intento di far dipendere il sorgere dell'efficacia di un contratto o di un'obbligazione ad esso inerente al verificarsi di un evento futuro ed incerto.
Nel caso di specie è la stessa lettura sistematica delle pattuizioni in oggetto ad escludere la configurabilità di siffatto elemento accidentale, atteso che tutte le obbligazioni contenute (i.e. i pagamenti rateali del corrispettivo nonché la stipula del definitivo) recano una loro specifica e autonoma disciplina, con previsione di scadenze per i loro adempimenti, senza alcun ancoraggio delle stesse ad adempimenti ulteriori ed esterni.
Ne consegue che, stante l'inequivocità del tenore letterale del contratto preliminare in oggetto, è da ritenersi inconfigurabile qualsivoglia condizione sospensiva avuta di mira dai contraenti.
Nessun profilo di inefficacia del contratto in questione è inoltre desumibile anche laddove si intenda, per come prospettato da parte convenuta, qualificare la previsione dell'accordo parasociale quale presupposizione.
Ed invero, in conformità all'insegnamento consolidato della Suprema Corte, è configurabile una presupposizione solo in presenza di una determinata situazione di fatto o di diritto, comune ad entrambi i contraenti ed avente carattere obiettivo, “essendo il suo verificarsi indipendente dalla loro volontà e attività” (ex multis C. 17615/2020).
Nel caso di specie non è risultato allegato né tantomeno provato che la volontà delle parti contraenti di sottoscrivere un accordo parasociale fosse già cristallizzata nei suoi contenuti al momento della sottoscrizione del preliminare;
inoltre non è certo che al momento della stipula del preliminare pagina 7 di 9 ambedue le due parti di esso avessero già sottoscritto, per la propria parte, un testo di patto parasociale;
di talché non può ritenersi che vi sia stato, al momento della sottoscrizione del preliminare, un evento specifico e ancora da realizzarsi, da considerarsi indipendente dalla volontà delle parti (in quanto dipendente dal solo comportamento degli altri soci non sottoscrittori) a cui dovesse ritenersi subordinata l'efficacia del preliminare.
A riscontro di ciò si evidenzia come nel contratto in oggetto è indicato unicamente che “è in corso la sottoscrizione delle parti” la stipula di un accordo parasociale, ad ulteriore riprova che, alla data della stipula, non poteva ritenersi evento certo e obiettivo la sottoscrizione dei contraenti.
L'insussistenza, per tutte le ragioni sopra dedotte, di fatti modificativi o estintivi della pretesa azionata non consente neanche di ritenere giustificata l'invocata exceptio doli generalis giacché la stessa, secondo l'orientamento giurpsrudenziale consolidato, Sez. 2, Sentenza n. 6896 del 20/03/2009 (Rv. 607658 - 01) “ha fondamento nella circostanza che l'attore, nell'avvalersi di un diritto di cui chiede tutela giudiziale, si renda colpevole di frode, in quanto tace, nella prospettazione della fattispecie controversa, situazioni sopravvenute alla fonte negoziale del diritto fatto valere ed aventi forza modificativa o estintiva del diritto stesso”.
Nel caso di specie pertanto non è possibile ravvisare gli estremi del dolo nel comportamento del promittente alienante stante la vigenza del contratto preliminare in oggetto e l'insussistenza di qualsivoglia vincolo di inefficacia discendente dagli eventi esterni prospettati da parte convenuta, tanto più se si considera che, nel caso di specie, l'accordo parasociale è stato sottoscritto dallo stesso odierno attore e non è stato definitivamente concluso unicamente per il comportamento degli altri soci non firmatari.
Infine è da ritenersi non meritevole di accoglimento l'ulteriore e subordinata domanda di riduzione del prezzo avanzata da parte acquirente in ragione della dismissione degli immobili della società verificatasi in epoca successiva alla stipula del preliminare in oggetto.
Sul punto occorre infatti rammentare che “Come più volte ribadito dalla giurisprudenza di merito e di legittimità (v. ad es. Cass. Civ Sentenza n. 2087 del 14/02/2012; Cass civ sentenza n. 15220 del 23/06/2010 ecc. e da ultimo anche Cass, Civ. ordinanza n. 9347/2023 del 2.3.2023) l'oggetto
“immediato” della compravendita di partecipazioni di società di capitali è la partecipazione sociale in sé stessa, integrata dall'insieme di diritti e obblighi di socio mentre la quota parte del patrimonio della società, con i beni, le attività le passività ecc. che la quota/azione rappresenta è solo l'oggetto cd
“mediato” ancorché esso rappresenti ciò che “valorizza” la partecipazione fatta oggetto del contratto di compravendita.”.
Logico corollario di quanto testé dedotto è che le variazioni dell'entità del patrimonio sociale sono del tutto irrilevanti, in assenza di specifiche clausole di aggiustamento del prezzo, rispetto all'entità della partecipazione, oggetto del contratto.
Ad ulteriore riscontro di ciò si evidenzia che, nel caso di specie, il convenuto si era obbligato ex contracto a versare l'ultima tranche alla data del 30.04.23 (ben quattro anni dopo la stipula del preliminare), assumendosi il rischio connesso al possibile variare del patrimonio sociale in ragione delle scelte gestionali.
pagina 8 di 9 Ne consegue la fondatezza della domanda attorea.
La liquidazione delle spese segue la soccombenza.

p.q.m.


il Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata Imprese, a composizione collegiale, definitivamente pronunciando, così provvede:
in accoglimento della domanda principale svolta accertato e dichiarato Parte_1 l'inadempimento di all'obbligo di sottoscrizione del contratto definitivo di Controparte_1 acquisto delle quote detenute da parte attrice nella società trasferisce, ai sensi e per gli effetti Parte_2 di cui all'art. 2932 c.c., in esecuzione del contratto preliminare di compravendita del 11.01.2019, a le quote costituenti il 14,17% del capitale sociale della società detenute Controparte_1 Parte_2 da subordinando l'effetto traslativo al pagamento - da effettuarsi al Parte_1 passaggio in giudicato della presente sentenza - da parte di del corrispettivo di Controparte_1 euro 1.700.000,00, oltre interessi al tasso di legge dalla data della domanda fino al soddisfo condanna parte convenuta a rifondere a parte attrice le spese di lite che liquida in euro 40.000,00, oltre a rimborso forfettario al 15% delle spese generali, IVA e CPA come per legge, oltre esborsi
Venezia, 22 Dicembre 2025
Il Giudice relatore
Dott. Antonio Albenzio
Il Presidente
Dott.ssa NA OS
pagina 9 di 9