REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI BOLOGNA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il tribunale in composizione collegiale, composto dai magistrati
Michele Guernelli - presidente
Antonio Costanzo - giudice relatore
Vittorio Serra - giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA definitiva nella causa civile n. 11252/2020 R.G. promossa da
(C.F. ) (avv. Raimondo Putzolu) Parte_1 C.F._1
- ATTORE contro
n persona del curatore speciale dott.ssa Controparte_1 Controparte_2
(C.F. (avv. Barbara Lunghini); P.IVA_1
- CONVENUTA con l'intervento di
(C.F. ), (C.F. Controparte_3 C.F._2 CP_4 C.F._3
e (C.F. ) (avv. Laura Marrani, avv. Roberto Sammarchi); Controparte_5 C.F._4
- INTERVENUTI
* * *
Oggetto del processo: impugnativa di delibera assembleare di s.r.l.
* * *

CONCLUSIONI pagina 1 di 11 Per l'attore : Parte_1
“Piaccia all'Ill.mo Tribunale adito, respinta ogni contraria istanza ed eccezione,
- previa dichiarazione in via pregiudiziale e/o preliminare, di inammissibilità dell'atto di intervento dei signori con ogni conseguente Controparte_3 CP_4 Controparte_5
determinazione, ed in ogni caso con rigetto delle domande da questi avanzate;

Dichiarare nulla o annullare la delibera dell'assemblea della Controparte_1
del 19 giugno 2020, che determina il compensi per gli amministratori per l'esercizio 2020 come segue: “1) Compenso fisso di € 22.000,00 al signor per lo svolgimento delle Controparte_3
funzioni di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Rappresentanza della società; 2)
Compenso fisso di € 12.000,00 pro capite per i consiglieri e Tale CP_5 CP_4 Pt_1
compenso fisso è riferito unicamente alla partecipazione ai consigli di amministrazione e all'attività di gestione della Società; 3) Compenso per l'attività operativa dei tre soci impegnati direttamente nello svolgimento del lavoro in azienda secondo le seguenti aree operative di appartenenza: : direzione generale;
: direttore gestionale, Controparte_3 CP_4
tecnico commerciale e amministrativo area sistemi;
direttore gestionale, tecnico Controparte_5
commerciale e amministrativo area server. Il compenso è determinato come segue: al socio e responsabile Euro 148.000,00 Annuali;
al socio e responsabile CP_4 Controparte_5
Euro 148.000,00 Annuali. Entrambi i soci devono garantire almeno 230 giorni di presenza attiva in azienda e una disponibilità e reperibilità 24 ore su 24 per 365 giorni all'anno. Al socio e legale rappresentante per l'attività sociale nel suo comparto Euro 74.000,00 Annuali. Controparte_3
Il socio deve garantire almeno 115 giorni di presenza attiva in azienda e una reperibilità e disponibilità per 24 ore su 24 per tutto l'anno. Nel caso in cui i soci si trovassero all'estero o per motivi di famiglia o di vacanza in località dalla quale non è possibile ritornare entro la giornata, ovvero non prima del periodo comunque indispensabile per realizzare il ritorno, dovranno essere sempre reperibili utilizzando tutti i mezzi di comunicazione disponibili presenti nel luogo di temporanea residenza”;
- Dichiarare nulla o annullare, con riferimento ai motivi esposti in narrativa, la delibera dell'assemblea della del 19 giugno 2020, di approvazione del Controparte_1
bilancio di esercizio della chiuso al 31 dicembre 2019. Controparte_1
In via istruttoria.
pagina 2 di 11 Si chiede ammettersi prova per interrogatorio di e per testi sul seguente Controparte_3
capitolo:
1) Vero che , commercialista della dal 1998, ha Testimone_1 Controparte_1
predisposto il doc. 43, seconda memoria parte attrice, che viene mostrato, su richiesta di
[...]
Cont
presidente e legale rappresentante della società CP_3
Si indicano quali testi:
- , con studio in Anzola dell'Emilia (Bo) via Goldoni, 22. Testimone_1
La dott.ssa , commercialista della nel determinare, con il doc. 43, il Testimone_1 CP_1
valore di una quota della società considera – in ragione della possibile partecipazione al CDA del titolare della quota - “il maggior reddito rispetto al compenso ordinario di un professionista”, reddittività che stima in “circa 60.000 in più annui per ciascun consigliere attivo”, e ciò indipendentemente dai compiti assegnati e dalle qualità richieste al consigliere nominato.
In considerazione del fatto che nelle delibere dell'assemblea e del CDA della oggetto CP_1
di impugnazione, non vengono specificati i criteri, le attività, le competenze, o qualsiasi altro parametro utile a legittimare e giustificare icompensi, a diverso titolo riconosciuti e attribuiti ai soci e ancorché – di tale specifica - ne sia stata fatta espressa CP_3 CP_4 CP_5
richiesta a verbale dal socio si chiede ammettersi CTU al fine di determinare: Pt_1
A) la misura del compenso congruo e ragionevole spettante agli amministratori della
[...]
e per l'esercizio 2020 della Controparte_6 CP_4 Controparte_5
tenuto conto i) della situazione della società in rapporto al patrimonio, al fatturato o CP_1
agli utili;
ii) della quantità e qualità delle mansioni attribuite al beneficiario del compenso;
iii) dei compensi corrisposti da società analoghe per dimensioni e settore come praticati dal mercato;
iv) delle tariffe proprie della categoria professionale di appartenenza del gestore.
Spese rifuse.”.

Per la società convenuta Controparte_1
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, ogni avversaria domanda, istanza od eccezione disattesa,
- accertare la congruità dei compensi deliberati in data 19 giugno 2020 del socio/Presidente sig. e per i due soci/amministratori per l'esercizio 2020. CP_3 CP_4 CP_5
Con ogni riserva istruttoria”.
pagina 3 di 11 Per gli intervenuti:
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, rigettare tutte le domande proposte dall'attore sig. Parte_1
condannare l'attore alla rifusione delle spese di giudizio delle parti intervenute, nonché della parte convenuta e per la sua rappresentanza;
con conferma del rigetto delle istanze istruttorie di parte attrice e, in via subordinata, reiterazione delle istanze istruttorie formulate a riprova nella memoria di replica depositata ex art. 183, 6^ co. n. 3) c.p.c. in data 25.03.2022 solo qualora parte attrice in sede di p.c. reiteri le proprie istanze istruttorie e le stesse siano ammesse.”
MOTIVI DELLA DECISIONE

1.
Viene in decisione, all'esito di istruttoria svoltasi con l'acquisizione dei documenti prodotti, la domanda di nullità o annullamento della delibera 19 giugno 2020 assunta dall'assemblea della società proposta dal socio, titolare del 40% delle quote, oltre Controparte_1
che amministratore, ma non prestatore d'opera, con citazione notificata il 17 Parte_1
settembre 2020 a Controparte_1
La delibera impugnata ha ad oggetto l'approvazione a preventivo dei compensi degli amministratori - prestatori d'opera e per l'anno 2020 nonché CP_4 CP_3 CP_5
l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, nella parte in cui recepisce a consuntivo i compensi degli amministratori - prestatori d'opera per l'anno 2019.
2.
Costituitasi il 22 dicembre 2020 in persona della curatrice dr.ssa Controparte_2
(nominata, su istanza dell'attore, con provvedimento 17-18 agosto 2020 del Presidente della sezione impresa, doc. 10 attore), la società richiamati i numerosi Controparte_1
precedenti tra le parti (alcuni definiti, altri ancora sub iudice, anche in appello e cassazione) relativi all'impugnazione di precedenti analoghe deliberazioni, ha chiesto il rigetto della domanda formulando le conclusioni in epigrafe trascritte.
pagina 4 di 11 3.
Intervenuti ai sensi dell'art. 105 c.p.c. con comparsa depositata il 20 gennaio 2021,
[...]
e richiamate le difese già svolte con successo nelle CP_3 CP_4 Controparte_5
precedenti cause, hanno chiesto il rigetto della domanda attorea.
4.
Si richiamano atti, documenti e verbali di causa, noti alle parti.
5.
Era auspicabile una soluzione amichevole.
6.
Per quanto qui rileva, la delibera assembleare 19 giugno 2020 impugnata dall'attore ha un duplice contenuto.
6.1
Da un lato, l'assemblea della col voto contrario del solo Controparte_1
ha approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, recependo e Pt_1
ratificando, per quanto qui rileva, a bilancio i compensi degli amministratori - prestatori d'opera così come approvati a preventivo dall'assemblea con deliberazione CP_3 CP_4 CP_5
del 16 gennaio 2019 (euro 137.000,00 lordi per euro 160.000,00 lordi ciascuno per CP_3
. CP_4 CP_5
6.2
Dall'altro, l'assemblea ha approvato a preventivo i compensi dei soci - amministratori (tra questi vi è anche l'attore relativi all'anno 2020 (euro 22.000.00 lordi per il presidente Pt_1
del c.d.a. euro 12.000,00 lordi ciascuno per gli altri), nonché, sempre a preventivo CP_3
per l'anno 2020, i compensi dei soli amministratori operativi (tra cui non rientra , pari Pt_1
a euro 74.000,00 lordi per d euro 148.000,00 lordi ciascuno per CP_3 CP_4 CP_5

6.3
pagina 5 di 11 I motivi posti a fondamento dell'impugnazione della delibera del 19 giugno 2020, in entrambe le sue parti qui rilevanti, sono sovrapponibili a quelli riguardanti le precedenti analoghe impugnazioni promosse dall'odierno attore.
E' lo stesso a fare specifico richiamo alle analoghe azioni già esercitate: “La Pt_1
delibera 19 giugno 2020 di approvazione del bilancio di esercizio 2019 […] è pertanto illegittima per le ragioni già portate a motivazione dell'impugnazione promossa con la causa r.g.
6508/2019 Tribunale di Bologna (cfr. doc. 6)” (v. l'atto di citazione, pag. 15).
In estrema sintesi, secondo l'attore (anche) la delibera del 19 giugno 2020 sarebbe invalida perché produttiva di danno alla società, in quanto adottata col voto determinante dei soci - amministratori in conflitto di interessi;
inoltre, i compensi degli amministratori - prestatori d'opera risulterebbero incongrui e sproporzionati rispetto alle prassi di mercato e all'andamento della società, le mansioni dei prestatori d'opera sarebbero solo genericamente individuate, rendendo difficoltoso verificare la legittimità dei compensi, e, infine, compensi così elevati avrebbero un'eccessiva incidenza negativa sull'attivo della società.
7.
Come già accennato, a monte della presente controversia vi sono numerosi altri procedimenti instaurati dall'attore avverso le delibere assembleari di Controparte_1
concernenti, a vario titolo, i compensi degli amministratori – operativi: alcuni di quei
[...]
precedenti sono già stati definiti dal Tribunale e dalla Corte d'appello, sempre in senso sfavorevole all'attore; altri sono ancora pendenti, anche in grado di appello e davanti alla Corte di cassazione.
In particolare, si richiamano in ordine cronologico:
- l'impugnativa della delibera del 29 settembre 2016 che confermava a i compensi CP_5
già precedentemente deliberati a favore di la causa n. 104/2017 R.G. è stata definita in CP_7
primo grado con sentenza n. 172/2019, confermata da App. Bologna n. 821/2022);
- l'impugnativa della delibera del 22 dicembre 2016 che approvava a consuntivo i compensi
2016 (la causa n. 5000/2017 R.G. è stata definita con sentenza n. 2311/2019, non appellata);
- l'impugnativa della delibera del 2 maggio 2017 che approvava il bilancio chiuso al
31.12.2016 e determinava a preventivo i compensi 2017 (la causa n. 12619/2017 R.G. è stata pagina 6 di 11 definita con sentenza n. 2523/2019, confermata da App. Bologna n. 663/2022: pende ricorso in
Cassazione);
- l'impugnativa della delibera del 20 dicembre 2017 che approvava a consuntivo i compensi
2017, nonché di delibera dell'8 marzo 2018 che approvava a preventivo i compensi 2018 (la causa n. 4558/2018 R.G. è stata definita con sentenza n. 3128/2022: pende l'appello);
- l'impugnativa della delibera del 16 gennaio 2019 che determinava a preventivo i compensi 2019 (la causa n. 6508/2019 R.G. è stata definita con sentenza n. 166/2023: pende l'appello);
- l'impugnativa della delibera del 2 maggio 2019 che approvava il bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 (la causa n. 12526/2019 R.G. è stata definita con sentenza n. 876/2023, non appellata);
- l'impugnativa della delibera del 19 giugno 2020 (oggetto del presente giudizio);
- l'impugnativa della delibera del 22 gennaio 2021 che approvava a preventivo i compensi
2021, nonché di delibera del c.d.a di assunzione di quali dipendenti (pende la CP_4 CP_5
causa n. 5448/2021 R.G.).
8.
L'orientamento seguito dalle decisioni citate merita conferma.
8.1
E' ammissibile l'intervento in giudizio ex art. 105 c.p.c. di e i CP_3 CP_4 CP_5
quali hanno un interesse diretto, attuale e concreto a veder confermata la validità della deliberazione qui impugnata, dalla quale deriva il loro diritto a percepire compensi per l'attività svolta in favore della società quali amministratori operativi.
8.2.
Secondo l'attore, la delibera qui impugnata, di approvazione a consuntivo dei compensi
2019 e a preventivo dei compensi 2020, sarebbe invalida in quanto adottata con il voto determinante dei soci - prestatori d'opera in conflitto di interessi con la società.
Il voto dei tre soci - prestatori d'opera (che insieme detengono il 60% del capitale sociale della sarebbe stato determinate per l'adozione della delibera (cfr. Controparte_1
pagina 7 di 11 atto di citazione, pag. 10: “Nel caso di specie è evidente che i compensi come stabiliti (a maggioranza) dall'assemblea del 19 giugno 2020 sono stati determinati con riferimento CP_1
all'interesse di alcuni soci/amministratori e non della società”).
L'ammontare dei compensi sarebbe, inoltre, non congruo o ragionevole rispetto alla media di mercato per società con caratteristiche simili alla né compatibile Controparte_1
con la reale condizione economica della società.
8.2.1
Come già osservato nelle precedenti decisioni di questo Tribunale, la non congruità o ragionevolezza dei compensi deliberati in favore degli amministratori “non forma in re ipsa oggetto di un espresso obbligo di legge” (Trib. Bologna, sent. n. 2523/2019; Trib. Bologna, sent.
n. 166/2023), pertanto il vaglio del giudice non può consistere in una valutazione di merito circa l'opportunità di una simile determinazione, ma “può riguardare solo potenziali profili di illegittimità della determinazione, prima tra tutte quella derivante da un potenziale conflitto di interesse, che si sostanzia nel prioritario perseguimento di un vantaggio dei deliberanti in evidente nocumento alle ragioni della compagine societaria” (Trib. Bologna, sent. n. 166/2023).
Dunque, perché possa configurarsi una situazione di conflitto di interessi non è sufficiente che la delibera assembleare di determinazione dei compensi degli amministratori sia adottata col voto determinante dei soci - amministratori, ma è necessario provare che l'interesse dei soci sia in contrasto con quello della società e che, di conseguenza, l'adozione della delibera comporti nocumento per la società.
In altre parole, è necessario accertare che la determinazione ha comportato una lesione e un danno per la compagine sociale, tenendo conto del fatturato, degli utili e dell'ammontare dei compensi già deliberati in favore degli amministratori nel tempo.
8.2.2
L'attore non ha adeguatamente dimostrato che i compensi deliberati per gli anni 2019 (a consuntivo) e 2020 (a preventivo) hanno comportato un danno alla Controparte_1
Ciò in quanto:
- la riduzione degli utili della società, in conseguenza della corresponsione dei compensi agli amministratori, non è di per sé un danno “essendo ovvio e predicabile di ogni società che
pagina 8 di 11 una diminuzione del compenso degli amministratori comporterebbe numericamente una diminuzione dei costi e, in prospettiva un aumento degli utili;
bisogna però vedere se gli amministratori – pur soci – sarebbero disposti a “lavorare” nella stessa misura per la società dovendo percepire solo “utili” (depurati dai costi), ovvero a trovare altrove altre occasioni di guadagno, depauperando la società stessa in tutto o in parte del loro fattivo apporto” (cfr. App.
Bologna, sent. n. 663/2022, Trib. Bologna, sent. n. 166/2023);
- la società ha sempre avuto un buon andamento nel tempo;

- i compensi non hanno subito un incremento negli anni, come riconosciuto anche in atto di citazione (cfr. pag 13: “I compensi stabiliti dalla delibera 19 giugno 2020 non si discostano, nei valori, dagli esercizi precedenti”); anzi, nel 2020 vi è stata una riduzione dei compensi in favore del presidente da euro 137.000,00 ad euro 96.000,00; CP_3
- la relazione del C.T.U. dott. depositata nel giudizio r.g. 5448/2021 (giudice Per_1
Serra, udienza di precisazione conclusioni 25 ottobre 2025), acquisita al presente procedimento a seguito di autorizzazione del giudice all'udienza di precisazione conclusioni del 30 gennaio
2025 e valutabile come prova atipica tanto più rilevante e persuasiva attese l'identità delle parti in causa e la sostanziale identità delle questioni discusse, ha accertato che i compensi - di importo pari ai compensi deliberati per il 2020 e addirittura inferiori a quelli 2019 - corrisposti in favore di per l'anno 2021 ( e per il mese di gennaio CP_3 CP_4 CP_5 CP_3
2021 ( e “sono compatibili con la situazione generale della società. Del pari, gli CP_4 CP_5
stessi risultano in linea con le retribuzioni concesse a dirigenti di aziende operanti nel medesimo settore, così come emerso dai dati dell'anno 2020 dell'Osservatorio I.N.P.S.” (cfr. pag. 70 del doc. 28,ì prodotto dagli intervenuti).
8.3
Ciò premesso, deve concludersi nel senso che non vi è prova del “danno da sproporzione”
e che difettano i requisiti per ritenere invalida la delibera in ragione dell'asserito conflitto di interessi.
8.4
pagina 9 di 11 La delibera non è invalida nemmeno in relazione all'unico motivo afferente al bilancio, ossia per violazione dell'art. 2427, comma 1, n. 16, c.c., che prescrive di indicare in nota integrativa l'ammontare dei compensi degli amministratori.
Come già osservato nella causa definita con sentenza n. 876/2029, l'omessa distinzione in nota integrativa dei compensi erogati in favore degli amministratori per la mera attività di amministratori e di quella erogata per “l'opera prestata” non frustra la funzione informativa della nota, che anzi risulta potenziata “con l'indicazione di un importo che sia comprensivo dei compensi non strettamente gestori erogati agli amministratori, sicché il dato emergente dalla nota integrativa è maggiormente informativo della situazione economica della società di quanto sarebbe il mero dato dei compensi per l'attività gestoria”.
9.
Come già affermato nell'ordinanza 26 aprile 2022 del giudice istruttore, non vanno accolte le istanze istruttorie formulate dall'attore, non rilevanti.

10.
Ogni altra questione è irrilevante o assorbita.
11.
Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo, anche in favore dei terzi intervenuti.


P.Q.M.


Il Tribunale di Bologna, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando, nel contraddittorio delle parti, ogni diversa domanda, istanza ed eccezione respinta:
- rigetta le domande proposte da ontro Parte_1 Controparte_1
- condanna a pagare a le spese Parte_1 Controparte_1
processuali liquidate in euro 7.616,00 per compenso, oltre RF 15%, CPA e IVA come per legge;

pagina 10 di 11 - condanna a pagare a e Parte_1 Controparte_3 CP_4 CP_5
creditori in solido, le spese processuali liquidate in euro 7.616,00 per compenso, oltre
[...]
RF 15%, CPA e IVA come per legge.
Bologna, 18 giugno 2025
Il presidente
Michele Guernelli
Il giudice estensore
Antonio Costanzo
pagina 11 di 11