REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di ROMA
SEDICESIMA SEZIONE CIVILE
SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale di Roma, in composizione collegiale, nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Giuseppe Di Salvo Presidente dott. Maurizio Manzi Giudice dott. Paolo Goggi Giudice Relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di primo grado, iscritta al n. 69877 Ruolo Generale dell'anno 2021, e rimessa per la decisione al collegio a seguito dell'udienza cartolare dell'08.04.2025, vertente
TRA
(C.F. , elettivamente domiciliato in Parte_1 C.F._1
Roma, Via Carlo Fea n. 4, presso lo studio dell'Avv. Adelelmo Colesanti che lo rappresenta e difende, in virtù di procura allegata all'atto di citazione
Attore
E
(C.F. , elett.nte dom.to in Roma, Viale dei CP_1 C.F._2
Salesiani, n. 4, presso lo studio degli Avv.ti Luigi Isola e Gabriele Isola, che lo difendono in virtù di procura in calce alla comparsa di costituzione e risposta
Convenuto
OGGETTO: Cause in materia di rapporti societari.
CONCLUSIONI
Con note di trattazione scritta in sostituzione dell'udienza di precisazione delle conclusioni, i procuratori delle parti così concludevano:
• La difesa dell'attore: “si riporta integralmente ai propri scritti difensivi ed insiste per
l'ammissione dei mezzi istruttori richiesti ed articolati in atti. In caso di mancata
1 ammissione, conclude riportandosi alle conclusioni precisate nell'atto introduttivo del giudizio e atti successivi (…)”;
• La difesa del convenuto: “si riporta integralmente ai propri scritti difensivi e conclude riportandosi alle conclusioni precisate in Comparsa di Costituzione”.
Premesso in fatto che
Con atto di citazione ritualmente notificato conveniva in giudizio Parte_1 [...]
, esponendo: CP_1
-che in data 05/02/2008, il SI. si era impegnato a cedergli quattro azioni CP_1 della società Fioranello Immobiliare S.p.A., per un prezzo complessivo di € 7.000,00;
-che il pagamento doveva avvenire in parte subito (€ 400,00) ed il resto in otto rate semestrali da € 825,00, da versarsi presso la segreteria del Circolo Golf Fioranello a partire dal 31/12/2008;
-che l'intero importo era stato versato al convenuto, tramite la propria madre Parte_2
, come documentato da assegni bancari e ricevute;

[...]
-che i pagamenti si erano conclusi nel gennaio 2015;
-che, nonostante il pagamento integrale, il Papa non aveva mai trasferito le azioni come previsto dal contratto;

-che il contratto prevedeva il trasferimento entro 120 giorni dal completamento del pagamento, con annotazione dello stesso presso il Notaio di Roma. Persona_1
-che erano stati effettuati tentativi bonari di risoluzione della controversia, rimasti infruttuosi;

-che chiedeva, quindi, la risoluzione del contratto per grave inadempimento ex art. 1453
c.c., in quanto il convenuto non aveva adempiuto all'obbligo principale: la cessione delle azioni, oltre alla condanna dello stesso alla restituzione della somma versata di € 7.000,00.
Tanto premesso rassegnava le seguenti conclusioni: “ (…) accertare e dichiarare che il
SI. si è reso inadempiente nei confronti del SI. in relazione CP_1 Parte_1 alla scrittura privata sottoscritta in data 05/02/2008; per l'effetto condannare il SI.
[...]
al pagamento della somma di euro 7.000,00, oltre interessi moratori o, in subordine, CP_1 legali e rivalutazione;
condannare il convenuto al pagamento delle spese della presente lite, da distrarsi a favore del sottoscritto procuratore antistatario”.
Si costituiva in giudizio , il quale esponeva: CP_1
-che, a differenza di quanto allegato dall'attore, non aveva mai ricevuto alcuna somma dal salvo i € 400 iniziali indicati nella scrittura privata del 05/02/2008; Parte_1
pag. 2/7 -che il contratto si era risolto automaticamente per inadempimento dell'attore, ai sensi dell'art. 4 del contratto (clausola risolutiva espressa);
-che disconosce le ricevute prodotte dall'attore e le firme in esse contenute;

-che i presunti pagamenti erano stati effettuati da un terzo estraneo al contratto (madre dell'attore), ad un'altra terza persona, anch'essa estranea al contratto (la segretaria del
Circolo del Golf Fioranello), senza delega né ratifica del creditore;

-che la domanda era improcedibile per mancato esperimento della negoziazione assistita ex D.L. 132/2014, art. 3, condizione di procedibilità dell'azione;
-che, a mente dell'art. 4 del contratto, il mancato pagamento di due rate successive comportava risoluzione automatica;

-che avendo l'attore pagato solo € 400, il contratto si era risolto di diritto;

-che in caso di condanna, chiedeva la compensazione con gli interessi previsti a carico dell'acquirente, con esclusione della rivalutazione monetaria, trattandosi di debito di valuta.
Tanto premesso, rassegnava le seguenti conclusioni: “1) in via preliminare, dichiarare improcedibile l'avversa domanda per il mancato esperimento del procedimento di
Negoziazione Assistita;
2) in subordine e nel merito, dichiarare il contratto preliminare risolto per fatto e colpa del promissario acquirente e, in virtù di quanto stabilito all'art. 4, negare il diritto dell'attore alla ripetizione delle somme asseritamente versate;
3) in via ulteriormente gradata, limitare la condanna del convenuto alla restituzione della somma di €
400, versata dall'attore per l'acquisto delle azioni de qua e di cui all'unico atto di quietanza rilasciato dal convenuto, respingendo in ogni caso la domanda di restituzione a lui di quanto asseritamente pagato al convenuto dalla SI.ra . Con vittoria delle spese Parte_2 di lite, distratte in favore dei sottoscritti difensori, che si dichiarano procuratori antistatari”.
La causa, esperita senza esito positivo la procedura di negoziazione assistita ex D.L.
132/2014, dopo il rigetto dell'istanza di ammissione della prova orale formulata dalla parte attrice, in quanto vertente su circostanze documentali ed in parte anche generiche, con conseguente assorbimento della prova orale contraria articolata dalla parte convenuta, era istruita tramite acquisizione della documentazione prodotta dalle parti e, a seguito dell'udienza cartolare dell'8.4.2025, era rimessa per la decisione al collegio, con assegnazione alle parti dei termini ex art. 190 c.p.c. per il deposito delle comparse conclusionali e delle repliche.
OSSERVA IN DIRITTO
pag. 3/7 Con la domanda introduttiva l'attore ha chiesto accertarsi la risoluzione del contratto di cessione di quote societarie per cui è causa per grave inadempimento del convenuto, ai sensi degli artt. 1453 e 1455 c.c., sul presupposto che quest'ultimo, quale promittente venditore di n. 4 azioni della società Fioranello Immobiliare s.p.a. oggetto della scrittura privata del
05/02/2008, avrebbe omesso di ottemperare al proprio obbligo di trasferimento delle stesse in proprio favore, nonostante avesse adempiuto al proprio obbligo di pagamento dell'intero prezzo di cessione, pari ad euro 7.000,00, secondo le condizioni contrattuali concordate dalle parti.
Il convenuto ha contestato la fondatezza della domanda attorea deducendo di non aver ricevuto il versamento delle rate di pagamento del prezzo di cessione successive all'acconto indicato nella scrittura privata e, comunque, ha eccepito l'anomalia dei presunti versamenti rispetto alle condizioni contrattuali.
La domanda attorea è fondata e, come tale, deve essere accolta per le seguenti ragioni.
Il attraverso la prodizione documentale allegata all'atto di citazione e alla Parte_1 propria memoria istruttoria ex art. 183 sesto comma n. 2 c.p.c., ha fornito la prova dell'adempimento del proprio obbligo di pagamento del prezzo di cessione, con particolare riferimento: 1) agli estratti conto bancari contenenti il numero identificativo degli otto assegni bancari per l'importo di euro 825,00 ciascuno e di quello di euro 400,00, tramite i quali è avvenuto il pagamento, nonché lo stato di tali assegni (tutti risultanti pagati) e della relativa data di pagamento (all. 1 atto di citazione); 2) ai cinque assegni bancari per l'importo di euro 825,00 ciascuno e all'assegno bancario per l'importo di euro 400,00 (il cui pagamento non è peraltro oggetto di contestazione) a firma della madre dell'attore, Parte_2
, incaricata dei pagamenti, recanti tutti la firma di girata all'incasso del convenuto
[...]
(all. 3 memoria ex art. 183 sesto comma n. 2 c.p.c. parte attrice); 3) alle CP_1 ricevute recanti data 28.2.2009, 10.7.2009, 13.2.2010, sottoscritte da , Parte_3 impiegata presso la segreteria del , ove era previsto contrattualmente Parte_4 il versamento delle otto rate semestrali di pagamento delle rate successive (all. 2 atto di citazione); 4) alle mail del 25.5.2017 (all.

4-b atto di citazione) e del 26.6.2017 (all. 7 memoria ex art. 183 sesto comma n. 2 c.p.c. parte attrice), le quali dimostrano l'avvenuto pagamento dell'ultima rata del prezzo e l'iniziativa assunta dall'attore - tramite la propria madre che, a sua volta, si è rivolta al commercialista dott. per contattare il Persona_2 figlio del convenuto – per il trasferimento delle azioni mediante il notaio CP_2 indicato nella scrittura privata.
pag. 4/7 Al riguardo, occorre osservare che la non corrispondenza tra la data di rilascio delle ricevute e quella di effettivo pagamento degli assegni è stata giustificata dall'attore con la circostanza, dal medesimo allegata e non contestata dal convenuto, che gli assegni venivano emessi con “data in bianco” e venivano quindi posti all'incasso molto tempo dopo rispetto al giorno in cui erano stati consegnati presso la segreteria del Circolo Golf Fioranello.
Parimenti privo di rilevanza è il disconoscimento della sottoscrizione delle ricevute effettuato dal convenuto, trattandosi, come sopra rilevato, di firma apposta da un soggetto terzo (la segretaria del Circolo Golf Fioranello) e non dallo stesso CP_1
Inoltre, il ritardo nell'effettuare i singoli versamenti da parte dell'attore, che secondo le deduzioni del Papa comporterebbero - unitamente all'originaria allegazione relativa all'omesso integrale versamento delle rate successive all'acconto di euro 400,00 -
l'imputabilità dell'inadempimento al promittente acquirente, non risulta essere mai stato oggetto di contestazione da parte del convenuto, né tanto meno nelle forme previste dall'art. 4 della scrittura privata in esame, a mente del quale: “Il mancato pagamento di due rate successive e la mancata corresponsione del loro importo, maggiorato degli interessi di mora di cui al precedente punto 3) entro 30 giorni dall'invito ad adempiere inviato dal promittente venditore tramite raccomandata, comporterà l'automatica immediata risoluzione del contratto (clausola risolutiva espressa) senza possibilità da parte del promissario acquirente di richiedere alcun rimborso ad alcun titolo”. Con la conseguenza che, in difetto dei previsti inviti ad adempiere inviati dal promittente venditore tramite raccomandata, non possono nemmeno ritenersi decorsi sulle rate pagate in ritardo dal promissario acquirente gli interessi di mora previsti contrattualmente.
Nemmeno può rilevare il fatto che i pagamenti delle rate del prezzo di vendita delle azioni siano stati effettuati dalla madre dell'attore e non da quest'ultimo, atteso che l'adempimento del terzo è espressamente contemplato dall'art. 1180 c.c., il quale prevede la possibilità di far adempiere l'obbligazione ad un soggetto estraneo al rapporto obbligatorio, anche contro la volontà del creditore, a meno che egli non abbia interesse a far eseguire personalmente la prestazione dal debitore, circostanza che non è stata dedotta, nel caso di specie, dal convenuto.
Infine, nel testo contrattuale non si rinviene alcuna previsione relativa all'obbligo dell'attore, quale promissario acquirente, di convocare il convenuto davanti al notaio per l'annotazione del trasferimento delle azioni promesse in vendita, entro 120 giorni dal pag. 5/7 completamento del pagamento, essendo stato contemplato soltanto il nome del notaio incaricato di effettuare l'annotazione, con relativo costo a carico del promissario acquirente.
Alla luce, dunque, delle considerazioni sin qui svolte e tenuto conto che, a mente dell'art. 1453 ult. co. c.c., “dalla data della domanda di risoluzione l'inadempiente non può più adempiere la propria obbligazione”, deve essere accolta la domanda attorea di risoluzione del preliminare di cessione delle azioni per cui è causa, per grave inadempimento del promittente venditore, ai sensi dell'art. 1455 c.c., all'obbligo principale su di esso gravante di perfezionare la cessione a seguito dell'integrale pagamento del prezzo di vendita, non avendo più il promissario acquirente interesse all'adempimento in forma specifica di tale obbligo.
Con conseguente condanna del convenuto alla ripetizione del prezzo corrisposto dall'attore, pari ad euro 7.000,00, oltre agli interessi legali dalla data di decorrenza della messa in mora
(30.3.2019: cfr. all.

4-a parte attrice) al soddisfo. Deve escludersi, invece, la rivalutazione monetaria, trattandosi di debito di valuta.
Va infine rigettata la domanda formulata dall'attore avente ad oggetto la condanna del convenuto al risarcimento del danno per lite temeraria, non ravvisandosi nella condotta processuale di quest'ultimo i presupposti di cui all'art. 96 primo e terzo comma c.p.c. (mala fede o colpa grave e abuso dello strumento processuale), considerato altresì che la rifusione delle spese di lite costituisce pronuncia di per sé satisfattiva degli interessi dell'attore.
Le spese di lite, liquidate nella misura indicata in dispositivo ai sensi del D.M. 147/2022
(con esclusione di quelle, richieste dall'attore, relative alla procedura di negoziazione assistita, in quanto non documentate), seguono il criterio generale della soccombenza.

P.Q.M.


Il Tribunale di Roma, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando nella causa come sopra promossa, disattesa o assorbita ogni altra istanza ed eccezione, anche istruttorie, così dispone:
- dichiara risolto il contratto preliminare di compravendita di azioni concluso il
05/02/2008 per inadempimento del convenuto;
CP_1
- condanna a restituire all'attore la somma di € 7.000,00, CP_1 Parte_1 oltre agli interessi legali dal 30.3.2019 al soddisfo;

- rigetta la domanda formulata dall'attore avente ad oggetto la condanna del convenuto ai sensi dell'art. 96 c.p.c.;
pag. 6/7 - condanna il convenuto alla rifusione delle spese di lite in favore dell'attore, che liquida in euro 3.800,000 per compensi ed euro 264,00 per esborsi, oltre rimb. spese generali ed accessori come per legge, da distrarsi in favore del difensore antistatario.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 7.10.2025.
Il Presidente
Dott. Giuseppe Di Salvo
Il Giudice estensore
Dott. Paolo Goggi
pag. 7/7